ПАО "Самараэнерго"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации "Самараэнерго"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Самараэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: 443079 г. Самара, проезд имени Георгия Митирева д.9
1.4. ОГРН эмитента: 1026300956131
1.5. ИНН эмитента: 6315222985
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00127-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315222985
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14.05.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Идентификационные признаки ценных бумаг:
Вид, категория (тип): обыкновенные
Государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
1-02-00127-А от 02.11.2006 г.
ISIN: RU0009098255
Вид, категория (тип): привилегированные, тип А
Государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации:
2-02-00127-А от 02.11.2006 г.
ISIN: RU0009084495
2.2. Кворум заседания Совета директоров эмитента - в соответствии со ст. 68 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решения по всем вопросам, внесенным в повестку дня, имелся.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
13 мая 2020 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 14 мая 2020 года, № 12/416
2.5. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС №1: О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Включить по инициативе Совета директоров Общества в список кандидатур для голосования по избранию в Совет директоров ПАО «Самараэнерго» следующих кандидатов:
1. Сойфер Максим Викторович;
2. Бобровский Евгений Иванович.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №2: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1.Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества по итогам 2019 года и провести его в форме заочного голосования.
2.Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 19.06.2020.
3.Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 19.06.2020.
4.Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1)Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Самараэнерго» за 2019 год.
2)О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Самараэнерго» по результатам 2019 года.
3)Об избрании членов Совета директоров ПАО «Самараэнерго».
4)Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Самараэнерго».
5)Об утверждении аудитора ПАО «Самараэнерго».
5.Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 25.05.2020.
6.Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров обладают:
акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества;
акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа А.
7.Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- годовой отчет Общества за 2019 год;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
- отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2019 финансового года;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 28.05.2020 по 19.06.2020 (кроме выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу:
- г. Самара, проезд имени Георгия Митирева, д.9, ком.213 «А» (Правовое управление ПАО «Самараэнерго»), а также с 28.05.2020 на сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.samaraenergo.ru.
8.Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложениям №6,7,8, не позднее 28.05.2020.
9.Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 28.05.2020.
10.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в сроки, установленные настоящим решением.
11.Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
•443079, г. Самара, проезд имени Георгия Митирева, д. 9 – ПАО «Самараэнерго»;
•107076, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, дом 18, корп. 5Б, пом. IX – АО «НРК-Р.О.С.Т.».
12.Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются бюллетени, поступившие в Общество до даты окончания приема бюллетеней.
13.Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №1.
14.Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.samaraenergo.ru не позднее 28.05.2020.
15.Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Никифорова Сергея Михайловича – заместителя начальника правового управления ПАО «Самараэнерго».
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №3: Об утверждении сметы затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества, в размере 1 207 866,63 рублей соответствии с Приложением №2.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №4: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год (Приложение №3) и представить её на утверждение годовому общему собранию акционеров.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №5: О предварительном утверждении Годового отчета Общества по результатам 2019 года.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам 2019 года (Приложение №4) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №6: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением №5.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №7: О рекомендациях по распределению прибыли, в том числе, по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2019 финансового года:
Чистую прибыль Общества 2019 финансового года в размере 392 295 865 рублей 63 копейки распределить следующим образом:
267 461 000 (двести шестьдесят семь миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек направить в Фонд накопления Общества;
124 834 865 (сто двадцать четыре миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят пять) рублей 63 копейки оставить нераспределенной.
Дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2019 финансового года не выплачивать.
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 финансового года не выплачивать.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №8: Об утверждении формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Самараэнерго».
1. По вопросу «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Самараэнерго» за 2019 год»:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Самараэнерго» за 2019 год.
2. По вопросу «О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Самараэнерго» по результатам 2019 года»:
Чистую прибыль Общества 2019 финансового года в размере 392 295 865 рублей 63 копейки распределить следующим образом:
267 461 000 (двести шестьдесят семь миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек направить в Фонд накопления Общества;
124 834 865 (сто двадцать четыре миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи восемьсот шестьдесят пять) рублей 63 копейки оставить нераспределенной.
Дивиденды по привилегированным акциям Общества по результатам 2019 финансового года не выплачивать.
Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 финансового года не выплачивать.
3. По вопросу «Об избрании членов Совета директоров ПАО «Самараэнерго»:
- Избрать Совет директоров ПАО «Самараэнерго» в следующем составе:
1. Розенцвайг Александр Шойлович;
2. Ример Юрий Мирович;
3. Дербенев Олег Александрович;
4. Заславский Евгений Михайлович;
5. Осипова Татьяна Анатольевна;
6. Александрин Олег Анатольевич;
7. Артяков Юрий Владимирович;
8. Масюк Сергей Петрович;
9. Бибикова Ольга Геннадьевна;
10. Никифорова Лариса Васильевна.
11. Сойфер Максим Викторович.
12. Бобровский Евгений Иванович.
4. По вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Самараэнерго»:
- Избрать Ревизионную комиссию ПАО «Самараэнерго» а в следующем составе:
1. Рузинская Елена Геннадьевна
2. Андриянова Наталья Александровна
3. Карасева Эдита Николаевна
4. Усеинов Евгений Вадимович
5. Хоменко Алеся Андреевна.
5. По вопросу «Об утверждении аудитора ПАО «Самараэнерго»:
- Утвердить аудитором ПАО «Самараэнерго» ООО «Газаудит» (ОГРН 1176313077324, ИНН 6315020153).
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №9: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 6,7,8.
1.1.Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 28.05.2020.
1.2.Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих почтовых адресов:
•443079, г. Самара, проезд имени Георгия Митирева, д.9 – ПАО «Самараэнерго»;
•107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп.13 – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
1.3.Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются заполненные бюллетени, поступившие не позднее 18.06.2020 (включительно).
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
ВОПРОС №10: Об утверждении условий договора с регистратором Общества на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить условия договора с регистратором Общества (АО «НРК – Р.О.С.Т.) на оказание услуг по организации, созыву и проведению Общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением №9.
Голосовали «за» – 10 голосов (Артяков Ю.В., Бибикова О.Г., Бобровский Е.И., Жарков И.В., Дербенев О.А., Масюк С.П., Никифорова Л.В., Розенцвайг А.Ш., Ример Ю.М., Сойфер М.В.)
«против» - нет
«воздержался» - нет
ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ГОЛОСОВАНИЯ РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Дербенев Олег Александрович
3.2. Дата: 14.05.2020
English (US) 