ПАО "ИCКЧ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Институт Стволовых Клеток Человека»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИСКЧ»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1037789001315
1.5. ИНН эмитента 7702508905
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 08902-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.hsci.ru/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7814
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 14.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по отдельным вопросам о принятии решений: в заседании приняли участие 7 из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам, указанным в п. 2.2:
По всем вопросам повестки дня, кроме вопроса 16:
«ЗА» - 7
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0

По вопросу 16 повестки дня:
«ЗА» - 7
Голоса «ЗА», которые учитываются при голосовании по второй части вопроса повестки дня – 6
«ПРОТИВ» - 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0

2.2. Содержание отдельных решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня принято решение:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ИСКЧ».

По второму вопросу повестки дня принято решение:
Провести годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования 19 июня 2020 года.

По третьему вопросу повестки дня принято решение:
1) Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 25 мая 2020 года.
2) Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления Списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:
Вопрос № 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 финансовый год.
Вопрос № 2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.
Вопрос № 3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос № 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос № 5. Об утверждении аудитора/аудиторов Общества.
Вопрос № 6. О вознаграждении членов Совета директоров.
Вопрос №7. Об увеличении уставного капитала Общества.

По пятому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
• годовой отчет общества;
• годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней;
• заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в аудиторы Общества;
• рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2019 финансового года;
• проект решений общего собрания акционеров;
• отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в течение 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени по следующему адресу 119333, г. Москва, ул. Губкина, д. 3, стр. 2, ПАО «ИСКЧ». При этом, в связи с пандемией коронавируса в Российской Федерации, могут действовать ограничения на посещения помещений по вышеуказанным адресам.
Лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, могут направить запрос в Общество на предоставление им информации в электронном виде. Такой запрос направляется по электронному адресу moscow@gemabank.ru. Общество должно предоставить информацию в течение 7 (Семь) дней с момента получения такого запроса.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), предоставляемая лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, направляется акционерам таким номинальным держателем в порядке, предусмотренном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

По шестому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества:
− Сообщение должно быть направлено заказным письмом (вручено под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, не позднее 28 мая 2020 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется акционерам таким номинальным держателем в порядке, предусмотренном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
− Сообщение должно быть размещено на сайте Общества в Интернет: www.hsci.ru не позднее 28 мая 2020 года.
2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 1.

По седьмому вопросу повестки дня принято решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, не позднее 28 мая 2020 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресам:
-119333, г. Москва, ул. Губкина д.3, стр.2, а/я 373 ПАО «ИСКЧ»;
-115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН» (Регистратор Общества).
3. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.

По восьмому вопросу повестки дня принято решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по итогам 2019 год и представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров Общества.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2019 год.

По девятому вопросу повестки дня принято решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров прибыль, полученную Обществом по итогам 2019 года в размере 132 932 547 руб. 41 коп. не распределять, дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества не выплачивать.

По десятому вопросу повестки дня принято решение:
1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить Общество с Ограниченной Ответственностью «РЕКА АУДИТ» (ОГРН 1177746544282, ИНН 9709002519) в качестве Аудитора ПАО «ИСКЧ» для проведения:
• Обзорной проверки консолидированной финансовой отчетности Группы ИСКЧ за 6 месяцев 2020 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО);
• Аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО «ИСКЧ» за 2020 год, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ);
• Аудита консолидированной финансовой отчетности Группы ИСКЧ за 2020 год, подготовленной в соответствии с МСФО.
2. Определить максимальный размер вознаграждения аудитора в размере 1 302 580 рублей без НДС.

По одиннадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить проект решений годового общего собрания акционеров согласно Приложению № 5.

По двенадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить формы и тексты бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №2, Приложению №3, Приложению №4.

По тринадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Избрать секретарем годового общего собрания акционеров Общества Блохину Светлану Викторовну.

По четырнадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить Положение об Опционное программе Общества.

По пятнадцатому вопросу повестки дня принято решение:
Утвердить отчет о совершенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

По шестнадцатому вопросу повестки дня принято решение:
1. Одобрить совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно договор займа №1-2020 от 23 апреля 2020 года, заключенный между Обществом (Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «НекстГен Фарма» (Заемщик) на следующих условиях:
Сумма займа: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей,
Срок займа: до 23 апреля 2021 года,
Процент за пользование суммой займа: 4 % (Четыре процента) годовых.
Заем предоставляется частями (траншами) на основании заявок Заемщика, подписанных его уполномоченным органом.

Лицом, заинтересованным в совершении сделки, является Масюк Сергей Владимирович, занимающий должности Генерального директора Общества и Общества с ограниченной ответственностью «НекстГен Фарма».

2. Одобрить совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение к договору займа № 1/20 от 20 января 2020 г., заключенное 23 апреля 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «АйсГен 2» (Займодавец) и Обществом (Заемщик), в соответствии с которым вносятся изменения в п. 1.2 Договора займа, излагающие его в следующей редакции: «В соответствии с настоящим Договором Займодавец предоставляет Заемщику Заем на цели финансирования операционной и научно-исследовательской деятельности Заемщика в размере 100 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанный Заем в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором».

Лицом, заинтересованным в совершении сделки, является Приходько Александр Викторович, занимающий должность Генерального директора ООО «АйсГен 2» и являющийся членом Совета директоров в ПАО «ИСКЧ».

Заинтересованные члены Совета директоров в голосовании по данному вопросу не участвуют.

По семнадцатому вопросу повестки дня принято решение:
1. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить заключенный Обществом Договор на выполнение научно-исследовательских работ № 21/04/2020 от 21 апреля 2020 года, заключенный между Обществом (Заказчик) и ФГБУ «НМИЦ гематологии» Минздрава России (Исполнитель), в соответствии с которым Исполнитель обязуется выполнить научно-исследовательские работы по теме: «Разработка метода экспрессии и выделения белка пепломера вируса, вызывающего новую коронавирусную инфекцию COVID-19», а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.
Условия договора:
Начало работ: 21 апреля 2020 г.
Окончание работ: 01 августа 2020 г.
Стоимость работ: 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек, НДС не облагается.

2. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить соглашение об оказании юридической помощи № 0303/2020 от 03 марта 2020 года, в соответствии с которым Вдовина Лолита Александровна (Адвокат) оказывает Обществу (Доверитель) по его поручению следующие юридические услуги:
• Правовые консультации по законодательству РФ;
• Юридическая помощь в разработке правовой позиции;
• Подготовка проектов правовых документов;
• Правовая экспертиза договоров и иных правовых документов.
Размер вознаграждения Адвоката:1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей. Оплата суммы вознаграждения производится по факту выполнения Адвокатом поручения Доверителя в течение 3 (Трех) рабочих дней после подписания Сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ).

3. В соответствии с требованиями Устава Общества одобрить договор на производство тест-систем в соответствии с которым Общество с ограниченной ответственностью «Биопалитра» обязуется по заданию ИСКЧ и с использованием предоставленного Общества белка-антигена производить и поставлять (передавать в собственность) наборы реагентов для определения наличия иммунитета к новой коронавирусной инфекции COVID-19 на основе иммуноферментного анализа для обнаружения антител ‒ иммуноглобулина М (IgM) и G (IgG) ‒ к вирусу SARS-Cov-2 на следующих условиях:
• Минимальный ежемесячный объем производства: 2 000 (Две тысячи) Тест-систем. Точный объем производства подлежит согласованию Сторонами ежемесячно за 2 (Две) недели до начала месяца и фиксируется в Спецификации на соответствующую партию Тест-систем.
• Цена одной Тест-системы (набора реагентов на 480 (Четыреста восемьдесят) определений) составляет 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей, включая НДС 20%.
• Оплата осуществляется в следующем порядке:
30% от суммы спецификации – предварительная оплата не позднее 5 (Пяти) банковских дней с момента выставления Биопалитрой счета на предоплату;
70% от суммы спецификации – окончательная расчет за партию в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента подписания акта приема-передачи Тест-систем.
• В течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента перечисления Обществом авансового платежа в полном объеме Биопалитра обязана произвести Тест-системы в согласованном Сторонами объеме и надлежащего качества и уведомить Общество о готовности партии Тест-систем.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.05.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ИСКЧ» № 0820 от 14.05.2020.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
Вид, категории (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, номинальной стоимостью 10 копеек каждая акция
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-08902-А от 12.01.2004
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNAB6
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «ИСКЧ» С.В. Масюк
3.2. Дата «14» мая 2020 г.             м.п.