ПАО "Распадская"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, ул.Мира,106
1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772
1.5. ИНН эмитента: 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.raspadskaya.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 20.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное);
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование;
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 19 мая 2020 г.
Заполненные бюллетени для голосования направлялись акционерами почтовым отправлением по адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, ул. Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а), либо передавались лично в отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а) Общества по вышеуказанному адресу с понедельника по пятницу с 8.00 часов до 16.30 часов по местному времени (кроме выходных и праздничных дней).
Место проведения внеочередного Общего собрания акционеров: не применимо, так как собрание проводилось в форме заочного голосования.
Время проведения внеочередного Общего собрания акционеров: не применимо, так как собрание проводилось в форме заочного голосования.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» за 2019 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Распадская» по результатам 2019 года.
3. Утверждение аудитора ПАО «Распадская».
4. Уменьшение уставного капитала ПАО «Распадская» путем погашения приобретенных Обществом акций.
5. Утверждение Устава ПАО «Распадская» в новой редакции.
6. Избрание членов Совета директоров ПАО «Распадская».
2.5. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества –682 858 899 и 9540586009024/10000000000000 голосов (100%).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания указано ниже в пункте 2.6. настоящего сообщения.
Кворум для открытия Собрания имелся.
Собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» за 2019 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%
Итоги голосования:
«ЗА» - 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000 голосов (100 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 0 голосов
"По иным основаниям" – 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Распадская» по результатам 2019 года, составленную в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации согласно проектам (Приложение № 1, 2), входящим в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и размещенных на официальном сайте ПАО «Распадская» в сети Интернет по адресу: http://www.raspadskaya.ru.

По вопросу 2
Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Распадская» по результатам 2019 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%
Итоги голосования:
«ЗА» - 613 682 721 и 4377447141781 / 5000000000000 голосов (99.9944 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 34 100 голосов (0.0056 % от принявших участие в собрании)
"По иным основаниям" – 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
Принятое решение:
Распределить прибыль ПАО «Распадская» по результатам 2019 отчетного года следующим образом:
- Выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Распадская» по результатам 2019 отчетного года в размере 2,83 рубля (два рубля восемьдесят три копейки) на одну обыкновенную акцию в денежной форме.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 08 июня 2020 г. (20-ый день со дня принятия решения о выплате дивидендов).
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

По вопросу 3
Утверждение аудитора ПАО «Распадская».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%
Итоги голосования:
«ЗА» -613 616 486 и 7126076743 / 100000000000 голосов (99.9837 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 100 335 и 4021143304631 / 5000000000000 голосов (0.0163% от принявших участие в собрании)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 0 голосов
"По иным основаниям" – 0 голосов
Принятое решение:
Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ОГРН 1027700058286; ИНН 7701017140) аудитором ПАО «Распадская» по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по российским стандартам (положениям) бухгалтерского учета за 2020 год.
Утвердить аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2020 год, подготовленную в соответствии с МСФО и Федеральным законом от 27.07.2010 г. № 208-ФЗ (со всеми изменениями) "О консолидированной финансовой отчетности", Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203; ИНН 7709383532).

По вопросу 4
Уменьшение уставного капитала ПАО «Распадская» путем погашения приобретенных Обществом акций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%
Итоги голосования:
«ЗА» - 613 535 496 и 7126076743 / 100000000000 голосов (99.9705 % от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 112 000 голосов (0.0182 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 69 325 и 4021143304631 / 5000000000000 голосов (0.0113 % от принявших участие в собрании)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 0 голосов
"По иным основаниям" – 0 голосов
Принятое решение:
Уменьшить уставный капитал ПАО «Распадская» с 2 813 086,9118162344036096 рублей до 2 731 435,5998162344036096 рублей (с 703 271 727,9540586009024 обыкновенных именных бездокументарных акций до 682 858 899,9540586009024 обыкновенных именных бездокументарных акций) путем погашения 20 412 828 обыкновенных именных бездокументарных акций, приобретенных в 2019 году Обществом у акционеров ПАО «Распадская» в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах.

По вопросу 5
Утверждение Устава ПАО «Распадская» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 9540586009024/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 613 716 821 и 4377447141781 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%
Итоги голосования:
«ЗА» - 613 149 809 и 849647611603 / 2500000000000 голосов (99.9076% от принявших участие в собрании)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0 % от принявших участие в собрании)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 567 012 и 107126076743 / 200000000000голосов (0.0924% от принявших участие в собрании)
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 0 голосов
"По иным основаниям" – 0 голосов
Принятое решение:
Утвердить Устав ПАО «Распадская» в новой редакции согласно проекту (Приложение № 10), входящему в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и размещенному на официальном сайте ПАО «Распадская» в сети Интернет по адресу: http://www.raspadskaya.ru.

По вопросу 6
Избрание членов Совета директоров ПАО «Распадская».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 6 145 730 099 и 5865274081216/10000000000000
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 6 145 730 099 и 5865274081216/10000000000000
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 5 523 451 396 и 4397024276029 / 5000000000000
Кворум по данному вопросу имелся: 89.8746%

Число голосов, отданных за каждого кандидата лицами, принимавшими участие в общем собрании, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
1. Атнашев Марат Михайлович: 640 629 406
2. Покровская Ольга Александровна: 612 877 086
3. Стойлл Эрик Хью Джон: 612 841 700
4. Степанов Сергей Станиславович: 603 098 292
5. Иванов Алексей Александрович: 602 819 234
6. Иванов Николай Владимирович: 602 809 234
7. Кузнецов Александр Владимирович: 602 799 234
8. Лифшиц Илья Михайлович: 602 670 421
9. Фролов Александр Владимирович: 602 327 578
10. Донеган Колин Брюс: 38 477 845
«ПРОТИВ»: 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 585 684
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
"Недействительные" – 1 515 676 и 164134690687 / 200000000000 голосов
"По иным основаниям" - 6 и 146828504427 / 2500000000000

Принятое решение:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 9 (девять) человек в следующем составе:
1. Атнашев Марат Михайлович
2. Покровская Ольга Александровна
3. Стойлл Эрик Хью Джон
4. Степанов Сергей Станиславович
5. Иванов Алексей Александрович
6. Иванов Николай Владимирович
7. Кузнецов Александр Владимирович
8. Лифшиц Илья Михайлович
9. Фролов Александр Владимирович.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 20 мая 2020 года, протокол б/н.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8.

3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК»
(по доверенности № 42/112-н/42-2018-2-1180 от 23.05.2018) О.А. Кулигина
      (подпись)

3.2. Дата “20” мая 2020г. М.П.