ПАО "САФМАР Финансовые инвестиции"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "САФМАР Финансовые инвестиции"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "САФМАР Финансовые инвестиции"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380
1.5. ИНН эмитента: 6164077483
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений.
В заочном голосовании приняли участие 11 (одиннадцать) членов Совета директоров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее – «Общество») из 11 (одиннадцати) избранных.
Кворум для принятия решений Советом директоров Общества имеется.
Повестка дня:

1. Одобрение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Определение позиции Общества по вопросу принятия решений в качестве единственного акционера дочернего общества.
3. Вынесение на Общее собрание акционеров вопроса об одобрении взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и размер которых составляет более 10% от балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
4. Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Утверждение заключений о крупных сделках (в том числе взаимосвязанных сделках).
6. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество.
7. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров
8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров (ГОСА) по вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По второму вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По третьему вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По четвертому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По пятому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По шестому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По седьмому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 11 (одиннадцать); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

По восьмому вопросу повестки дня:
По итогам подсчёта голосов в направленных от членов Совета директоров бюллетенях получены следующие результаты голосования:
«За» - 10 (десять); «Против» - 0 (ноль); «Воздержался» - 0(ноль).

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, раскрытие которых предусмотрено п.15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П):
По первому вопросу повестки дня:
Принято решение:
1.1 В соответствии с главами X, XI Закона об АО и 11.2.50 Устава Общества дать согласие на заключение Обществом крупной сделки, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении № 1 к решению по данному вопросу.
1.2 В соответствии с п.15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) сведения о сторонах (выгодоприобретателях) сделки и об условиях сделки до ее совершения не раскрывать.

По второму вопросу повестки дня:
Принято решение:
По п.2.1:
В соответствии с п. 11.2.46 Устава Общества одобрить голосование Обществом как единственным акционером компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (HE 388226) (далее – «Веридж») и уполномочить Генерального директора Общества, осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве единственного акционера Веридж, следующим образом: принять положительные решения единственного акционера Веридж по вопросам об одобрении совершения и заключения сделки, указанной в Приложении № 1 к решению по данному вопросу.
По п.2.2:
В соответствии с п. 11.2.46 Устава Общества одобрить голосование Обществом как единственным акционером компании Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited) (HE 388226) (далее – «Веридж») и уполномочить Генерального директора Общества, осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве единственного акционера Веридж, следующим образом: принять положительные решения единственного акционера Веридж по вопросам об одобрении совершения и заключения сделки, указанной в Приложении № 1 к решению по данному вопросу.

По третьему вопросу повестки дня:
Принято решение:
Включить в состав вопроса повестки дня на годовом Общем собрании акционеров (ГОСА) 10 июня 2020 года «О предоставлении согласия на совершение и последующем одобрении совершения крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с главами Х и XI Закона об АО, а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами.» с целью принятия общим собранием акционеров решений о последующем одобрении сделок:
- Договора займа от 19.12.2019 г. между Обществом и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited),
- Договора займа от 19.03.2020 г. между Обществом и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited)
- Договор займа от 21.04.2020 г. (далее – «Договор займа 3») между Обществом и компанией Веридж Инвестментс Лимитед (Weridge Investments Limited).

По четвертому вопросу повестки дня:
Принято решение:
В соответствии со ст. 77, п. 2 ст. 78 и п. 7 ст. 83 Закона об АО и п. 11.2.22 Устава Общества определить максимальную цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом крупной сделки (взаимосвязанных сделок) Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, и возможность отчуждения которого предусмотрена условиями сделки (взаимосвязанных сделок), – заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении 1 по данному вопросу), существенные условия которых приведены в Приложении № 1 по данному вопросу, и выносимых на одобрение Общего собрания акционеров Общества, в размере не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей а также признать такую цену в качестве рыночной цены, соответствующей рыночным условиям и составляющей более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

По пятому вопросу повестки дня:
Принято решение:
В соответствии с п. 2 ст. 78 Закона об АО утвердить заключение Совета директоров о крупных сделках (взаимосвязанных сделках) (Приложения 1,2).

По шестому вопросу повестки дня:
Принято решение:
В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 11.2.39 Устава Общества дать согласие на совершение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом акций акционерных обществ, на условиях, указанных в Приложении 1 по данному вопросу.

По седьмому вопросу повестки дня:
Принято решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества (Приложение №1 к настоящему решению).

По восьмому вопросу повестки дня:
Принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения по вопросам повестки дня:
По в.1 Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков по результатам 2019 года.
Утвердить следующее распределение прибыли ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции»» по результатам 2019 года:
Прибыль, полученную по итогам 2019 финансового года, не распределять. Дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям Общества по результатам 2019 финансового года не выплачивать.
По в.2. Избрание членов Совета директоров.
Избрать Совет директоров в количестве 11 человек из кандидатов, набравших наибольшее количество кумулятивных голосов:
Список кандидатов:
Андриянкин Олег Владимирович
Вьюгин Олег Вячеславович
Грязнова Алла Георгиевна
Гуцериев Микаил Сафарбекович
Гуцериев Саид Михайлович
Миракян Авет Владимирович
Михайленко Илья Сергеевич
Мякенький Александр Иванович
Назаров Сергей Петрович
Ужахов Билан Абдурахимович
Цикалюк Сергей Алексеевич
По в. 3. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
Избрать Ревизионную комиссию в составе 3 человек
Список кандидатов:
Горохов Андрей Александрович
Рожковский Алексей Леонидович
Турбанов Станислав Александрович
По в.4. Утверждение Аудитора Общества, осуществляющего проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, составленной по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) за 2020год.
Утвердить ООО «Эрнст энд Янг» в качестве Аудитора Общества, осуществляющего проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, составленной по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) за 2020год.
По в.5. Утверждение Устава Общества в новой редакции (23 редакция).
Утвердить Устав Общества в новой редакции (23 редакция).
По в.6. Утверждение Положения о Совете директоров Общества (5 редакция).
Утвердить Положение о Совете директоров Общества (5 редакция)
По в.7. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров Публичного акционерного общества «САФМАР Финансовые инвестиции (3 редакция).
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения общих собраний акционеров Публичного акционерного общества «САФМАР Финансовые инвестиции (3 редакция).
По в.8. Утверждение Положения о предоставлении информации акционерами ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции».
Утвердить Положение о предоставлении информации акционерами ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.05.2020 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.05.2020 г., Протокол №06/СД-2020.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-56453-P от 01.10.2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVW89.



3. Подпись
3.1. Начальник Службы корпоративного секретаря (Доверенность № 03 от 09.01.2020)
Горбачев Михаил Валерьевич


3.2. Дата 20.05.2020г.