ПАО «МРСК Центра»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Центра»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498
1.5. ИНН эмитента: 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» 1 член Совета директоров не принимает участие в голосовании по 5 вопросу повестки дня; 2 члена Совета директоров не принимают участие в голосовании по 6 вопросу повестки дня.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «МРСК Центра» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Кворум имеется.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:

Вопрос 1. О рассмотрении отчетов Комитетов Совету директоров Общества «О проделанной работе за
2019-2020 корпоративный год».
Решение:
Принять к сведению отчеты Комитетов Совету директоров Общества «О проделанной работе за 2019-2020 корпоративный год» согласно Приложениям №№ 1-5 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 2. О рассмотрении результатов самооценки эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Центра» за 2019-2020 корпоративный год.
Решение:
Принять к сведению отчет о проведенной самооценке эффективности работы Совета директоров и Комитетов при Совете директоров ПАО «МРСК Центра» за 2019-2020 корпоративный год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 3. О рассмотрении отчета генерального директора Общества об итогах прохождения Обществом осенне-зимнего периода 2019-2020 гг.
Решение:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об итогах прохождения Обществом осенне-зимнего периода 2019-2020 гг. согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.

Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 4. Об определении позиции ПАО «МРСК Центра» по вопросам повесток дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик»:
Решение по п. 4.1.:
4.1. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «О распределении прибыли (убытков) АО «Санаторий «Энергетик» по результатам 2019 года» голосовать «ЗА»:
«Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2019 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: 4 026
                               Резервный фонд 282
                               Прибыль на развитие 3 744
                               Дивиденды 0
                               Погашение убытков прошлых лет 0

Итоги голосования по п. 4.1.:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПО П. 4.1. ПРИНЯТО.

Решение по п. 4.2.:
4.2. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» по вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям за 2019 год и порядку его выплаты» голосовать «ЗА»:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 года».

Итоги голосования по п. 4.2.:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПО П. 4.2. ПРИНЯТО.

Решение по п. 4.3.:
4.3. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «Об избрании членов Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик» голосовать «ЗА»:
«Избрать Совет директоров АО «Санаторий «Энергетик» в следующем составе:
№ п/п Кандидатура, предложенная акционером для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционером для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества
1. Алешин Артем Геннадьевич Заместитель генерального директора по экономике и финансам ПАО «МРСК Центра»
2. Даньшина Ольга Александровна Заместитель генерального директора по корпоративной и правовой деятельности ПАО «МРСК Центра»
3. Мошков Павел Александрович Ведущий эксперт Управления корпоративных отношений Департамента корпоративного управления
ПАО «Россети»
4. Лемешенко Ольга Викторовна Первый заместитель начальника Департамента инвестиций ПАО «МРСК Центра»
5. Савченко Анастасия Игоревна Начальник Департамента по конкурентной политике и закупочной деятельности ПАО «МРСК Центра»

Итоги голосования по п. 4.3.:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПО П. 4.3. ПРИНЯТО.

Решение по п. 4.4.:
4.4. Поручить представителям ПАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» «Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Санаторий «Энергетик» голосовать «ЗА»:
«Избрать Ревизионную комиссию АО «Санаторий «Энергетик» в следующем составе:
№ п/п Кандидатура, предложенная акционером для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционером для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества
1. Бацев Арсен Олегович Заместитель начальника Департамента управления персоналом ПАО «МРСК Центра»
2. Путятина Ксения Олеговна Начальник отдела экономического анализа Департамента экономики ПАО «МРСК Центра»
3. Скляров Владимир Сергеевич Заместитель начальника Департамента управления собственностью ПАО «МРСК Центра»
Итоги голосования по п. 4.4.:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
РЕШЕНИЕ ПО П. 4.4. ПРИНЯТО.

Вопрос 5. О согласии на совершение сделки (договора целевого займа), в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка между
ПАО «МРСК Центра» и ПАО «Россети» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», одновременно являющегося стороной в сделке.
Решение:
1. Определить, что размер целевого займа по Договору между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «Россети», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 4 900 000 000 (Четыре миллиарда девятьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Определить, что цена Договора целевого займа не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Договора целевого займа между ПАО «МРСК «Центра» и ПАО «Россети», на существенных условиях в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества для финансирования Целевой Программы повышения надежности электроснабжения потребителей Тверской области на период 2018-2020 гг. и прочих мероприятий, связанных с обеспечением надежного и бесперебойного энергоснабжения Тверской области (в т.ч. возмещение затрат, понесенных в 2018-2020 гг. до даты заключения договора займа).
3. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
4. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества, принятое 05.09.2018 (Протокол от 05.09.2018 № 30/18) по вопросу № 2.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления).

Вопрос 6. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, заключаемых между ПАО «МРСК Центра» и Коллективным участником (в составе АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ООО «Эксперт-ПРОЕКТ»), в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и АО «Управление ВОЛС-ВЛ» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
- контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»);
- члена Совета директоров Общества – Чевкина Д.А., одновременно являющегося членом Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»).
Решение:
1. Определить, что предельная стоимость по договорам приобретения оборудования, выполнения работ по разработке проектной документации, выполнению строительно-монтажных и пусконаладочных работ по модернизации / созданию системы учета электроэнергии с организацией удаленного сбора данных для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиалов «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орелэнерго», «Смоленскэнерго» и «Ярэнерго») (далее - Договоры) с учетом Дополнительных соглашений, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не может превышать 486 166 592,85 (Четыреста восемьдесят шесть миллионов сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто два) рубля 85 копеек, в том числе НДС в размере 81 027 765,48 рублей 48 копеек.
2. Предоставить согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – заключение дополнительных соглашений к договорам приобретения оборудования, выполнения работ по разработке проектной документации, выполнению строительно-монтажных и пусконаладочных работ по модернизации / созданию системы учета электроэнергии с организацией удаленного сбора данных для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиалов «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орелэнерго», «Смоленскэнерго» и «Ярэнерго») на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительных соглашений:
Заказчик: ПАО «МРСК Центра» (филиалы ПАО «МРСК Центра» «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орелэнерго», «Смоленскэнерго» и «Ярэнерго»).
Подрядчик: Коллективный участник в составе АО «Управление ВОЛС-ВЛ» и ООО «Эксперт-ПРОЕКТ».
Предмет Дополнительных соглашений:
Внесение изменений в договоры от 03.06.2019 № 3100/11824/19 (4631016117) (филиал «Белгородэнерго»), от 16.04.2019 №3200/02939/19 (4632007513) (филиал «Брянскэнерго»), от 29.05.2019 №4400/02518/19 (4644009373) (филиал «Костромаэнерго»), от 03.06.2019 №4600/03207/19 (4646009018) (филиал «Курскэнерго»), от 29.05.2019 №5700/01383/19 (4657007629) (филиал «Орелэнерго»), от 29.05.2019 №6700/07054/19 (4667017748) (филиал «Смоленскэнерго»), от 29.05.2019 №7600/05659/19 (4676011577) (филиал «Ярэнерго») на приобретение оборудования, разработку проектной документации, выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по модернизации / созданию системы учета электроэнергии с организацией удаленного сбора данных, являющиеся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложениями №№ 9-15 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Цена Дополнительных соглашений:
Предельная стоимость приобретения оборудования, выполняемых работ по разработке проектной документации, выполнению строительно-монтажных и пусконаладочных работ по модернизации / созданию системы учета электроэнергии с организацией удаленного сбора данных для нужд ПАО «МРСК Центра» (филиалов «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Костромаэнерго», «Курскэнерго», «Орелэнерго», «Смоленскэнерго» и «Ярэнерго») не может превышать 486 166 592,85 (Четыреста восемьдесят шесть миллионов сто шестьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто два) рубля 85 копеек, в том числе НДС в размере 81 027 765,48 рублей 48 копеек, в том числе по филиалам:
• «Белгородэнерго» 165 023 506,43 (Сто шестьдесят пять миллионов двадцать три тысячи пятьсот шесть) рублей 43 копейки, в том числе НДС в размере 27 503 917,74 рублей 74 копейки;
• «Брянскэнерго» 66 829 759,38 (Шестьдесят шесть миллионов восемьсот двадцать девять тысяч семьсот пятьдесят девять) рублей 38 копеек, в том числе НДС в размере 11 138 293,23 рубля 23 копейки;
• «Костромаэнерго» 61 074 061,27 (Шестьдесят один миллион семьдесят четыре тысячи шестьдесят один) рубль 27 копеек, в том числе НДС в размере 10 179 010,21 рублей 21 копейка;
• «Курскэнерго» 68 481 930,36 (Шестьдесят восемь миллионов четыреста восемьдесят одна тысяча девятьсот тридцать) рублей 36 копеек, в том числе НДС в размере 11 413 655,06 рублей 06 копеек;
• «Орелэнерго» 41 536 334,19 (Сорок один миллион пятьсот тридцать шесть тысяч триста тридцать четыре) рубля 19 копеек, в том числе НДС в размере 6 922 722,37 рубля 37 копеек;
• «Смоленскэнерго» 25 859 038,42 (Двадцать пять миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч тридцать восемь) рублей 42 копейки, в том числе НДС в размере 4 309 839,74 рублей 74 копейки;
• «Ярэнерго» 57 361 962,80 (Пятьдесят семь миллионов триста шестьдесят одна тысяча девятьсот шестьдесят два) рубля 80 копеек, в том числе НДС в размере 9 560 327,13 рублей 13 копеек.
Иные существенные условия сделок/порядок их определения:
Дополнительные соглашения вступают в силу с момента их подписания Сторонами и распространяют свое действие на отношения Сторон, возникшие с 30.11.2019 (по филиалам «Белгородэнерго», «Брянскэнерго», «Курскэнерго», «Орелэнерго» и «Смоленскэнерго»), с 31.12.2019 (по филиалам «Костромаэнерго» и «Ярэнерго»).
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра» и одновременно контролирующее лицо юридического лица, являющегося стороной по сделке (АО «Управление ВОЛС-ВЛ»)
Чевкин Дмитрий Александрович Член Совета директоров ПАО «МРСК Центра», поскольку занимает должность члена Совета директоров
АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной по сделке с ПАО «МРСК Центра»

Итоги голосования:
«ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
В голосовании по данному вопросу не принимают участия члены Совета директоров Общества:
- Чевкин Д.А., являющийся членом Совета директоров АО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося стороной по сделке с ПАО «МРСК Центра».
- Маковский И.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления).
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 16 к протоколу).

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.05.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 28.05.2020 № 26/20.


3. Подпись
3.1. И.о. начальника Департамента корпоративного управления (Доверенность от 20.01.2020 № Д-ЦА/7)
О.А. Харченко


3.2. Дата 28.05.2020г.