ПАО "ММЦБ"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента
и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Международный Медицинский Центр Обработки и Криохранения Биоматериалов»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ММЦБ»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1187746787810
1.5. ИНН эмитента 7736317497
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 85932-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.gemabank.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37646
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 23.06.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (очередное)
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приёма заполненных бюллетеней для голосования): 19.06.2020.
Место проведения общего собрания акционеров эмитента (почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования): 119333, г. Москва, ул. Губкина д. 3, корп. 1, а/я 373, ПАО «ММЦБ»; 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН» (Регистратор Общества).
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров – 1 251 446 голосов (83,8213%). Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 финансовый год.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора/аудиторов Общества.
6. О вознаграждении членов Совета директоров.
7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
8. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 финансовый год.
2-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Нераспределенную прибыль ПАО «ММЦБ» по результатам 2019 года в размере 27 789 115 рублей 98 копеек распределить следующим образом:
- часть прибыли в размере 27 620 352 рубля 00 копеек распределить путем выплаты дивидендов по размещенным акциям Общества в количестве 1 492 992 (Один миллион четыреста девяносто две тысячи девятьсот девяносто две) штуки бездокументарных обыкновенных именных акций в размере 18 рублей 50 копеек за одну обыкновенную именную акцию ПАО «ММЦБ»;
- часть прибыли в размере 168 763 рубля 98 копеек не распределять.
Форма выплаты: дивиденды выплачиваются денежными средствами.
Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 03 июля 2020 года.
Срок выплаты дивидендов:
• Не более 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества;
• Не более 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам.
Порядок выплаты дивидендов:
Выплата дивидендов осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению Регистратором Общества. Выплата дивидендов физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Обязанность Общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
3-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА»:
№ ФИО кандидата Число кумулятивных голосов
1 Деев Роман Вадимович 1 251 446
2 Исаев Артур Александрович 1 251 446
3 Исаев Андрей Александрович 1 251 446
4 Бозо Илья Ядигерович 1 251 446
5 Потапов Иван Викторович 1 251 446
6 Приходько Александр Викторович 1 251 446
7 Устинов Вячеслав Андреевич 1 251 446
Вариант голосования Число кумулятивных голосов
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 0
Число кумулятивных голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
В соответствии с п.4 ст.66 Закона избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Избрать Совет директоров в составе: Деев Роман Вадимович, Исаев Артур Александрович, Исаев Андрей Александрович, Бозо Илья Ядигерович, Потапов Иван Викторович, Приходько Александр Викторович, Устинов Вячеслав Андреевич.
4-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату
Количество голосов Проценты справочно % (**)
Блохина Светлана Викторовна
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными: 0
не принявших участие в голосовании: 0
не распределенных при голосовании 0
Красоткин Дмитрий Игоревич
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными: 0
не принявших участие в голосовании: 0
не распределенных при голосовании 0
Ляшук Елена Анатольевна
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными: 0
не принявших участие в голосовании: 0
не распределенных при голосовании 0
(**) - Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня, по каждому кандидату.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 человек в следующем составе: Блохина Светлана Викторовна, Красоткин Дмитрий Игоревич, Ляшук Елена Анатольевна.
5-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить Общество с Ограниченной Ответственностью «РЕКА АУДИТ» (ОГРН 1177746544282, ИНН 9709002519) в качестве Аудитора Общества для проведения:
• Обзорной проверки консолидированной финансовой отчетности Общества за 6 месяцев 2020 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО);
• Аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2020 год, подготовленной по Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ);
• Аудита консолидированной финансовой отчетности Общества за 2020 год, подготовленной в соответствии с МСФО.
6-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в Общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Выплатить членам Совета директоров Общества вознаграждение в размере 80 000 рублей каждому, в том числе НДФЛ.
7-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, отданных незаинтересованными в сделке акционерами - владельцами голосующих акций, принявшими участие в Общем собрании акционеров.
Согласно п.4 ст. 83 Закона решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - сделки по приобретению Обществом (Лицензиат) неисключительных прав на секрет производства (ноу-хау) – «Технология получения и криоконсервации ядросодержащих клеток пуповинной крови» (Паспорт объекта исключительных прав на секрет производства №26-12/01/0100, дата регистрации: 27.12.2017) (далее – Ноу-хау) у Публичного акционерного общества «Институт Стволовых Клеток Человека» (далее – ИСКЧ) (Лицензиар) на следующих условиях:
Границы использования Ноу-хау: Лицензиату предоставляются неисключительные права использования Ноу-хау в целях извлечения прибыли, в частности:
1) при оказании медицинских услуг;
2) при реализации экономических и организационных решений в предпринимательской деятельности Лицензиата.
Территория, на которой допускается использование Ноу-хау: без ограничений.
Вознаграждение: за предоставленные неисключительных прав на ноу-хау Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в следующем порядке:
- паушальный платеж в размере 20 000 000,00 рублей 00 копеек в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты заключения Договора;
- роялти по 1 250 000,00 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек ежеквартально, начиная с 2020 года по 2029 год включительно. Роялти за 2020 г. выплачивается в 2019 г. единовременно в размере 5 000 000,00 рублей 00 копеек одновременно с паушальным платежом, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации.
Срок действия сделки: Договор действует в течение 10 (Десяти) лет с момента заключения, в части оплаты вознаграждения – до момента исполнения обязательства.
Основание для необходимости одобрения заключения сделки Общим собранием акционеров Общества: сумма превышает 10% (Десять процентов) балансовой стоимости активов Общества за последний отчетный период.
Заинтересованные лица в совершении сделки
• Приходько Александр Викторович, являющийся членом Совета директоров в ИСКЧ и занимающий должность Генерального директора и члена Совета директоров в Обществе;
• Исаев Артур Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе;
• Исаев Андрей Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе;
• Деев Роман Вадимович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе.
8-й вопрос повестки дня:
Результаты голосования:
Вариант голосования Число голосов Проценты справочно % (**)
ЗА: 1 251 446 100.0000 %
ПРОТИВ: 0 0.0000 %
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0 0.0000 %
Число голосов по данному вопросу повестки дня Общего собрания акционеров, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям, в том числе:
признанных недействительными 0
не принявших участие в голосовании 0
не распределенных при голосовании 0
(**) – Процент от числа голосов, отданных незаинтересованными в сделке акционерами - владельцами голосующих акций, принявшими участие в Общем собрании акционеров.
Согласно п.4 ст. 83 Закона решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принявших участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Одобрить заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного соглашения к договору на оказание медицинских услуг по хранению гемопоэтических стволовых клеток человека (далее – ГСК), в соответствии с которым размер вознаграждения по хранению одного образца ГСК устанавливается в размер 600 (Шестьсот) рублей.
Первоначальные условия сделки
Сторона, передающая ГСК на хранение: ПАО «ИСКЧ»;
Сторона, осуществляющая хранение ГСК: Общество с ограниченной ответственностью ««Международный Медицинский Центр Обработки и Криохранения Биоматериалов»;
Количество образцов ГСК, передающихся на хранение: 21 093 (двадцать одна тысяча девяносто три) шт.;
Размер первоначального вознаграждение по хранению одного образца ГСК - 3 800 (три тысячи восемьсот) рублей,
Срок хранения:1 год. Договор автоматически продлевается в случае, если ни одна из сторон не заявила о его расторжении по окончании срока действия договора.
Основание для необходимости одобрения заключения сделки Общим собранием акционеров Общества: вносятся изменения в сделку, ранее одобренную общим собранием акционеров/единственным акционером Общества.
Заинтересованные лица в совершении сделки:
• Приходько Александр Викторович, являющийся членом Совета директоров в ИСКЧ и занимающий должность Генерального директора и члена Совета директоров в Обществе;
• Исаев Артур Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе;
• Исаев Андрей Александрович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе;
• Деев Роман Вадимович, занимающий должность члена Совета директоров в ИСКЧ и в Обществе.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол № 0120 годового Общего собрания акционеров ПАО «ММЦБ» от 23.06.2020.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Вид, категории (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-85932-H от 22.06.2018
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100GC7
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «ММЦБ» А.В. Приходько
3.2. Дата «23» июня 2020 г.
English (US) 