ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47
1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023
1.5. ИНН эмитента: 6168002922
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.07.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 7 человек (100%), кворум на заседании составил 100%, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется.
Результаты голосования:
Решение принято.
Вопрос № 1: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 2: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 3: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 4: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 5: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 6: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 7: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 8: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 9: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 10: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 11:
п. 11.1: Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участие в голосовании, поскольку признаются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
п. 11.2: Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участие в голосовании, поскольку признаются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
п. 11.3: Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участие в голосовании, поскольку признаются заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 12: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 13: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 14: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 15: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 16: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 17: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 18:
Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Щуров Б.В. не принимали участие в голосовании, поскольку не являются независимыми директорами
ЗА – 4 (Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В.). ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято.
Вопрос № 19: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 20: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 21: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 22:
Решение по п. 1 вопроса 22:
ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Решение по п. 2 вопроса 22:
ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
Вопрос № 23: ЗА – 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Жукова Д.В., Щуров Б.В.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно.
2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
Решение по вопросу № 1:
В соответствии с Федеральными законами от 18.03.2020 №50-ФЗ и от 07.04.2020 №115-ФЗ созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в форме заочного голосования.
Решение по вопросу № 2:
1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ – 14 августа 2020 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д.47, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация,
г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
Решение по вопросу № 3:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества в соответствии с Приложением № 1.
Решение по вопросу № 4:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, подготовленную в соответствии с РСБУ, за 2019 финансовый год в соответствии с Приложением № 2.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества прибыль по результатам 2019 года не распределять.
3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества прибыль по результатам прошлых лет не распределять.
Решение по вопросу № 5:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А по итогам 2019 финансового года.
2. не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 финансового года.
Решение по вопросу № 6:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2019 финансовый год.
2. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 финансового года и нераспределённой прибыли по результатам прошлых лет.
3. Об утверждении аудиторов Общества.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции.
7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 17 от 27.12.2019 между ПАО ГК «ТНС энерго» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» к договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» от 01.08.2012.
Решение по вопросу № 7:
Определить, что акционеры Общества, владельцы привилегированных акций типа А, обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу № 8:
1. Определить (фиксировать) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 21 июля 2020 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в пятидневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
Решение по вопросу № 9:
1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к годовому Общему собранию акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с РСБУ, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2019 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2019 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по итогам 2019 года;
- протокол (выписка из протоколов) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены сделки;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- проект Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции;
- дополнительное соглашение № 17 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону».
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 июля 2020 года по 14 августа 2020 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 12-00 часов и с 13-00 часов до 16-00 часов по местному времени в месте нахождения Общества по адресу: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, д. 47, так же информация будет раскрыта на веб-сайте Общества в сети Интернет ((https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/ и http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ) в период с 24 июля 2020 года по 14 августа 2020 года (включительно).
Решение по вопросу № 10:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества в соответствии с Приложением № 3.
Решение по вопросу № 11:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 24 июля 2020 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 24 июля 2020 года.
3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Решение по вопросу № 12:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 4.
Решение по вопросу № 13:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Уставом ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://rostov.tns-e.ru/disclosure/investors/sobraniya/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930 ), в срок не позднее 23 июля 2020 года.
Решение по вопросу № 14:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Потапкина Ивана Сергеевича.
Решение по вопросу № 15:
Утвердить условия договора-заявки об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии с регистратором Общества в соответствии с Приложением № 5.
Решение по вопросу № 16:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 6.
Решение по вопросу № 17:
1. Предварительно утвердить Устав ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции в соответствии с Приложением № 7.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить Устав ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в новой редакции.
Решение по вопросу № 18:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 17 к договору № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением № 8.
Решение по вопросу № 19:
Дополнительное соглашение к Договору № УРМ-157/301014/528/01/14 от 30.10.2014 г. оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с Приложением № 9.
Решение по вопросу № 20:
В соответствии с пп. 36 п. 16.3. ст. 16 Устава утвердить корректировку годовой комплексной программы закупок - План закупки товаров, работ, услуг на 2020 год в соответствии с Приложением № 10.
Решение по вопросу № 21:
Утвердить способ закупки у единственного источника в соответствии с п.п. 4.8.3.14 «Наличие иных обстоятельств, требующих закупки именно у единственного источника (только по специальному решению Совета Директоров Общества)» раздела 4.8 Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в соответствии с Приложением 11.
Решение по вопросу № 22:
Решение по п. 1.1. вопроса № 22:
В соответствии с пп. 7 п. 16.3. ст. 16 Устава утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им обыкновенных акций в соответствии с Приложением № 12.
Решение по п. 1.2. вопроса № 22:
В соответствии с пп. 7 п. 16.3. ст. 16 Устава утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им привилегированных акций типа А в соответствии с Приложением № 13.
Решение по вопросу № 23:
Определить следующий порядок и срок выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по итогам 2019 года в целом:
1. Дополнительное вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Шишкину А.И., Соколовой А.С. и Лаук И.А. в размере пяти сумм минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда.
2. Срок выплаты дополнительного вознаграждения: 15 (пятнадцать) дней с даты принятия Советом директоров Общества настоящего решения.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июля 2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июля 2020 № 26.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PB4.
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные тип А,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50095-А от 10.03.2005 г.,
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8PC2.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" (доверенность за рег. № 1-2394 от 29.08.2017)
Д.В. Жукова
3.2. Дата 10.07.2020г.
English (US) 