ПАО "Полюс"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Полюс"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Полюс"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1068400002990
1.5. ИНН эмитента: 7703389295
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55192-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832; http://www.polyus.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.07.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум имеется, решения приняты.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня: «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» по итогам 2019 года» принято следующее решение:
«1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Полюс» по итогам 2019 года 18 августа 2020 года.
2. Установить форму проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»: заочное голосование.
3. Установить дату окончания приема бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс»: 18 августа 2020 года.
4. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»:
1) Об утверждении годового отчета ПАО «Полюс», годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Полюс» за 2019 год.
2) О распределении прибыли и убытков ПАО «Полюс» по результатам 2019 года, в том числе о выплате дивидендов по акциям ПАО «Полюс» за 2019 год.
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «Полюс».
4) Об утверждении аудитора ПАО «Полюс».
5) О даче согласия на совершение сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.
6) Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «Полюс» в новой редакции.
7) Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров ПАО «Полюс».
5. Установить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс»: 25 июля 2020 года.
6. Утвердить текст сообщения акционерам ПАО «Полюс» о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» согласно Приложению №1.
7. Поручить Генеральному директору ПАО «Полюс» Грачеву П.С. обеспечить размещение сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» на сайте Общества - http://www.polyus.com в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в соответствующем разделе, предусмотренном для уведомлений/сообщений не позднее 16 июля 2020 года.
8. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» согласно Приложению №2. Рекомендовать акционерам ПАО «Полюс» голосовать за предложенные проекты решений.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс» (Приложения №№3-4).
10. Определить почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования:
• Российская Федерация, 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Акционерам также предоставляется возможность принять участие в годовом Общем собрании акционеров путем электронного голосования в электронном кабинете акционера. Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеня: https://lk.rrost.ru/polyus.
11. Определить информацию (материалы), предоставляемые лицам, имеющим право участвовать в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс»:
• Сообщение акционерам ПАО «Полюс» о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»;
• Годовой отчет ПАО «Полюс» за 2019 год;
• Проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»;
• Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Полюс» за 2019 год;
• Аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Полюс» за 2019 год;
• Оценка Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Полюс» заключения аудитора Общества;
• Заключение внутреннего аудита ПАО «Полюс» за 2019 год;
• Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Полюс» и информация о наличии согласия быть избранными в Совет директоров;
• Рекомендация Совета директоров ПАО «Полюс» в отношении кандидатов в члены Совета директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс»;
• Сведения о кандидате, предлагаемом к утверждению в качестве аудитора ПАО «Полюс»;
• Рекомендация Совета директоров по распределению прибыли и убытков ПАО «Полюс», в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО «Полюс» по результатам 2019 года и порядку его выплаты;
• Отчет о заключенных ПАО «Полюс» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
• Информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс»;
• Проект Положения о Совете директоров ПАО «Полюс» в новой редакции;
• Проект Положения о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров ПАО «Полюс»;
• Основные условия сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность;
• Примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс», информацию о порядке удостоверения такой доверенности.
12. Акционерам предоставляется возможность ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к годовому Общему собранию акционеров ПАО «Полюс» на сайте ПАО «Полюс» в сети Интернет по адресу: http://www.polyus.com, а также с 10:00 до 17:00 (по местному времени) по рабочим дням, начиная с 29 июля 2020 года по следующим адресам:
• Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»;
• Российская Федерация, г. Москва, ул. Красина, д. 3, стр. 1, ПАО «Полюс».
Указанная информация (материалы) также направляется в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору ПАО «Полюс» (АО «НРК – Р.О.С.Т.») с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
13. Возложить функции Председателя годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» на члена Совета директоров ПАО «Полюс» Грачева Павла Сергеевича.
14. Принять к сведению, что функции Секретаря годового Общего собрания акционеров ПАО «Полюс» выполняет Востоков Алексей Александрович».
По второму вопросу повестки дня: «О кандидатах в Совет директоров ПАО «Полюс» принято следующее решение:
«1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «Полюс» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс» следующих кандидатов:
1) Гордон Мария Владимировна;
2) Грачев Павел Сергеевич;
3) Доулинг Эдвард (Dowling Edward);
4) Керимов Саид Сулейманович;
5) Носов Сергей Игоревич (Nossoff Sergei Igorevich);
6) Полин Владимир Анатольевич;
7) Поттер Кент (Potter Kent);
8) Стискин Михаил Борисович;
9) Чампион Уиллиам (Champion William).
2. Подтвердить соответствие кандидатов Эдварда Доулинга, Кента Поттера, Уиллиама Чампиона и Марии Владимировны Гордон требованиям, предъявляемым к независимым директорам Уставом ПАО «Полюс» и критериям независимости членов совета директоров, установленным Правилами листинга ПАО Московская Биржа.
3. Рекомендовать акционерам ПАО «Полюс» голосовать за избрание предложенных кандидатов в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Полюс» 18 августа 2020 года».
По третьему вопросу повестки дня: «О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Полюс» за 2019 год» принято следующее решение:
«Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Полюс» за 2019 год».
По четвертому вопросу повестки дня: «О рекомендациях годовому Общему собранию по распределению прибыли и убытков ПАО «Полюс», в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО «Полюс» по результатам 2019 года и порядку его выплаты» принято следующее решение:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Полюс»:
«1. Чистую прибыль ПАО «Полюс» по результатам 2019 отчетного года в размере 106 246 308 676,38 руб., распределить следующим образом:
• Объявить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Полюс» по результатам 2019 года в денежной форме.
• С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Полюс» по результатам 6 месяцев 2019 года в размере 162,98 руб. на одну обыкновенную акцию ПАО «Полюс», окончательную выплату дивидендов произвести в размере 244,75 руб. на одну обыкновенную акцию ПАО «Полюс».
2. Установить 28 августа 2020 года датой составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по результатам 2019 года».
По пятому вопросу повестки дня: «Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «Полюс» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» принято следующее решение:
«Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Полюс» в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение №5)».
По шестому вопросу повестки дня: «О рекомендациях годовому Общему собрания акционеров ПАО «Полюс» по вопросам об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов ПАО «Полюс» принято следующее решение:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Полюс» утвердить:
1. Положение о Совете директоров ПАО «Полюс» в новой редакции;
2. Положение о вознаграждениях и компенсациях членов Совета директоров ПАО «Полюс».
По седьмому вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» принято следующее решение:
«Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, – Соглашений о возмещении расходов, издержек и ущерба, заключаемых между Обществом и каждым из членов Совета директоров Общества, избранных по решению годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2019 года, за исключением членов Совета директоров Общества, являющихся лицами, контролирующими Общество (по смыслу абз. 6 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах») или занимающими должности в органах управления лиц, контролирующих Общество, в совокупном размере не более 140 000 000 (Ста сорока миллионов) долларов США».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 июля 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 июля 2020 года, №09-20/СД.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-55192-Е, дата государственной регистрации 27 апреля 2006 года; ISIN RU000A0JNAA8.


3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности (Доверенность №75/Д-PZ/19 от 17.09.2019г.)
А.А. Востоков


3.2. Дата 15.07.2020г.