ПАО "Абрау – Дюрсо"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Абрау – Дюрсо"
1.3. Место нахождения эмитента г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1077757978814
1.5. ИНН эмитента 7727620673
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.abraudurso.ru/investors#
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (т.е. совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: «08» ноября 2016 года в 11 часов 00 минут по адресу: г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43 А, корпус 2, конференц-зал.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
97 532 548 голосов (99,52%)
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк».
2. О выплате дивидендов прошлых лет.
3. Об избрании аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ.
4. Об избрании аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

2.6.1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк».

Результаты голосования:
«ЗА» - 97 532 448 голосов (99,522719%), «ПРОТИВ» - 100 голосов (0,000102%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%)

Формулировка решения: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», на следующих условиях:
Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо») ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате:
- сумма кредита: 553 581 000,00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот восемьдесят одна тысяча и 00/100) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»);
- дата Погашения: «31» марта 2023 г.
Кредиты предоставляются в течение периода в 3 (Три) Месяца с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 55 358 100,00 (Пятидесяти пяти миллионов трехсот пятидесяти восьми тысяч ста и 00/100) российских рублей.
- процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму:
а) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и
б) 2,2 % (Две целых и 2/10 процентов) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно).
Величина внутренней процентной ставки Банка не должна превышать сумму величины шестимесячной ставки МОСПРАЙМ для Кредитов в российских рублях, если она котируется в Дату Предоставления Кредита, и 10% (Десяти процентов) годовых.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктами 9.3.12.- 9.3.20. Соглашения Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктом 9.3.22. Соглашения Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Рабочего Дня, следующего за Рабочим Днем, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая Рабочим Днем, следующим за Рабочим Днем, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком.
Банк может изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 20 (Двадцать) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в пункте 11.3 Соглашения.
График погашения основной суммы Кредитов:
Дата                    Сумма, российских рублей
1. «30» марта 2018 г. 55 350 000,00 (Пятьдесят пять миллионов триста пятьдесят тысяч и 00/100) российских рублей
2. «29» марта 2019 г. 55 350 000,00 (Пятьдесят пять миллионов триста пятьдесят тысяч и 00/100) российских рублей
3. «31» марта 2020 г. 83 000 000,00 (Восемьдесят три миллиона и 00/100) российских рублей
4. «31» марта 2021 г. 83 000 000,00 (Восемьдесят три миллиона и 00/100) российских рублей
5. «31» марта 2022 г. 138 440 500, 00 (Сто тридцать восемь миллионов четыреста сорок тысяч пятьсот и 00/100) российских рублей
6. «31» марта 2023 г. 138 440 500, 00 (Сто тридцать восемь миллионов четыреста сорок тысяч пятьсот и 00/100) российских рублей
ИТОГО              553 581 000, 00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот восемьдесят одна тысяча и 00/100) российских рублей

Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей рефинансирования задолженности Заемщика по кредитному договору №КС-ЦВ-730750/2015/00109 от «18» декабря 2015 г., заключенному между Заемщиком и ПАО Банк «ВТБ» (ОГРН 1027739609391).
Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения.
Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства.
Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях.


2.6.2. О выплате дивидендов прошлых лет.

Результаты голосования:
«ЗА» - 97 531 248 голосов (99,998667%), «ПРОТИВ» - 1 300 голосов (0,001333%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%)

Формулировка решения: Выплатить дивиденды прошлых лет в размере 40 180 075,44 рублей (Сорок миллионов сто восемьдесят тысяч семьдесят пять рублей 44 копейка) рублей из расчета 41 копейка на 1 (одну) обыкновенную именную акцию.
Выплату объявленных Обществом дивидендов осуществить в безналичном порядке:
1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств;
2) лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме по акциям, через номинального держателя;
3) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (Десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 19 ноября 2016 года.
Генеральному директору Общества обеспечить удержание, полноту и своевременность уплаты налогов с перечисляемых акционерам Общества доходов от участия в Обществе.


2.6.3. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ.

Результаты голосования:
«ЗА» - 97 532 548 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%)

Формулировка решения: Утвердить аудитором ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ – Общество с ограниченной ответственностью «Аудит Консалт».


2.6.4. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО.

Результаты голосования:
«ЗА» - 100 голосов (0,000103%), «ПРОТИВ» - 97 532 448 голосов (99,999898%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%)

Формулировка решения: Решение не принято.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 5 от 09 ноября 2016 г.

2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные
1) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7
2) Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А-001D от 19.04.2016
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JWEN4


3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский
(подпись)
3.2. Дата “09” ноября 2016 г. М.П.