ПАО "Аэрофлот"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 26 июня 2017 года, 10 часов 00 минут, Конференц-зал Офисного комплекса ПАО «Аэрофлот» (г. Москва, Северный административный округ, Международное шоссе, владение 31, строение 1).

2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 1 110 616 299, что составляет 100 % от числа размещенных голосующих акций
ПАО «Аэрофлот».

Количество голосов, которыми обладали акционеры ПАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 823 076 781, что составляет 74,1099 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ПАО «Аэрофлот».

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение распорядка дня, регламента голосования, состава рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».
2. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2016 год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот»
за 2016 год.
4. Утверждение распределения прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2016 года.
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2016 год
и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров
ПАО «Аэрофлот».
7. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
8. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
9. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
10. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
11. Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2017 год.
12. Об утверждении Устава ПАО «Аэрофлот» в новой редакции.
13. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»
в новой редакции.
14. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «Аэрофлот» в новой редакции.
15. Об утверждении Положения о Правлении ПАО «Аэрофлот» в новой редакции.
16. О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:

По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 765 254 061 голос;
«ПРОТИВ» -                   0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        43 026 голосов;

Решение по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распорядок дня, регламент голосования, состав рабочих органов годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

ПРИНЯТО.

По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 765 803 703 голоса;
«ПРОТИВ» -                    201 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        87 506 голосов;

Решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2016 год».
ПРИНЯТО.

По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 765 782 162 голоса;
«ПРОТИВ» -        41 268 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        46 519 голосов;

Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот»
по итогам 2016 финансового года»
ПРИНЯТО.

По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 766 076 867 голосов;
«ПРОТИВ» -        41 268 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        17 605 голосов;

Решение по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Утвердить распределение прибыли ПАО «Аэрофлот» по результатам 2016 финансового года (а также неиспользованной чистой прибыли предыдущего периода) в соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «Аэрофлот», в том числе:
- на выплату дивидендов за 2016 год - 19 413 018,00 тысяч рублей;
- на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии – 3 375,67 тысяч рублей;
- на финансирование капитальных вложений за счет прибыли 2016 года, погашение убытка ПАО «Аэрофлот» за 2015 год, вознаграждение работников ПАО «Аэрофлот» по итогам 2016 года, а также пополнение Фонда финансирования целевых программ и непредвиденных расходов – 19 286 115,33 тысяч рублей».

ПРИНЯТО.

По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 765 978 676 голосов;
«ПРОТИВ» -        41 268 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        109 478 голосов;

Решение по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Выплатить в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 18 августа 2017 года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2016 финансового года в размере 17,4795 рублей на одну акцию в денежной форме, в общей сумме 19 413 018,00 тысяч рублей.
2. Установить 14 июля 2017 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот».
ПРИНЯТО.

По шестому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 648 377 536 голосов;
«ПРОТИВ» - 11 114 003 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -       80 964 471 голос;

Решение по вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

ПРИНЯТО.

По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 671 805 146 голосов;
«ПРОТИВ» - 7 149 003 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 61 488 424 голоса;

Решение по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Выплатить фиксированную часть вознаграждения членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 3 107 368 рублей. 7. Савельев В.Г.              0 рублей.
2. Андросов К.Г. 5 210 526 рублей. 8. Сапрыкин Д.П.              0 рублей.
3. Каменской И.А. 4 547 368 рублей. 9. Сидоров В.В. 6 632 368 рублей.
4. Манасов М.Д. 4 232 368 рублей. 10. Слюсарь Ю. Б. 3 107 368 рублей.
5. Пахомов Р.В. 6 752 368 рублей. 11. Чемезов С.В. 947 368 рублей.
6. Песков Д. Н. 4 232 368 рублей.

2. Утвердить размер фонда вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»
по долгосрочной программе мотивации за период с 01.01.2016 по 30.06.2016 в сумме 64,24 миллиона рублей, из которых:
2.1. 32,12 миллиона рублей (50%) зарезервировать и отложить выплату на конец действия долгосрочной программы мотивации;
2.2. 32,12 миллиона рублей (50%) выплатить членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот»
в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 2 574 270 рублей. 7. Савельев В.Г.              0 рублей.
2. Андросов К.Г. 4 316 610 рублей. 8. Сапрыкин Д.П.              0 рублей.
3. Каменской И. А. 3 767 220 рублей. 9. Сидоров В.В. 5 494 520 рублей.
4. Манасов М.Д. 3 506 260 рублей. 10. Слюсарь Ю. Б. 2 574 270 рублей.
5. Пахомов Р.В. 5 593 930 рублей. 11. Чемезов С.В. 784 840 рублей.
6. Песков Д. Н. 3 506 260 рублей.

3. Выплатить фиксированную часть вознаграждения членам Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» за период с 01.07.2016 по 30.06.2017 в следующем размере:
1. Алексеев М.Ю. 6 750 000 рублей. 7. Савельев В.Г.              0 рублей.
2. Андросов К.Г. 9 900 000 рублей. 8. Сапрыкин Д.П.              0 рублей.
3. Германович А.А. 8 550 000 рублей 9. Сидоров В.В. 10 350 000 рублей.
4. Каменской И. А. 10 350 000 рублей 10. Слюсарь Ю. Б. 4 500 000 рублей.
5. Пахомов Р.В. 10 350 000 рублей. 11. Чемезов С.В. 1 800 000 рублей.
6. Песков Д. Н. 6 750 000 рублей.
Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за данный период могут быть уменьшены с учетом фактического персонального участия в заседаниях Совета директоров и Комитетов Совета директоров в июне 2017 года».
ПРИНЯТО.

По восьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 765 208 954 голоса;
«ПРОТИВ» -       137 765 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        405 404 голоса;

Решение по вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» в следующем размере:
1. Беликов И.В. 1 312 761 рубль. 4. Убугунов С.И.        0 рублей.
2. Михина М.В. 1 031 455 рублей. 5. Шипилов В.П.        0 рублей.».
3. Никитина Е.С. 1 031 455 рублей».

ПРИНЯТО.
По девятому вопросу повестки дня:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:

«ЗА» избрание членами Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:

1 Андросов Кирилл Геннадьевич – управляющий директор инвестиционного фонда «Altera Investment Fund SICAV-SIF» 13 062 675
2 Воеводин Михаил Викторович – генеральный директор
ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» 769 874 895
3 Германович Алексей Андреевич - член Правления Фонда «Развитие Санкт-Петербургского Государственного университета» 825 552 949
4 Каменской Игорь Александрович – управляющий директор
ООО «Ренессанс Брокер» 769 880 983
5 Ларс Эрик Андерс Бергстром – старший советник УБ Бизнес консультирование АБ, Стокгольм, Швеция (UB Foretagsradgivning AB, Stockholm, Sweden) 630 002 440
6 Назаров Александр Николаевич - генеральный директор
ООО «РТ-Развитие бизнеса» 1 042 132
7 Пахомов Роман Викторович - генеральный директор
ООО «Авиакапитал-Сервис» 434 520 809
8 Песков Дмитрий Николаевич – директор направления «Молодые профессионалы» АНО «Агентство стратегических инициатив
по продвижению новых проектов» 769 875 003
9 Полубояринов Михаил Игоревич - первый заместитель председателя – член правления Внешэкономбанка 769 878 530
10 Потапов Владимир Михайлович – председатель совета директоров, главный исполнительный директор АО «ВТБ Капитал Управление Активами» 1 650 115
11 Савельев Виталий Геннадьевич – генеральный директор
ПАО «Аэрофлот» 1 105 297 735
12 Сапрыкин Дмитрий Петрович – генеральный директор
АО «Авиакомпания «Россия» 619 882 140
13 Сидоров Василий Васильевич - генеральный директор
ООО «Агентство по рекапитализации инфраструктурных
и долгосрочных активов» 769 879 878
14 Слюсарь Юрий Борисович – президент ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» 769 875 792
15 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор
ГК «Ростех» 769 876 914

«ПРОТИВ» всех кандидатов - 1 646 612 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 15 922 654 кумулятивных голоса.

Решение по вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать одиннадцать членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
1. Савельев Виталий Геннадьевич
2. Германович Алексей Андреевич
3. Каменской Игорь Александрович
4. Сидоров Василий Васильевич
5. Полубояринов Михаил Игоревич
6. Чемезов Сергей Викторович
7. Слюсарь Юрий Борисович
8. Песков Дмитрий Николаевич
9. Воеводин Михаил Викторович
10. Ларс Эрик Андерс Бергстром
11. Сапрыкин Дмитрий Петрович

ПРИНЯТО.

По десятому вопросу повестки дня:
1. Беликов Игорь Вячеславович – директор НП «Российский институт директоров»

«ЗА» - 765 173 424 голоса;
«ПРОТИВ» -        72 113 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        322 140 голосов;

2. Сорокин Михаил Владимирович – начальник отдела управления Росимущества

«ЗА» - 765 069 162 голоса;
«ПРОТИВ» -        52 580 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        332 378 голосов;

3. Никитина Екатерина Сергеевна – советник президента ОАО «АК «Транснефть».

«ЗА» - 765 020 746 голосов;
«ПРОТИВ» -        182 542 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -       301 616 голосов;

4. Убугунов Сергей Ивстальевич – начальник отдела департамента Минтранса России
«ЗА» - 765 116 232 голоса;
«ПРОТИВ» -        54 165 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        376 699 голосов;

5. Шипилов Василий Петрович – заместитель директора департамента Минэкономразвития России.
«ЗА» - 765 059 219 голосов;
«ПРОТИВ» -        54 052 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        362 801 голос;

Решение по вопросу № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать пять членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Беликов Игорь Вячеславович
2. Сорокин Михаил Владимирович
3. Убугунов Сергей Ивстальевич
4. Шипилов Василий Петрович
5. Никитина Екатерина Сергеевна».
ПРИНЯТО.

По первому пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 764 595 648 голосов;
«ПРОТИВ» -        924 389 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        180 154 голоса;

Решение по первому пункту вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить аудиторскую фирму ЗАО «Эйч Эл Би Внешаудит» аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2017 год, подготовленной
в соответствии с РСБУ».
ПРИНЯТО.

По второму пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 735 161 447 голосов;
«ПРОТИВ» - 30 364 039 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        190 182 голоса;

Решение по второму пункту вопросу № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы Аэрофлот) за 2017 год, подготовленной в соответствии с МСФО».
ПРИНЯТО.

По двенадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 701 194 837 голосов;
«ПРОТИВ» - 118 054 853 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        191 260 голосов;

Решение по вопросу № 12 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии (редакция № 10)».
ПРИНЯТО.

По тринадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 702 138 180 голосов;
«ПРОТИВ» - 117 116 953 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        165 108 голосов;

Решение по вопросу № 13 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 6)».
ПРИНЯТО.

По четырнадцатому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 815 397 467 голосов;
«ПРОТИВ» -        30 950 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        265 421 голос;

Решение по вопросу № 14 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 8)».

ПРИНЯТО.

По пятнадцатому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 819 192 931 голос;
«ПРОТИВ» - 16 870 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 193 577 голосов;

Решение по вопросу № 15 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Положение о Правлении Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» (редакция № 5)».
ПРИНЯТО

По шестнадцатому вопросу повестки дня:
16.1.
«ЗА» - 763 204 191 голос;
«ПРОТИВ» - 1 137 938 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        552 838 голосов;

Решение по пункту 16.1 вопроса №16 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
16.1. «Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за ООО «Авиакомпания «Победа» по договорам аренды 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 61788, 61789, 61800, 61801, 61792 и 3 (Трех) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 63409, 63405, 61793, на следующих существенных условиях:
1. Сделка по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот»
за ООО «Авиакомпания «Победа» по договорам аренды 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 61788, 61789, 61800, 61801, 61792.
Стороны сделки:
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Поручителя;
- Компания BOC Aviation (Ireland) Limited (и/или её аффилированное лицо) -
в качестве Арендодателя (бенефициара);
- ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Арендатора (должника).
Выгодоприобретатель: ООО «Авиакомпания «Победа».
Предмет сделки: Предоставление гарантии (поручительства)
ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 61788, 61789, 61800, 61801, 61792 с установленными двигателями CFM56-7B24 (далее – «Воздушные суда»), заключаемым между Арендатором и Арендодателем на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»):
Ежемесячная арендная плата: величина арендной платы – не более 346 000 (Триста сорок шесть тысяч) долларов США за каждое Воздушное судно (без учета НДС), рассчитанная исходя из значения базисной ставки –
10-летнего процентного свопа по долларам США в размере 1,4 процента годовых. В случае изменения указанной ставки на дату за три рабочих дня до даты поставки соответствующего Воздушного судна по данным страницы SSRC агентства Блумберг, базовая величина арендной платы подлежит корректировке на сумму 278 (Двести семьдесят восемь) долларов США (без учета НДС) за каждый базисный пункт.
Величина арендной платы и изменение базисной ставки фиксируются
в январе 2017 года и подлежат эскалации до даты поставки в соответствии
со стандартной формулой эскалации ECI-W/ICI, применяемой компанией Boeing.
Резервы на техническое обслуживание: не более 170 000 (Сто семьдесят тысяч) долларов США (без учета НДС) в месяц за каждое Воздушное судно при ежемесячном налете каждого Воздушного судна не более 300 (Триста) часов. Ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации: по LLP двигателя – в соответствии с каталогом производителя, по другим компонентам не более чем на 3 (Три) процента в год. Форма оплаты резервов: денежная.
Срок аренды: не более 10 лет с даты передачи каждого Воздушного судна Арендатору.
Предполагаемый период поставки Воздушных судов: с 01.09.2017
по 01.05.2018.
Страховая стоимость каждого Воздушного судна: не более 55 000 000 (Пятьдесят пять миллионов) долларов США с ежегодным уменьшением
на 3 (Три) процента.
Обеспечительный депозит: не более 1 420 000 (Один миллион четыреста двадцать тысяч) долларов США (без учета НДС) за каждое Воздушное судно, подлежащий уплате в денежной форме двумя платежами:
- сумма, составляющая двухмесячную величину арендной платы
за каждое Воздушное судно, уплачивается не позднее 3 дней после подписания Арендатором Письма о намерениях;
- сумма, составляющая двухмесячную величину арендной платы
за каждое Воздушное судно, уплачивается после подписания Договоров аренды.
Иные существенные условия: Наличие условия о кросс-коллатерализации (консолидации депозитов и гарантий (поручительств) по взаимосвязанным сделкам между Арендатором и Арендодателем по аренде 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 61788, 61789, 61800, 61801, 61792 и 3 (Трех) новых воздушных судов Boeing 737-800
с серийными номерами 63409, 63405, 61793, предусматривающего возможность перекрестного использования Арендодателем предоставленного ему обеспечения (депозитов и гарантий (поручительств) по одной и/или нескольким сделкам, на погашение обязательств Арендатора (зачет в счет исполнения неисполненного Арендатором обязательства) по другой взаимосвязанной(-ым) сделке(-ам).
Размер гарантии (поручительства): лимит гарантии (поручительства)
ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя (бенефициара) не превышает в сумме 302 500 000 (Триста два миллиона пятьсот тысяч) долларов США по всем платежным обязательствам Арендатора по всем Договорам аренды 5 (Пяти) Воздушных судов.
Плата за предоставление гарантии (поручительства): Арендатор ежемесячно
и до полного исполнения обязательств по соответствующим Договорам аренды уплачивает Поручителю вознаграждение из расчета 1,5% от суммы ежемесячной арендной платы, предусмотренной Договорами аренды, в отношении которых предоставляется гарантия (поручительство). Общая сумма платы за предоставление гарантии (поручительства) составит не более 3 384 189 (Три миллиона триста восемьдесят четыре тысячи сто восемьдесят девять) долларов США.
Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора
по соответствующему Договору аренды.
Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания
их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» - Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Курмашов Ш.Р., Парахин И.В., Чалик И.П.; являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».

2. Сделка по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот»
за ООО «Авиакомпания «Победа» по договорам аренды 3 (Трех) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 63409, 63405, 61793.
Стороны сделки:
- ПАО «Аэрофлот» - в качестве Поручителя;
- Компания BOC Aviation (Ireland) Limited (и/или её аффилированное лицо) - в качестве Арендодателя (бенефициара);
- ООО «Авиакомпания «Победа» - в качестве Арендатора (должника).
Выгодоприобретатель: ООО «Авиакомпания «Победа».
Предмет сделки: Предоставление гарантии (поручительства)
ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 3 (Трех) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 63409, 63405, 61793 с установленными двигателями CFM56-7B24 (далее – «Воздушные суда»), заключаемым между Арендатором
и Арендодателем на следующих существенных условиях (далее – «Договоры аренды»):
Ежемесячная арендная плата: величина арендной платы – не более 335 000 (Триста тридцать пять тысяч) долларов США за каждое Воздушное судно (без учета НДС), рассчитанная исходя из значения базисной ставки –
10-летнего процентного свопа по долларам США в размере 1,4 процента годовых. В случае изменения указанной ставки на дату за три рабочих дня до даты поставки соответствующего Воздушного судна по данным страницы SSRC агентства Блумберг, базовая величина арендной платы подлежит корректировке на сумму 282 (Двести восемьдесят два) долларов США (без учета НДС) за каждый базисный пункт.
Величина арендной платы и изменение базисной ставки фиксируются
в январе 2017 года и подлежат эскалации до даты поставки в соответствии со стандартной формулой эскалации ECI-W/ICI, применяемой компанией Boeing.
Резервы на техническое обслуживание: не более 170 000 (Сто семьдесят тысяч) долларов США (без учета НДС) в месяц за каждое Воздушное судно при ежемесячном налете каждого Воздушного судна не более 300 (Триста) часов. Ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации: по LLP двигателя – в соответствии с каталогом производителя, по другим компонентам не более чем на 3 (Три) процента в год. Форма оплаты резервов: денежная.
Срок аренды: не более 10 лет с даты передачи каждого Воздушного судна Арендатору.
Предполагаемый период поставки Воздушных судов: с 01.01.2018
по 01.08.2018.
Страховая стоимость каждого Воздушного судна: не более 55 000 000 (Пятьдесят пять миллионов) долларов США с ежегодным уменьшением
на 3 (Три) процента.
Обеспечительный депозит: не более 1 100 000 (Один миллион сто тысяч) долларов США (без учета НДС) за каждое Воздушное судно, подлежащий уплате в денежной форме тремя платежами:
- сумма, составляющая месячную величину арендной платы за каждое Воздушное судно, уплачивается не позднее 5 дней после подписания Арендатором Письма о намерениях;
- сумма, составляющая месячную величину арендной платы за каждое Воздушное судно, уплачивается не позднее 5 дней после подписания Договоров аренды.
- сумма, составляющая месячную величину арендной платы за каждое Воздушное судно, уплачивается до или в день поставки Воздушного судна.
Иные существенные условия: Наличие условия о кросс-коллатерализации (консолидации депозитов и гарантий (поручительств) по взаимосвязанным сделкам между Арендатором и Арендодателем по аренде 5 (Пяти) новых воздушных судов Boeing 737-800 с серийными номерами 61788, 61789, 61800, 61801, 61792 и 3 (Трех) новых воздушных судов Boeing 737-800
с серийными номерами 63409, 63405, 61793, предусматривающего возможность перекрестного использования Арендодателем предоставленного ему обеспечения (депозитов и гарантий (поручительств) по одной и/или нескольким сделкам, на погашение обязательств Арендатора (зачет в счет исполнения неисполненного Арендатором обязательства) по другой взаимосвязанной(-ым) сделке(-ам).
Размер гарантии (поручительства): лимит гарантии (поручительства)
ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя (бенефициара) не превышает в сумме 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) долларов США по всем платежным обязательствам Арендатора по всем Договорам аренды 3 (Трех) воздушных судов.
Плата за предоставление гарантии (поручительства): Арендатор ежемесячно
и до полного исполнения обязательств по соответствующим Договорам аренды уплачивает Поручителю вознаграждение из расчета 1,5% от суммы ежемесячной арендной платы, предусмотренной Договорами аренды, в отношении которых предоставляется гарантия (поручительство). Общая сумма платы за предоставление гарантии (поручительства) составит не более 2 072 466 (Два миллиона семьдесят две тысячи четыреста шестьдесят шесть) долларов США.
Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора
по соответствующему Договору аренды.
Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания
их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» - Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Курмашов Ш.Р., Парахин И.В., Чалик И.П.; являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».

ПРИНЯТО

16.2.

«ЗА» - 763 240 108 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 166 848 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        510 008 голосов;

Решение по пункту 16.2 вопроса № 16 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«16.2. «Согласовать (одобрить) изменение существенных условий ранее одобренной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок с 01.11.2015 по 31.10.2016, в части увеличения цены сделки на 9 000 000 000 (Девять миллиардов) рублей (без учета НДС) до суммы, составляющей не более 56 000 000 000 (Пятьдесят шесть миллиардов) рублей (без учета НДС), исходя из фактического объема перевозок в размере 31 754 парных рейсов, выполненных АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, без изменения иных существенных условий вышеуказанной сделки, одобренной решением г
одового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» (протокол от 22.06.2015 № 37).
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
ПРИНЯТО
16.3.
«ЗА» - 763 165 280 голосов;
«ПРОТИВ» -        1 125 681 голос;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -        600 460 голосов;

Решение по вопросу № 16.3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«16.3. «Согласовать (одобрить) изменение существенных условий ранее одобренной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о коммерческом управлении ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели «коммьютерных» (региональных) перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, на срок с 01.11.2016 по 31.10.2017, в части увеличения цены сделки на 14 000 000 000 (Четырнадцать миллиардов) рублей (без учета НДС) до суммы, составляющей не более 79 000 000 000 (Семьдесят девять миллиардов) рублей (без учета НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 43 200 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, без изменения иных существенных условий вышеуказанной сделки, одобренной решение
м годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» (протокол от 27.06.2016 №38).

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся Генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
ПРИНЯТО

16.4.
«ЗА» - 764 015 225 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 129 642 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -       533 248 голосов;

Решение по пункту 16.4 вопроса № 16 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«16.4. «Согласовать (одобрить) сделки (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, связанные с уступкой прав и обязанностей ООО «Авиакомпания «Победа» по сделке аренды (операционного лизинга) десяти новых воздушных судов Boeing 737-800 с двигателями производства CFM International S.A. (далее – «Двигатели») (далее совместно – «Воздушные суда» и каждое по отдельности – «Воздушное судно») в пользу ПАО «Аэрофлот», совершаемые на следующих существенных условиях (далее – «Сделка Новации»):
сторонами Сделки Новации могут выступать, среди прочих:
(i) ООО «Авиакомпания «Победа» в качестве прежнего арендатора (далее – «Арендатор»);
(ii) ПАО «Аэрофлот» в качестве нового арендатора (далее - ПАО «Аэрофлот» или «Новый арендатор»);
(iii) компания «SB Leasing Ireland Limited» или иное аффилированное лицо
АО «Сбербанк Лизинг» или компании «SB Leasing Ireland Limited» в качестве, в том числе, арендодателя (далее – «Арендодатель»);
(iv) в качестве собственника Воздушных судов - компания «SB Leasing Ireland Limited» и/или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и после даты принятия настоящего решения может вступить в права собственника любого из Воздушных судов в соответствии с условиями Сделки Новации (далее – «Собственник»);
(v) ПАО «Сбербанк», АО «Сбербанк Лизинг» и/или иное аффилированное лицо ПАО «Сбербанк» и/или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены Арендатору и Новому арендатору Арендодателем, которое может участвовать в обеспечении финансирования приобретения Воздушных судов в соответствии с условиями Сделки Новации в качестве лица, обеспечивающего финансирование приобретения Воздушных судов и/или выступающего доверительным управляющим по обеспечению (в зависимости от структуры сделки) (далее – «Доверительный управляющий»);
(vi) компания «The Boeing Company» в качестве производителя Воздушных судов (далее – «Производитель»);
(vii) компания «CFM International S.A.» в качестве производителя Двигателей
к Воздушным судам (далее – «Производитель Двигателей»);
(viii) ОАО «АльфаСтрахование», АО «СОГАЗ» (в качестве со-страховщиков или любое из них самостоятельно) и/или иное лицо в качестве страховщика Воздушных судов; а также
(ix) аффилированные лица, управляющие, правопреемники, цессионарии и/или агенты (в том числе агенты по обеспечению и доверительные управляющие по обеспечению) лиц, указанных в пп. (i) - (viii) выше.
При этом вышеуказанные полномочия сторон по Сделке Новации (качества (роли),
в которых они действуют) могут меняться и распределяться между вышеуказанными лицами иным образом;
выгодоприобретателями по Сделке Новации являются Арендодатель и ООО «Авиакомпания «Победа»;
- Предмет Сделки Новации: принятие ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей
по сделке(-ам) аренды (операционного лизинга), заключенной(-ым) ООО «Авиакомпания «Победа» с Арендодателем в отношении Воздушных судов (включая Двигатели) (далее – «Лизинговые Сделки АК Победа» и каждая – «Лизинговая Сделка АК Победа») в случае дефолта ООО «Авиакомпания «Победа» по документам по соответствующим Лизинговым Сделкам АК Победа;
- Цена Сделки Новации (совокупности взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность) составляет не более 819 155 000 (Восемьсот девятнадцать миллионов сто пятьдесят пять тысяч) долларов США (без учета таможенных платежей, страховых премий, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов, и с учетом, в том числе, платежей, причитающихся ПАО «Аэрофлот» от ООО «Авиакомпания «Победа» в качестве компенсации (вознаграждения) в рамках Сделки Новации).
Сделка Новации оформляется, в том числе, всеми или некоторыми из нижеуказанных соглашений (сделок) и/или иных документов, заключаемых/подписываемых в отношении Воздушных судов, стороной или подписантом которых является ПАО «Аэрофлот»:
I. Договоры новации по договорам аренды (операционного лизинга), подписанным (подписываемым) ООО «Авиакомпания «Победа» в рамках Лизинговых Сделок АК Победа (далее – «Договоры аренды») в отношении каждого из Воздушных судов, которые могут быть заключены между следующими сторонами: ООО «Авиакомпания «Победа», ПАО «Аэрофлот», Арендодателем и, в зависимости от обстоятельств, Собственником и/или Доверительным управляющим по обеспечению (далее – «Договоры новации»), на следующих существенных условиях:
- Предмет каждого Договора новации: при наступлении определенных событий неисполнения (дефолта) ООО «Авиакомпания «Победа» по Договору аренды в отношении Воздушного судна, передача ООО «Авиакомпания «Победа» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав и обязанностей арендатора по соответствующему Договору аренды, заключенному между ООО «Авиакомпания "Победа» в качестве арендатора и Арендодателем в качестве арендодателя в отношении соответствующего Воздушного судна (и, в зависимости от обстоятельств, иных документов по соответствующей Лизинговой Сделке АК Победа), с возможностью изменения условий Договоров аренды (и, в зависимости от обстоятельств, иных документов по соответствующей Лизинговой Сделке АК Победа) при их новации/заключении новых договоров аренды, при соблюдении условий аренды ПАО «Аэрофлот» каждого из Воздушных судов, указанных в пункте 1.2. ниже.
- Применимое к каждому Договору новации право: английское право.
В рамках Сделки Новации ПАО «Аэрофлот» также могут быть заключены с лицами, указанными в настоящем решении, а также с их правопреемниками и цессионариями, и с любыми аффилированными лицами любых таких лиц, любые сделки, соглашения, дополнения, письма-соглашения, изменения, дополнения, соглашения об уступке прав, новации, переводе обязательств и/или новые редакции любых документов по Лизинговым сделкам АК Победа, которые могут быть оформлены в виде:
(i) договоров уступки, новации, дополнительных соглашений, писем –уведомлений к соответствующим документам по Лизинговой Сделке АК Победа; или
(ii) новых редакций документов по Лизинговой Сделке АК Победа.
В том числе, в рамках исполнения каждого из Договоров новации (и иных документов по Сделке Новации) ПАО «Аэрофлот» могут быть заключены все или некоторые из следующих сделок (в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав по Соглашению о покупке, заключенных ООО «Авиакомпания «Победа») (далее – совместно с Договорами новации – «Документы по Сделке Новации»):
1.1 Сделки аренды, оформляемые Договором новации или отдельным договором аренды, заключаемым в рамках Сделки Новации, в отношении каждого из Воздушных судов, заключаемые между ПАО «Аэрофлот» в качестве арендатора и Арендодателем в качестве арендодателя (далее – «Новые договоры аренды»), на следующих существенных условиях:
Срок поставки Воздушных судов - ориентировочно 2018 - 2019 гг.
(с возможностью переноса/продления сроков поставки);
Срок аренды каждого Воздушного судна: не более 144 (Сто сорок четыре) месяца с даты поставки для каждого из Воздушных судов (далее – «Срок аренды»);
Ежемесячная арендная плата в отношении каждого Воздушного судна рассчитывается по формуле:
Арендная плата = (Базовая арендная плата + (N*100*(LIBOR 3M - 1%))) х Фактор эскалации цены, где:
Базовая арендная плата - 325 000 (Триста двадцать пять тысяч) долларов США;
N - сумма в размере 33 400 (Тридцать три тысячи четыреста) долларов США, подлежащая уменьшению каждые три месяца начиная с четверного месяца после даты поставки соответствующего Воздушного судна в соответствии с условиями, предусмотренными Документами по Сделке Новации (как данный термин определен в настоящем решении).
Фактор эскалации цены - ОСВС / ПСВС
ОСВС (Общая стоимость воздушного судна) означает цену, уплачиваемую за Воздушное судно Арендодателем (в качестве покупателя) Производителю (в качестве продавца) при поставке в соответствии с условиями соглашения о покупке в отношении Воздушных судов между ООО «Авиакомпания «Победа» в качестве покупателя и Производителем в качестве продавца (далее – «Соглашение о покупке»), при этом такая цена должна быть указана и подтверждена в окончательном счете, который выдается Производителем Арендодателю до поставки, сумма которого может быть увеличена или уменьшена (в зависимости от конкретного случая)
на основании счетов, полученных от утвержденных поставщиков оборудования Производителя или производителя Двигателей (далее – «Покупная цена»).
ПСВС (Первоначальная стоимость воздушного судна) = 40 250 300 долларов США.
Обеспечительный депозит в отношении каждого Воздушного судна: может быть предусмотрена обязанность ПАО «Аэрофлот» уплатить обеспечительный депозит в отношении каждого Воздушного судна в сумме равной двухмесячной Арендной плате (как данная сумма определена выше) в денежной форме или открыть резервный аккредитив в отношении каждого Воздушного судна на соответствующую сумму;
Ежемесячные отчисления в резервы на техническое обслуживание по каждому Воздушному судну: в сумме не более 310 000 (Триста десять тысяч) долларов США за каждое Воздушное судно при ежемесячном налете Воздушного судна не более 490 часов. Ставки резервов на техническое обслуживание подлежат эскалации: по LLP двигателя – в соответствии с каталогом Производителя Двигателей, по другим компонентам – на 2% в год;
ПАО «Аэрофлот» несет все риски, связанные с использованием и эксплуатацией каждого Воздушного судна (включая риски повреждения, утраты, гибели соответствующего Воздушного судна) с момента поставки до момента обратной поставки (redelivery) соответствующего Воздушного судна в соответствии с условиями Сделки Новации;
Страховая стоимость Воздушного судна (Agreed Value): страховая стоимость каждого Воздушного судна составляет не менее 110% от Покупной цены каждого Воздушного судна, определенной в Документах по Сделке Новации, на момент поставки, и подлежит ежегодному уменьшению на 3% начиная с первого года после даты поставки соответствующего Воздушного судна;
ПАО «Аэрофлот» обеспечивает страхование каждого Воздушного судна за свой счет на условиях, определяемых в соответствии с Документами по Сделке Новации, и с учетом следующих требований (далее – «Требования страхования Воздушных судов»): (i) страховое покрытие от рисков утраты или повреждения каждого Воздушного судна в сумме не менее страховой стоимости Воздушного судна (Agreed Value), (ii) страховое покрытие гражданской ответственности ПАО «Аэрофлот» перед третьими лицами составляет не менее 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) долларов США по каждому из Воздушных судов; (iii) страховое покрытие военных и аналогичных рисков по каждому из Воздушных судов осуществляется согласно условиям Договора аренды в отношении каждого Воздушного судна; и (iv) Собственник, Арендодатель и иные соответствующие лица из числа лиц, указанных в настоящем решении (включая, если применимо, Доверительного управляющего), их аффилированных лиц и/или агентов (в том числе агентов по обеспечению
и доверительных управляющих по обеспечению) в той мере, в которой это будет предусмотрено Документами по Сделке Новации, будут указаны
в соответствующих договорах страхования в качестве дополнительно застрахованных лиц.
1.2 Сделки по уступке прав по договорам страхования (Assignment of Insurances) в отношении каждого из Воздушных судов, заключаемые между ПАО «Аэрофлот» в качестве цедента и Арендодателем (или Собственником или Доверительным управляющим) в качестве цессионария, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав по договорам страхования, заключенных ООО «Авиакомпания «Победа», (далее – «Договоры уступки прав по договорам страхования») на следующих существенных условиях:
Предмет каждого Договора уступки прав по договорам страхования: уступка ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя (или Собственника или Доверительного управляющего) следующих прав: (i) прав по всем договорам страхования и перестрахования в отношении соответствующего Воздушного судна; и (ii) прав на получение любого денежного возмещения, причитающегося ПАО «Аэрофлот» в случае реквизиции, конфискации, национализации или иного принудительного изъятия Воздушного судна каким-либо государственным органом;
Каждый из Договоров уступки прав по договорам страхования заключается в обеспечение, среди прочего, обязательств ПАО «Аэрофлот» по соответствующим Документам по Сделке Новации;
Срок действия уступки, предусмотренной каждым Договором уступки прав по договорам страхования: до полного исполнения всех обязательств ПАО «Аэрофлот», обеспечение которых предусмотрено соответствующим Договором уступки прав по договорам страхования.
ПАО «Аэрофлот» и/или иные стороны Договоров уступки прав по договорам страхования также могут подписывать и направлять соответствующим страховщикам уведомления в отношении уступки прав, предусмотренной соответствующим Договором уступки прав по договорам страхования.
1.3 Сделки по уступке (передаче) прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов, заключаемые между ПАО «Аэрофлот», Арендодателем/Собственником, в зависимости от обстоятельств, Производителем, ООО «Авиакомпания «Победа», Доверительным управляющим, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов, заключенных ООО «Авиакомпания «Победа», (каждый договор или, в случае заключения одного договора в отношении всех или нескольких Воздушных судов - договор и каждое дополнительное соглашение в отношении каждого конкретного Воздушного судна, - «Договор уступки прав на гарантии в отношении планера», а все такие договоры – «Договоры уступки прав на гарантии в отношении планера»):
- Предмет и существенные условия каждого из Договоров уступки прав на гарантии в отношении планера: предоставление ПАО «Аэрофлот» права пользоваться гарантиями в отношении Воздушного судна (а в случае уступки в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на соответствующие гарантии по Соглашению о покупке, то, в зависимости от обстоятельств, также предоставление ПАО «Аэрофлот» Арендодателю и/или Доверительному управляющему и/или Собственнику, прав и интересов по гарантиямв отношении планера каждого Воздушного судна (Airframe Warranties)).
Производитель может подписывать Договоры уступки прав на гарантии в отношении планера в целях подтверждения своего согласия с его условиями. Существенные условия Договоров уступки прав на гарантии в отношении планера могут быть включены в согласие Производителя, которое может быть подписано в связи с Соглашением о покупке, Договоры уступки прав по Соглашению о покупке или в Соглашение о согласии (Consent), подписываемое Производителем. Условия уступки (передачи) прав на гарантии в отношении планера Воздушных судов могут быть включены в другие Документы по Сделке Новации или быть оформлены в форме одностороннего обязательства Производителя (с подписанием соответствующих уведомлений сторонами по Сделке Новации). Заключение указанных Договоров уступки прав на гарантии в отношении планера подразумевает возможность заключения, в том числе, соглашений о расторжении заключенных ООО «Авиакомпания «Победа» договоров уступки прав на гарантии в отношении планера соответствующего Воздушн
ого судна (и/или соглашений об урегулировании вопросов в связи с заключенными ООО «Авиакомпания «Победа» договорами уступки прав на гарантии в отношении планера соответствующего Воздушного судна).
1.4 Сделки по уступке (передаче) прав на гарантии в отношении Двигателей, заключаемые в отношении каждого из Воздушных судов между ПАО «Аэрофлот» Арендодателем, Собственником, и, в зависимости от обстоятельств, ООО «Авиакомпания «Победа», Производителем Двигателей и/или Доверительным управляющим, в том числе, в рамках Договоров новации или посредством новации договоров уступки прав на гарантии в отношении Двигателей, заключенных ООО «Авиакомпания «Победа», (каждый договор или, в случае заключения одного договора в отношении всех или нескольких Воздушных судов – договор и каждое дополнительное соглашение в отношении каждого конкретного Воздушного судна, - «Договор о гарантиях в отношении Двигателей», а все такие договоры – «Договоры о гарантиях в отношении Двигателей») на следующих существенных условиях:
- Предмет Договора о гарантиях в отношении Двигателей: предоставление
ПАО «Аэрофлот» права пользоваться гарантиями в отношении Двигателей (а в случае уступки в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на соответствующие гарантии Производителя Двигателей, то, в зависимости от обстоятельств, также предоставление ПАО «Аэрофлот» Арендодателю и/или Доверительному управляющему и/или Собственнику, прав и интересов по гарантиям в отношении Двигателей каждого Воздушного судна (Engine Warranties)).
Производитель Двигателей может подписывать Договор о гарантиях в отношении Двигателей в целях подтверждения своего согласия с его условиями. Заключение указанных Договоров уступки прав на гарантии в отношении Двигателей подразумевает возможность заключения, в том числе, соглашений о расторжении заключенных ООО «Авиакомпания «Победа» договоров уступки прав на гарантии в отношении Двигателей соответствующего Воздушного судна (и/или соглашений об урегулировании вопросов в связи с заключенными ООО «Авиакомпания «Победа» договорами уступки прав на гарантии в отношении Двигателей соответствующего Воздушного судна).
1.5 В рамках Сделки Новации ПАО «Аэрофлот» могут также заключаться, подписываться, оформляться, в том числе, следующие документы и сделки:
(i) подтверждения уступки прав по Договорам аренды Воздушных судов, и, если применимо, иным Документам по Сделке Новации, которая может быть совершена в соответствии с требованиями лиц, предоставляющих и/или гарантирующих финансирование приобретения Воздушных судов (в форме отдельного документа (соглашения), в форме уведомления и подтверждения или любой иной форме), а также уведомления об уступке прав по соответствующему Новому договору аренды (Notice of Assignment of Lease) / уведомления об ознакомлении с уведомлением об уступке прав по соответствующему Новому договору аренды (Acknowledgment of Notice of Assignment of Lease), которым ПАО «Аэрофлот» может подтверждать, в зависимости от обстоятельств, в числе прочего, что (i) с учетом условий Сделки Новации уплата арендных платежей будет производиться ПАО «Аэрофлот» согласно условиям Новых договоров аренды; (ii) по получении уведомления от Собственника или, в зависимости от обстоятельств, Доверительного управляющего (или иного
лица в соответствии с условиями Сделки Новации) ПАО «Аэрофлот» будет исполнять все свои обязательства по соответствующему Договору аренды/Новому договору аренды в пользу такого лица, включая выплаты любых подлежащих выплате денежных средств на счета, указанные таким лицом;
(ii) уведомления об уступке прав требования денежных средств (при наличии) или иных компенсаций, возникших в результате изъятия права собственности на Воздушное судно или какую-либо его часть, изъятия такого Воздушного судна или его части в аренду или иного принудительного приобретения Воздушного судна или любой его части (Requisition Compensation или «Компенсация за реквизицию»), которое может быть подписано ПАО «Аэрофлот» и иными лицами, участвующими в Сделке Новации, которым подтверждается, в числе прочего, что все права и интересы ПАО «Аэрофлот» в отношении Компенсации за реквизицию уступлены в пользу соответствующего участника по Сделке Новации;
(iii) письма-соглашения с любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (с учетом возможности изменения/перераспределения ролей (качеств), в которых действуют соответствующие стороны), а также уведомления, подтверждения (в том числе в отношении уступки прав по договорам страхования, Новым договорам аренды, в отношении прав на платежи при реквизиции) и иные документы, необходимые в рамках исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств по Сделке Новации. В том числе могут быть подписаны письма в отношении обязательств ПАО «Аэрофлот» по выплате комиссий, расходов и/или вознаграждений, компенсаций (indemnity) в связи со Сделкой Новации;
(iv) любые письма, подтверждения, заверения, в том числе, в отношении платежей по Сделке Новации (включая любые соглашения в отношении урегулирования задолженности ООО «Авиакомпания «Победа» по Лизинговым Сделкам АК Победа);
(v) Доверенности и иные полномочия в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке (в том числе на дерегистрацию любого Воздушного судна), выдаваемые, в том числе, в рамках обеспечения исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств по Сделке Новации;
(vi) Сделки по страхованию Воздушных судов и гражданской ответственности ПАО «Аэрофлот» перед третьими лицами, заключаемые между
ПАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» и/или АО «СОГАЗ» (действующих в качестве со-страховщиков или любым из них самостоятельно) или иным страховщиком(-ами), который(-ые), в частности, может/могли быть назначен(-ы) в соответствии с требованиями Доверительного управляющего, при условии, что (независимо от того, будет ли один страховщик или несколько со-страховщиков) будут соблюдены Требования страхования Воздушных судов (далее – «Сделки по страхованию»);
(vii) Соглашения между ПАО «Аэрофлот» и любым из лиц, перечисленных в настоящем решении, в отношении приоритетов/регистрации/оформления/ подтверждения/признания обеспечения, создаваемого и регистрируемого в соответствии с Конвенцией о международных гарантиях в отношении подвижного оборудования, заключенной в Кейптауне 16 ноября 2001 г. и Протоколом по авиационному оборудованию к вышеназванной Конвенции (далее совместно – «Конвенция»), в том числе Соглашение о приоритетах по Конвенции (Cape Town Priorities Agreement), а также иные документы/инструменты, предусмотренные Конвенцией (в том числе, в зависимости от обстоятельств, полномочия по вывозу и дерегистрации (IDERA));
(viii) Письма и иные документы с участием, в том числе, Производителя в связи с производством и в той мере, в которой это предусмотрено Документами по Сделке Новации, обслуживанием Воздушных судов и, если применимо, проведением инструктажа (тренингов) летного состава ПАО «Аэрофлот», а также иные документы с Производителем, Доверительным управляющим, Собственником, Арендодателем и/или иными участниками Сделки Новации, поименованными в настоящем решении, необходимые для получения и/или уступки ПАО «Аэрофлот» прав на гарантии в отношении планеров Воздушных судов;
(ix) Иные сделки с любыми из лиц, указанных в настоящем решении, их аффилированными лицами и/или агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), практикуемые при приобретении и финансировании воздушных судов, существенным условием которых является предоставление ПАО «Аэрофлот» обеспечения исполнения его обязательств по одобряемой настоящим решением сделке или в той мере, в которой это предусмотрено Документами по Сделке Новации, осуществления технического обслуживания в отношении Воздушных судов (или любых их частей, включая Двигатели) (в том числе, письма в адрес компетентных государственных и иных органов в различных юрисдикциях, предусматривающие предоставление
ПАО «Аэрофлот» указанным органам правомочий по раскрытию информации об обязательствах ПАО «Аэрофлот» по Сделке Новации (или в связи с вышеуказанной сделкой) соответствующим участникам данных сделок, доверенности на дерегистрацию и совершение иных действий, связанных с возвратом Воздушных судов при дефолте).
Любое соглашение/договор, поименованное в пункте I настоящего решения выше, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора.
Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения в качестве существенных условий соглашений или иных документов, указанных в пункте I настоящего решения выше, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в пункте I настоящего решения, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок (включая, без ограничения, уступки прав по Договорам аренды или Новым договорам аренды) и письма-инструкции любым из сторон Сделки Новации (включая Производителя), а также замену Доверительного управляющего по обеспечению. Все соглашения и иные документы, указанные в пункте I настоящего
решения, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев, указанных в них лиц.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Савельев В.Г., Антонов В.Н., Авилов В.Н., Александров В.Б., Богданов К.И., Зингман В.Я., Курмашов Ш.Р., Парахин И.В., Чалик И.П., являющиеся членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».
ПРИНЯТО
16.5.
«ЗА» - 738 635 038 голосов;
«ПРОТИВ» -        14 337 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 629 346 голосов;
Решение по пункту 16.5 вопроса № 16 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«16.5. «Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот» и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик), в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности: Генерального директора, членов Совета директоров, членов Правления ПАО «Аэрофлот» и представителей ПАО «Аэрофлот», выдвинутых и избранных в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот» и компании ПАО «Аэрофлот», на срок с 16.07.2017 по 15.07.2018 с лимитом ответственности 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США и покрываемыми рисками:
Объектом страхования в части страхования ответственности любого застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. Франшиза не применяется;
Объектом страхования являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. Франшиза 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США.
Объектом страхования в части страхования ответственности ПАО «Аэрофлот»
за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Франшиза 100 000 (Сто тысяч) долларов США;
на общую сумму страховой премии 99 000 (Девяносто девять тысяч) долларов США.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: генеральный директор, члены Совета директоров, члены Правления ПАО «Аэрофлот»,
а также представители ПАО «Аэрофлот», выдвинутые и избранные в советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ ПАО «Аэрофлот», чья ответственность страхуется в рамках исполнения сделки страхования».
ПРИНЯТО
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:28 июня 2017 года, Протокол № 40
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.

3. Подпись
3.1 Начальник отдела сопровождения
корпоративных процедур и проектов
департамента корпоративного управления                   __________________ С.Е. Денисенко
                                                                                                       (подпись)
3.2. Дата «28» июня 2017 г.                                                 М.П.