ПАО "ИНГРАД"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение об инсайдерской информации
«О принятых советом директоров акционерного общества решениях»
Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У "О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027702002943
1.5. ИНН эмитента 7702336269
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 02.09.2020
2. Содержание сообщения
«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняло участие 8 членов Совета директоров из 9 избранных.
Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
«Предварительное утверждение Годового отчета Общества по результатам 2019 года».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
«Предварительное утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах по результатам 2019 года».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
«Рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли (в т. ч. по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2019 года».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«О включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
«Рекомендации годовому общему собранию акционеров по кандидатуре Аудитора Общества на 2020 год».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
«О созыве годового общего собрания акционеров Общества».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня:
«О вынесении на решение Общего собрания акционеров вопроса о согласии на совершении и последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
«Об утверждении Отчета о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня:
«Рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу о размере выплачиваемых членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по десятому вопросу повестки дня:
«Рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций».
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«Об утверждении новой редакции Положения об информационной политике Общества»
Голосовали: «за» - 8 членов Совета директоров.
«против» - нет
«воздержался» - нет
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
«Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам 2019 года.».
По второму вопросу повестки дня:
«Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах и приложений к нему по результатам 2019 года.».
По третьему вопросу повестки дня:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества дивиденды по размешенным акциям по итогам работы за 2019 год не объявлять и не выплачивать. Чистую прибылью в размере 1 914 673 000,00 рублей оставить в распоряжении Общества.».
По четвертому вопросу повестки дня:
«Включить в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества следующих кандидатов:
- Авдеева Романа Ивановича
- Белова Богдана Романовича
- Крюкова Андрея Александровича
- Нежутина Павла Андреевича
- Поселёнова Павла Александровича
- Родионова Андрея Михайловича
- Романова Ильи Валерьевича
- Трубникова Вячеслава Михайловича
- Шелопутова Вячеслава Александровича».
По пятому вопросу повестки дня:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
- утвердить аудитором отчетности Общества на 2020 год, подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), Общество с ограниченной ответственностью «Аудит.Оценка.Консалтинг»;
- утвердить аудитором отчетности Общества на 2020 год, составленной в соответствии с МСФО, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ, Акционерное общество «КПМГ».
По шестому вопросу повестки дня:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить Дату собрания (дату окончания приема бюллетеней для голосования): «30» сентября 2020 года.
Почтовые адреса, по которым направляются заполненные бюллетени для голосования:
- 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»;
- 107076, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
3. Дата, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров Общества: 02 сентября 2020 года.
4. В соответствии с пп. 25.2.38 п. 25.2 ст. 25 Устава Общества функции Председательствующего годового Общего собрания акционеров Общества осуществляет Президент Общества Поселёнов Павел Александрович.
В соответствии с п. 25.5 ст. 25 Устава Общества функции секретаря годового Общего собрания акционеров Общества исполняет Корпоративный секретарь Общества Максимова Анастасия Геннадьевна.
5. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания, направляются номинальным держателям через держателя реестра акционеров Общества в виде электронного сообщения по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров.
6. При определении кворума и подведения итогов голосования будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, направленными до даты окончания приема бюллетеней для голосования (не позднее «29» сентября 2020 года) по следующим почтовым адресам:
-127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, комната 75, этаж 3, ПАО «ИНГРАД»;
-107076, Россия, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
7. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней (не позднее «29» сентября 2020 года).
8. Определить дату фиксации лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, по данным реестра акционеров Общества на «05» сентября 2020 года.
9. Определить повестку дня годового Общего собрания акционеров:
1) Об утверждении годового отчета Общества за 2019 год;
2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах по результатам 2019 года;
3) О распределении прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков по результатам Общества) по результатам 2019 года;
4) Об определении количественного состава Совета директоров Общества;
5) Об избрании членов Совета директоров Общества;
6) Об утверждении Аудитора Общества;
7) О согласии на совершение и последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
8) О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров Общества;
9) Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
10. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 21 день до его проведения путем размещения сообщения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.ru
Также, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества предоставляется путем их передачи в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества.
11. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
- Годовой отчет Общества по результатам 2019 года;
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах и приложений к нему по результатам 2019 года;
- Заключение Аудитора Общества;
- Отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Рекомендации Совета директоров по вопросу распределения прибыли (в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков по результатам Общества по результатам 2019 года;
- Протокол Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке заключения аудитора по бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, подготовленной в соответствии с РСБУ и даче рекомендаций по кандидатам в аудиторы Общества на 2020 год (РСБУ) (протокол №б/н от 23.06.2020 г.);
- Протокол Комитета по аудиту Совета директоров Общества об оценке заключения аудитора по бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, подготовленной в соответствии с МСФО и даче рекомендаций по кандидатам в аудиторы Общества на 2020 год (МСФО) (протокол №б/н от 20.04.2020 г., протокол №б/н от 23.06.2020 г.);
- Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- Рекомендации Совета директоров по утверждению Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
- Заключение внутреннего аудита за 2019 год;
- Форма и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров;
- Проект Решений годового общего собрания акционеров Общества.
12. Определить, что с указанной информацией можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества следующими способами:
- в рабочие дни с 10-00 до 17-00 в помещении исполнительного органа Общества по адресу: 127006, Россия, город Москва, улица Краснопролетарская, дом 4, этаж 3, комната 75;
- на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.ingrad.ru;
- передача информации (материалов) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) Регистратору Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.
13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
14. Возложить исполнение функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров на Регистратора Общества - АО «НРК-Р.О.С.Т.», заключив Договор оказания услуг на исполнение функций счетной комиссии».
По седьмому вопросу повестки дня:
«Вынести на решение Общего собрания акционеров вопросы о даче согласия:
1.На совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем между Обществом и юридическими лицами, входящими в состав группы лиц Общества, определяемой в соответствии со ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции» № 135-ФЗ от 26.07.2006 г., (далее – «Группа лиц Общества») в период с 30.09.2020 г. до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества в 2021 году:
- по выдаче (получению) кредитов (займов);
- по предоставлению (получению) независимых гарантий и поручительств;
- по получению банковских гарантий;
- по получению (передаче) в залог движимого и недвижимого имущества;
- по купле-продаже движимого и недвижимого имущества;
- по аренде (субаренде) движимого и недвижимого имущества;
- по внесению имущества, имущественных прав или других прав, имеющих денежную оценку в уставный капитал и/или вкладов в имущество;
- по заключению договоров поручения, комиссии, а также агентских договоров;
- по выдаче, купле-продаже и авалированию векселей;
- по уступке (приобретению) прав требований;
- по переводу долга;
- по зачету встречных однородных требований;
- по размещению денежных средств во вклады;
- по заключению иных сделок с заинтересованностью, требующих одобрения в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Предельная сумма, на которую Обществом могут быть совершены указанные выше сделки, не может превышать 75 000 000 000 (Семьдесят пять миллиардов) рублей.
2.На совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены в будущем между Обществом и кредитными организациями, входящими в Перечень системно значимых кредитных организаций, утвержденный Центральным Банком Российской Федерации (Банком России) 14.10.2019г., опубликованный на официальном сайте Банка России, в том числе с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077), в период с 25.08.2020 г. до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества в 2021 году:
- Любые сделки, обеспечивающие обязательства дочерних лиц Общества на дату совершения соответствующей сделки (в том числе сделок залога и поручительства, выдачу независимой гарантии, заключение соглашений о неустойке, соглашений о задатке, внесение обеспечительного платежа, заключение договора финансирования под уступку денежного требования).
Предельная сумма одной сделки, которая может быть совершена Обществом в течение указанного периода, не может превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей.
Предельная сумма всех сделок, которые могут быть совершены Обществом в течение указанного периода, не ограничена.
Лица, признаваемые в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в случае совершения указанных сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ» (ОГРН 1065032052700);
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент»;
- Авдеев Роман Иванович;
- члены Совета директоров Общества.
Основания для признания лиц заинтересованными в совершении указанных сделок:
- Общество с ограниченной ответственностью «Концерн «РОССИУМ», признаваемое контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Девелопмент», признаваемое контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- Авдеев Роман Иванович, признаваемый контролирующим лицом Общества, в случае совершения указанных сделок будет признаваться заинтересованным лицом на основании того, что является контролирующим лицом юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а в случае, если Авдеев Роман Иванович на момент совершения сделки будет занимать должности в органе управления лица, выступающего стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, также будет признаваться заинтересованным лицом на основании данного обстоятельства;
- члены Совета директоров Общества, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, на основании того, что занимают должности в органах управления лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, на момент совершения указанных сделок.».
По восьмому вопросу повестки дня:
«Утвердить Отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.».
По девятому вопросу повестки дня:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о размере выплачиваемых членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций:
- Установить членам Совета директоров Общества, соответствующих критериям независимости, предусмотренных Правилами листинга ПАО Московская биржа и Положением о Совете директоров Общества (далее – «Независимые члены Совета директоров»), вознаграждение за период с «30» сентября 2020 года и до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества по итогам 2020 года в размере 500 000,00 рублей ежеквартально каждому без учета налогов.
Выплата вознаграждения осуществляется путем перечисления на указанный Независимым членом Совета директоров счет в Банке в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты окончания каждого отчетного квартала, за который Независимым членам Совета директоров выплачивается вознаграждение. В случае прекращения полномочий Независимых членов Совета директоров до даты окончания отчетного квартала, выплата вознаграждения осуществляется пропорционально отработанному времени.».
По десятому вопросу повестки дня:
«Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ИНГРАД» вознаграждений и компенсаций.».
По одиннадцатому вопросу повестки дня:
«Утвердить Положение об информационной политике ПАО «ИНГРАД.»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» августа 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «02» сентября 2020 года, Протокол № 306.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска:1-01-50020-А, дата государственной регистрации выпуска: 06.12.2002г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DJ9B4.
3. Подпись
3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов
(подпись)
3.2. Дата 02 сентября 20 20 г. М.П.