ПАО "Акрон"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента
и о принятых им решениях
Инсайдерская информация
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Акрон»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Акрон»
1.3. Место нахождения эмитента: 173012, Российская Федерация, г. Великий Новгород
1.4. ОГРН эмитента: 1025300786610
1.5. ИНН эмитента: 5321029508
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00207-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.acron.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=357
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 мая 2016 г.; г. Великий Новгород, ул. Ломоносова, д. 22а, помещение Культурного центра ОАО «Акрон»; открытие собрания в 9 час. 30 мин., закрытие собрания в 11 час. 32 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: кворум имеется по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2015 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год.
3. Распределение прибыли и убытков Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам 2015 года.
4. Утверждение устава Общества в новой редакции.
5. Избрание Совета директоров Общества.
6. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения и компенсаций.
7. Утверждение аудитора Общества.
8. Утверждение Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
9. Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10. Утверждение Положения о Правлении Общества в новой редакции.
11. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
12. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
13. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.
14. Об определении цены и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
15. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения исполнения обязательств Акционерного общества «Северо-Западная Фосфорная Компания» перед кредитными организациями.
16. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в целях обеспечения исполнения обязательств AGRONOVA EUROPE AG перед кредитными организациями.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 36 823 651 голос
Голосовали «Против» 0 голосов
Голосовали «Воздержался» 338 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«1. Утвердить годовой отчет Общества за 2015 год.»
Вопрос № 2 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 36 828 973 голоса
Голосовали «Против» 0 голосов
Голосовали «Воздержался» 516 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2015 год.»
Вопрос № 3 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 36 828 973 голоса
Голосовали «Против» 0 голосов
Голосовали «Воздержался» 5 16 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«3. Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2015 года, предложенное Советом директоров Общества. Выплатить (объявить) дивиденды по результатам 2015 года в размере и форме, предложенных Советом директоров Общества. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, предложенную Советом директоров Общества.»
Рекомендации Совета директоров по выплате (объявлении) дивидендов:
Выплатить (объявить) дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ОАО «Акрон» по результатам 2015 года в денежной форме в размере 180 рублей на одну акцию.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:14 июня 2016 года.
Вопрос № 4 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 35 613 204 голоса
Голосовали «Против» 1 115 364 голоса
Голосовали «Воздержался» 99 920 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«4. Утвердить устав Открытого акционерного общества «Акрон» в новой редакции, предложенной Советом директоров Общества, с изменением наименования Общества на Публичное акционерное общество «Акрон» (устав Публичного акционерного общества «Акрон»).
Государственную регистрацию устава Общества в новой редакции (устава Публичного акционерного общества «Акрон») осуществить после составления протокола общего собрания акционеров, на котором принято настоящее решение.»
Вопрос № 5 повестки дня:
Результаты голосования
№ Ф.И.О. кандидата Голоса ЗА избрание кандидата
1. Арутюнов Николай Багратович 35 292 353
2. Беликов Игорь Вячеславович 76 648
3. Гавриков Владимир Викторович 36 578 300
4. Голухов Георгий Натанович 34 302 259
5. Дынкин Александр Александрович 34 359 780
6. Малышев Юрий Николаевич 38 398 111
7. Попов Александр Валериевич 39 917 821
8. Свердлов Аркадий Иванович 380 117
9. Систер Владимир Григорьевич 38 062 188
Голосовали «Против всех кандидатов» 0 голосов
Голосовали «Воздержался по всем кандидатам» 355 628 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«5. Избрать в Совет директоров Общества:
1. Арутюнова Николая Багратовича
2. Гаврикова Владимира Викторовича
3. Голухова Георгия Натановича
4. Дынкина Александра Александровича
5. Малышева Юрия Николаевича
6. Попова Александра Валериевича
7. Систера Владимира Григорьевича»
Вопрос № 6 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 36 765 154 голоса
Голосовали «Против» 19 голосов
Голосовали «Воздержался» 64 316 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«6. Установить независимым членам Совета директоров Общества, избранным на годовом общем собрании акционеров 26 мая 2016 года, вознаграждение за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества в размере 2.200.000 рублей в год каждому. Указанное вознаграждение выплачивать ежемесячно равными частями, начиная со дня принятия настоящего решения. Остальным членам Совета директоров Общества вознаграждение не выплачивать.
Производить членам Совета директоров Общества компенсацию расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих обязанностей.»
Вопрос № 7 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 36 806 731 голос
Голосовали «Против» 0 голосов
Голосовали «Воздержался» 22 758 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«7. Утвердить аудитором Общества аудиторские компании, предложенные Советом директоров Общества:
• для подтверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, - Общество с ограниченной ответственностью «Бейкер Тилли Русаудит» (ОГРН 1037700117949);
• для подтверждения финансовой отчетности, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), - Акционерное общество «КПМГ» (ОГРН 1027700125628).»
Вопрос № 8 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 35 111 559 голосов
Голосовали «Против» 1 612 490 голосов
Голосовали «Воздержался» 99 620 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«8. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции, предложенной Советом директоров Общества.»
Вопрос № 9 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 35 613 006 голосов
Голосовали «Против» 1 116 365 голосов
Голосовали «Воздержался» 94 298 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«9. Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции, предложенной Советом директоров Общества.»
Вопрос № 10 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 35 613 184 голоса
Голосовали «Против» 1 116 365 голосов
Голосовали «Воздержался» 99 920 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«10. Утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции, предложенной Советом директоров Общества.»
Вопрос № 11 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 35 111 559 голосов
Голосовали «Против» 1 612 490 голосов
Голосовали «Воздержался» 105 420 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«11. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции, предложенной Советом директоров Общества.»
Вопрос № 12 повестки дня:
Результаты голосования:
Ф.И.О. кандидата Итоги голосования по каждой кандидатуре
Количество голосов
«За» «Против» «Воздержался»
1. Александрова Валентина Викторовна 36 368 423 0 389 571
2. Зубрилова Елена Геннадьевна 36 362 623 5 800 383 771
3. Классен Ирина Николаевна 36 271 098 9 330 477 553
4. Стригалева Татьяна Ивановна 36 362 623 5 800 389 571
5. Храпова Татьяна Васильевна 36 362 610 5 800 389 571
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«12. Избрать в Ревизионную комиссию Общества:
1. Александрову Валентину Викторовну
2. Зубрилову Елену Геннадьевну
3. Классен Ирину Николаевну
4. Стригалеву Татьяну Ивановну
5. Храпову Татьяну Васильевну»
Вопрос № 13 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 26 199 434 голоса
Голосовали «Против» 916 561 голос
Голосовали «Воздержался» 182 200 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«13. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Открытым акционерным обществом «Акрон» обычной хозяйственной деятельности до очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Акрон»:
с ПАО «Дорогобуж», с АО «Акронит», с ЗАО «ГК «Партомчорр», с АО «СЗФК», с ЗАО «ВКК», с ООО «ТрастСервис», с ЗАО «Акрон–Транс», с ООО «МСЗ–Акрон», с ОАО «МСК «Соль земли», с ООО «Плодородие», с ЗАО «Агронова», с ООО «Балттранс», с ООО «Инвестиционная портовая компания», с ООО «Акрон-Ремонт», с ЗАО «Акрон-Инвест», с ООО «Новгородский ГИАП», с ООО «Медицинский центр «Акрон», с ООО «Гостиница «Акрон», с ООО «Акрон-Сервис», с ООО «ГелиосХолдинг», c ООО «Каранд», с ООО «Никулинское», с ООО «Дорогобужский Полимер», с ЗАО «Агронова-Кубань», с ЗАО «Агронова-Волга», с ОАО «Агронова-Краснодар», с ЗАО «Агронова-Саратов», с ОАО «Агронова-Белгород», с ЗАО «Агронова-Брянск», с ЗАО «Балтайагронова», с ЗАО «Агронова-Ростов», с ЗАО «Агронова-Ливны», с ЗАО «Агронова-Орел», с АО «Агронова-Липецк», с ООО «Кубрис», с ОАО «Московский конный завод № 1», с Norica Holding S.à r.l., с CAPCO HOLDINGS LIMITED, с AGRONOVA INTERNATIONAL INC., с AGRONOVA EUROPE AG, с AGRONOVA ASIA LIMITED, с NORTH ATLANTIC POTASH INC., с Акронагротранс ЛТД, с Шаньдунской химической акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Хунжи-Акрон», с AS DBT:
Вид договоров Предельная сумма, на которую могут
быть совершены такие сделки с каждым
из перечисленных выше юридических лиц
договоры купли-продажи, поставки, мены 70 млрд. руб.
договоры аренды, безвозмездного пользования 6 млрд. руб.
договоры подряда и возмездного оказания услуг 5 млрд. руб.
договоры займа 25 млрд. руб.
договоры поручения, комиссии, агентские 5 млрд. руб.
сделки по оказанию финансовой помощи 5 млрд. руб.
сделки по внесению вкладов в имущество
общества с ограниченной ответственностью 5 млрд. руб.
сделки по внесению вкладов в уставный капитал
общества с ограниченной ответственностью 5 млрд. руб.
сделки по приобретению (договоры купли-
продажи (подписки)) акций дополнительного
выпуска, размещаемых акционерным обществом
в целях увеличения уставного капитала 10 млрд. руб.
договоры хранения, перевозки, транспортной
экспедиции 5 млрд. руб.
Вопрос № 14 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 27 212 093 голоса
Голосовали «Против» 9 330 голосов
Голосовали «Воздержался» 105 772 голоса
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«14. Определить цену и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
заключение договора по страхованию ответственности директоров, должностных лиц и компаний (далее – «Договор страхования»), между Открытым акционерным обществом «Акрон» (далее – «Страхователь») и Обществом с ограниченной ответственностью СК «ВТБ Страхование», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации за ОГРН 1027700462514, и/или Страховым публичным акционерным обществом «Ингосстрах», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации за ОГРН 1027739362474, и/или Страховым публичным акционерным обществом «РЕСО-Гарантия», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации за ОГРН 1027700042413, и/или Акционерным обществом «Страховое Общество Газовой Промышленности», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации за ОГРН 1027739820921, и/или Открытым акционерным обществом «АльфаСтрахование», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации за ОГРН 1027739431730 (далее совместно или по отдельности именуемые – «Страховщик»), на следующих существенных условиях:
14.1. Предмет Договора страхования: При условии уплаты Страхователем страховой премии и соблюдения иных условий Договора страхования, Страховщик при наступлении предусмотренного в Договоре страхования события (страхового случая) предоставляет страховое покрытие и обязуется выплатить страховое возмещение Страхователю или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю) в пределах определенной суммы (страховой суммы).
14.2. Лицами, застрахованными по Договору страхования (выгодоприобретателями), являются Страхователь, подконтрольные ему юридические лица, а также директора, включая лиц, осуществляющих функции исполнительных органов и членов совета директоров (в том числе иные лица, занимающие иные равнозначные должности в соответствии с законодательством любой юрисдикции, либо являющиеся фактическими директорами), должностные лица и работники Страхователя и/или подконтрольных ему юридических лиц, а также, если применимо, директора иных юридических лиц, избранные или назначенные по предложению Страхователя или подконтрольного ему юридические лица, попечители пенсионного фонда, образованного в пользу работников Страхователя, члены комитета по соблюдению норм, назначенные Страхователем, и при этом, включая супругов и партнеров в гражданском браке всех указанных в настоящем пункте физических лиц, внешние управляющие, наследники, законные представители или душеприказчики покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося физического лица, указанного в настоящем пункте.
14.3. На условиях, установленных Договором страхования, Страховому покрытию подлежат следующие риски ответственности вследствие наступления следующих событий (страховых случаев), а именно риски ответственности лиц, застрахованных по Договору страхования (выгодоприобретателей), в связи с проведением расследований (в том числе судебных и административных) в отношении указанных лиц, а также в связи с предъявлением к таким лицам требований о возмещении денежного ущерба или об осуществлении любого иного средства правовой защиты в связи с неверными действиями таких лиц в указанном выше качестве (включая требования, связанные с нарушениями любого нормативного акта, регулирующего размещение и обращение ценных бумаг).
14.4. Страховое покрытие предоставляется исключительно по указанным выше требованиям и уведомлениям о расследованиях, впервые предъявленным к застрахованному лицу в течение периода страхования и/или периода обнаружения (если применимо) и сообщенным Страховщику. При этом период страхования равен одному году с даты заключения Договора страхования, а период обнаружения (т.е. период, непосредственно следующий за истечением периода страхования, в течение которого Страховщику может быть направлено письменное уведомление о требовании или расследовании в отношении действий, совершенных до истечения периода страхования) устанавливается равным не менее 60 (шестидесяти) дней, либо, при оплате дополнительной премии в размере 75 (семидесяти пяти) процентов от страховой премии по Договору страхования, будет равен не менее 1 (одного) года. Если Договор страхования не будет продлен или заменен другим договором страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании, уволившиеся физические лица, застрахованные по Договору страхования, автоматически получают право на период обнаружения продолжительностью 6 (шесть) лет без какой-либо дополнительной премии. Общий срок действия Договора страхования включает в себя период страхования и период обнаружения.
14.5. Совокупный лимит страхового покрытия (страховая сумма) по всем страховым покрытиям и расширениям составляет не более 75 000 000,00 (семидесяти пяти миллионов) ЕВРО (или эквивалента данной суммы в иной валюте или валютах по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату подписания Договора страхования). В рамках (не превышая) указанного совокупного лимита страхового покрытия могут быть установлены отдельные подлимиты страхового покрытия. При этом также устанавливается совокупный размер специального дополнительного лимита для неисполнительных директоров в размере не менее 1 000 000,00 (одного миллиона) ЕВРО (или эквивалента данной суммы в иной валюте или валютах по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату подписания Договора страхования), который устанавливается дополнительно (свыше) указанного выше совокупного лимита страхового покрытия. Договором страхования может быть предусмотрена франшиза, т.е. заранее определенная в денежном выражении часть убытков, которая не подлежит возмещению Страховщиком (но не более 250 000 (двухсот пятидесяти тысяч) ЕВРО (или эквивалента данной суммы в иной валюте или валютах по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату подписания Договора страхования) по соответствующему страховому случаю или совокупности связанных страховых случаев).
14.6. Страховая премия по Договору страхования устанавливается в размере не более 125 000,00 (ста двадцати пяти тысяч) ЕВРО (или эквивалента данной суммы в иной валюте или валютах по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату подписания Договора страхования) и подлежит уплате в рублях Российской Федерации по курсу Банка России на день оплаты.
14.7. Срок действия Договора страхования, в т.ч. период страхования, может быть продлен не более чем на один год по соглашению между Страховщиком и Страхователем, заключенным в письменной форме, на вышеуказанных условиях.»
Вопрос № 15 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 27 141 626 голосов
Голосовали «Против» 3 530 голосов
Голосовали «Воздержался» 182 039 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«15. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Открытым акционерным обществом «Акрон» обычной хозяйственной деятельности до очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Акрон», а именно:
договор и (или) договоры поручительства между Открытым акционерным обществом «Акрон» (далее также именуемое «Поручитель»), с одной стороны, и АО «Райффайзенбанк» и (или) АО ЮниКредит Банк и (или) ПАО АКБ «Связь-Банк» и (или) Банк ВТБ (ПАО) и (или) Банк ГПБ (АО) (далее вместе именуемые «Кредиторы», а каждый по отдельности - «Кредитор»), с другой стороны, заключаемые с каждым (одним или несколькими) из Кредиторов, при условии, что предельная сумма обязательств Поручителя по всем одновременно действующим договорам поручительства, заключенным с одним Кредитором, не должна превышать 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей Российской Федерации (или эквивалент в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения договора поручительства).
Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Северо-Западная Фосфорная Компания»
(ОГРН:1057747798778) (далее именуемое – «Заемщик»).
При этом каждый из указанных договоров поручительства, заключается на следующих существенных условиях:
15.1. Предмет договора поручительства: По договору поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком его обязательства, указанного в подпункте 15.3 настоящего решения, полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно, если иное не будет предусмотрено договором поручительства. При этом Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат основной суммы долга (кредита), выплату процентов за пользование кредитом, комиссионных вознаграждений, уплату неустойки (пени), возмещение расходов и понесенных убытков, причитающихся Кредитору по кредитному договору и (или) в связи с его неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком в установленный срок или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию Кредитора и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате, если иное не предусмотрено договором поручительства.
15.2. Сумма обеспеченных договором поручительства обязательств Заемщика не превышает 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей Российской Федерации (или эквивалент в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения договора поручительства).
15.3. Обеспечиваемое поручительством обязательство: В соответствии с договором поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех его правопреемников) по кредитному договору (соглашению) и/или соглашению об открытии возобновляемой или невозобновляемой кредитной линии (далее –«кредитный договор»), между Кредитором и Заемщиком, в частности, но не ограничиваясь, за исполнение обязательств Заемщика по возврату основной суммы долга (кредита), выплате процентов за пользование кредитом, комиссионных вознаграждений, уплате неустойки (пени), возмещению расходов и понесенных убытков, причитающихся Кредитору по кредитному договору и (или) в связи с его неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком в установленный срок или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию Кредитора и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате, но при условии, что указанный кредитный договор заключен на следующих условиях:
15.3.1 Сумма основного долга (кредита) устанавливается кредитным договором.
15.3.2. Кредитный договор заключен на срок не более 36 (тридцати шести) месяцев.
15.3.3 Процентная ставка за пользование кредитом не может быть более суммы ключевой ставки Банка России, действующей в дату вступления в силу кредитного договора, и 4 % (четыре процента) годовых.
15.3.4 Порядок погашения кредита: кредит должен быть полностью погашен не позднее окончания срока действия кредитного договора.
15.4 Срок действия договора поручительства: не более 3 (трех) лет со дня наступления срока возврата всей суммы основного долга (кредита) по обеспеченному поручительством кредитному договору.
15.5. Остальные условия договора поручительства могут быть определены по усмотрению генерального директора ОАО «Акрон» или любого иного лица, надлежащим образом уполномоченного на подписание договора поручительства.»
Вопрос № 16 повестки дня:
Результаты голосования:
Голосовали «За» 27 198 228 голосов
Голосовали «Против» 3 530 голосов
Голосовали «Воздержался» 182 029 голосов
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
«16. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Открытым акционерным обществом «Акрон» обычной хозяйственной деятельности до очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Акрон», а именно:
договор и (или) договоры поручительства (гарантии) между Открытым акционерным обществом «Акрон» (далее также именуемое «Поручитель»), с одной стороны, и China Construction Bank Corporation Limited Shanghai Pilot Free Trade Zone Branch и (или) Agricultural Bank of China Limited Shanghai Pilot Free Trade Zone Branch и (или) ICBC (London) plc. и (или) Nordea Bank Finland Plc Estonia Branch и (или) ING-DIBA AG (Commercial Banking), Frankfurt и (или) ING Bank N.V., Hong Kong и (или) HSBC Bank plc., London и (или) VTB Bank (Deutschland) AG, Frankfurt и (или) VTB Bank (Austria) AG, Vienna и (или) Sberbank Europe AG, Vienna и (или) Societe Generale, Hong Kong и (или) Unicredit Bank AG, Munich и (или) Credit Suisse AG и (или) Raiffeisen Bank International AG и (или) ICBC Ltd (Hong Kong) (далее вместе именуемые «Кредиторы», а каждый по отдельности - «Кредитор»), с другой стороны, заключаемые с каждым (одним или несколькими) из Кредиторов, при условии, что предельная сумма обязательств Поручителя по всем одновременно действующим договорам поручительства (гарантии), заключенным с одним Кредитором, не должна превышать 100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент в иной валюте по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату заключения договора поручительства (гарантии)).
Выгодоприобретатель: AGRONOVA EUROPE AG (далее именуемое – «Заемщик»).
При этом каждый из указанных договоров поручительства (гарантии), заключается на следующих существенных условиях:
16.1. Предмет договора поручительства (гарантии): По договору поручительства (гарантии) Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком его обязательства, указанного в подпункте 16.3 настоящего решения, полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно, если иное не будет предусмотрено договором поручительства (гарантии). При этом Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Заемщик, включая возврат основной суммы долга (кредита), выплату процентов за пользование кредитом, комиссионных вознаграждений, уплату неустойки (пени), возмещение расходов и понесенных убытков, причитающихся Кредитору по кредитному договору и (или) в связи с его неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком в установленный срок или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию Кредитора и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате, если иное не предусмотрено договором поручительства (гарантии).
16.2. Сумма обеспеченных договором поручительства (гарантии) обязательств Заемщика не превышает 100 000 000 (сто миллионов) долларов США (или эквивалент в иной валюте по кросс-курсу, определяемому на базе курсов таких валют, установленных Банком России на дату заключения договора поручительства (гарантии)).
16.3. Обеспечиваемое поручительством (гарантией) обязательство: В соответствии с договором поручительства (гарантии) Поручитель отвечает перед Кредитором за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех его правопреемников) по кредитному договору (соглашению) и/или соглашению об открытии кредитной линии, в том числе в форме овердрафта (далее – «кредитный договор»), между Кредитором и Заемщиком, в частности, но не ограничиваясь, за исполнение обязательств Заемщика по возврату основной суммы долга (кредита), выплате процентов за пользование кредитом, комиссионных вознаграждений, уплате неустойки (пени), возмещению расходов и понесенных убытков, причитающихся Кредитору по кредитному договору и (или) в связи с его неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком в установленный срок или в порядке обязательного досрочного возврата кредита, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию Кредитора и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате, а также за надлежащее исполнение Заемщиком прочих денежных обязательств по кредитному договору, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, но при условии, что указанный кредитный договор заключен на следующих условиях:
16.3.1 Сумма основного долга (кредита) устанавливается кредитным договором в Долларах США, Евро или Китайских Юанях.
16.3.2. Кредитный договор заключен на срок не более 36 (тридцати шести) месяцев.
16.3.3 Процентная ставка за пользование кредитом: для кредита в Долларах США не превышает сумму ставки 3-х месячного LIBOR и 3 (три) процента годовых; для кредита в Евро не превышает сумму ставки 3-х месячного EURIBOR и 3 (три) процента годовых; для кредита в Китайских Юанях не превышает сумму ставки кредитования Народного банка Китая (The People’s Bank of China loan interest rate) и 3 (трех) процентов годовых.
16.3.4 Порядок погашения кредита: кредит должен быть полностью погашен не позднее окончания срока действия кредитного договора.
16.4 Срок действия договора поручительства (гарантии): не более 3 (трех) лет со дня наступления срока возврата всей суммы основного долга (кредита) по обеспеченному поручительством (гарантией) кредитному договору.
16.5. Остальные условия договора поручительства (гарантии) могут быть определены по усмотрению генерального директора ОАО «Акрон» или любого иного лица, надлежащим образом уполномоченного на подписание договора поручительства.»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27 мая 2016 г., Протокол № 49.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-03-00207-А от 10.11.2005;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009028674
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор В.В. Гавриков
подпись И.О. Фамилия
3.2. Дата “27” мая 2016 г. М.П.
English (US) 