ПАО Сбербанк

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество
«Сбербанк России»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк
1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, город Москва
1.4 ОГРН эмитента.
1027700132195
1.5 ИНН эмитента. 7707083893
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В
1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 25.09.2020
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное). Годовое (очередное)
2.2 Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование). Заочное голосование
2.3 Дата проведения общего собрания акционеров эмитента:
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования на общем собрании акционеров. 25 сентября 2020 года
Российская Федерация, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19
2.4 Кворум общего собрания акционеров эмитента. Общее количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций – 21 586 948 000. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании – 14 614 333 153, что составило 67,6999% от общего количества размещенных голосующих акций ПАО Сбербанк. Кворум для проведения собрания имелся.
2.5 Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета за 2019 год.
2. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 год.
3. О назначении аудиторской организации.
4. Об избрании членов Наблюдательного совета.
5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
6. О внесении изменений в Устав.
2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
Вопрос № 1:
Об утверждении годового отчета за 2019 год.
Результаты голосования: «За» – 14 591 905 772 (99,8465%), «Против» – 7 595 809 (0,0520%), «Воздержался» – 14 306 353 (0,0979%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 525 219 (0,0036%).
Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2019 год.
Вопрос № 2:
О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 год.
Результаты голосования: «За» – 14 612 574 305 (99,9880%), «Против» – 722 149 (0,0049%), «Воздержался» – 546 621 (0,0037%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 490 078 (0,0034%).
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2019 год после налогообложения в размере 856 245 128 235,47 руб.: на выплату дивидендов направить 422 375 927 600,00 руб., прибыль в размере 433 869 200 635,47 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.
2. Выплатить дивиденды за 2019 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 18,70 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 18,70 руб. на одну акцию.
3. Утвердить 05 октября 2020 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2019 год.
Вопрос № 3:
О назначении аудиторской организации.
Результаты голосования: «За» – 14 466 128 960 (98,9859%), «Против» – 144 220 665 (0,9868%), «Воздержался» – 3 146 687 (0,0215%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 836 841 (0,0058%).
Формулировка принятого решения: Назначить аудиторской организацией ПАО Сбербанк на 2020 год и 1-й квартал 2021 года Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Вопрос № 4:
Об избрании членов Наблюдательного совета.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование (количество кумулятивных голосов, отданных «За» кандидата (% от общего количества голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу)):
1. Ахо Эско Тапани: 6 342 901 426 (3,1002%);
2. Богуславский Леонид Борисович: 6 402 942 587 (3,1295%);
3. Греф Герман Оскарович: 32 191 808 422 (15,7340%);
4. Златкис Белла Ильинична: 1 688 594 490 (0,8253%);
5. Игнатьев Сергей Михайлович: 30 905 575 341 (15,1053%);
6. Ковальчук Михаил Валентинович: 1 918 163 253 (0,9375%);
7. Колычев Владимир Владимирович: 30 567 235 929 (14,9399%);
8. Кудрявцев Николай Николаевич: 5 817 121 908 (2,8432%);
9. Кулешов Александр Петрович: 6 468 083 578 (3,1613%);
10. Меликьян Геннадий Георгиевич: 6 349 861 213 (3,1035%);
11. Орешкин Максим Станиславович: 31 169 432 464 (15,2343%);
12. Силуанов Антон Германович: 30 570 981 108 (14,9418%);
13. Чернышенко Дмитрий Николаевич: 1 688 935 490 (0,8255%);
14. Уэллс Надя Кристина: 7 707 893 448 (3,7673%).
Против всех кандидатов проголосовало: 2 672 098 (0,0013%)
Воздержалось по всем кандидатам: 37 522 838 (0,0183%)
Формулировка принятого решения:
Избрать Наблюдательный совет в следующем составе:
1. Ахо Эско Тапани – старший советник East Office of Finnish Industries (независимый директор);
2. Богуславский Леонид Борисович – основатель и генеральный партнер фондов RTP Global (независимый директор);
3. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк;
4. Златкис Белла Ильинична – заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк;
5. Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Банка России;
6. Ковальчук Михаил Валентинович – президент Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (независимый директор);
7. Колычев Владимир Владимирович – заместитель министра финансов Российской Федерации;
8. Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета) (независимый директор);
9. Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор);
10. Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор);
11. Орешкин Максим Станиславович – помощник Президента Российской Федерации;
12. Силуанов Антон Германович – министр финансов Российской Федерации;
13. Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации;
14. Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор).
Вопрос № 5:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования: «За» – 14 561 293 549 (99,6486%), «Против» – 19 334 807 (0,1323%), «Воздержался» – 31 203 800 (0,2136%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 810 226 (0,0055%).
Формулировка принятого решения: в соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Договор страхования:
Стороны сделки: Страхователь – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик – Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (АО «Согаз»).
Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованные:
1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или
2) любое Застрахованное лицо – это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:
а) Директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров) / Должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т.д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или
б) иным определенным Договором страхования лицом.
Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи
лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица.
Объекты страхования:
Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском;
Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу;
Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.
Страховые случаи:
Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском;
Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/ издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами;
Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.
Срок действия Договора страхования / Период страхования: 01.07.2020 – 30.06.2021 с возможностью пролонгации на следующий период с 01.07.2021 по 30.06.2022 при сохранении существенных условий Договора страхования.
Цена сделки: размер страховой премии составляет – 66 000 000 (Шестьдесят шесть миллионов) рублей за каждый период страхования.
Страховая сумма:
В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям, за исключением расширения для независимых директоров – 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.
- Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Франшиза (по каждому страховому случаю):
Покрытие А: не применяется;
Покрытие В: 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных в США или Канаде, 6 000 000 (Шесть миллионов) рублей в отношении Исков, поданных во всех остальных странах мира;
Покрытие С: 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных в США или Канаде, 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей в отношении Исков, поданных во всех остальных странах мира.
Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней.
Территория страхования: весь мир.
Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования.
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они являются таковыми:
- члены Правления ПАО Сбербанк;
- единоличный исполнительный орган ПАО Сбербанк;
- члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.
Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования.
Вопрос № 6:
О внесении изменений в Устав.
Результаты голосования: «За» – 14 539 152 007 (99,4856%), «Против» – 4 176 338 (0,0286%), «Воздержался» – 69 871 323 (0,4781%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 1 133 485 (0,0077%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Изменения № 1, вносимые в Устав ПАО Сбербанк. Поручить Президенту, Председателю Правления ПАО Сбербанк подписать документы, необходимые для государственной регистрации Изменений № 1, вносимых в Устав ПАО Сбербанк.
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента. 25.09.2020
Протокол № 33
2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В;
дата государственной регистрации: 11.07.2007;
ISIN: RU0009029540
3. Подпись
Заместитель Председателя
Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис
25 сентября 2020 г.
М.П.