ПАО "ЯТЭК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ЯТЭК"
1.3. Место нахождения эмитента: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д.4
1.4. ОГРН эмитента: 1021401062187
1.5. ИНН эмитента: 1435032049
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20510-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994; http://www.yatec.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.10.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное
2.2.Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F от 23.07.2003 г., Обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер 1-01-20510-F от 18 октября 2005 года, ISIN RU0007796819.
2.3. Форма проведения – заочное.
2.4. Дата проведения – 30.09. 2020года.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров – «05» сентября 2020 г.
Почтовые адреса, по которым могут направляться заполненные бюллетени:
Российская Федерация, 677015, Республика Саха (Якутия), город Якутск, улица Петра Алексеева, д. 76, ПАО «ЯТЭК»; Российская Федерация, 101000 г. Москва, а/я 277, ООО «Московский Фондовый Центр».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2019 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год.
3.О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2019 года.
4. Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
5. Об избрании Совета директоров Общества.
6. Об утверждении аудиторов Общества.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10. О признании утратившим силу Положения о Правлении Общества.
11. О признании утратившим силу Положения о ревизионной комиссии Общества.
12. О последующем одобрении заключенной Обществом крупной сделки.
13. О последующем одобрении заключенных Обществом взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью.
14. О последующем одобрении заключенных Обществом взаимосвязанных крупных сделок.
15. О последующем одобрении взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью.
16. О последующем одобрении заключенных Обществом взаимосвязанных крупных сделок.
По вопросу повестки дня № 1.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить годовой отчет ПАО «ЯТЭК» за 2019 год (проект годового отчета входит в состав информации и материалов, которые подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, по следующему адресу: http://www.yatec.ru/aktsioneram/sobytiya-i-meropriyatiya/?ELEMENT_ID=31725
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
1) По вопросу повестки дня № 2.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «ЯТЭК» за 2019 год (проект годовой отчетности входит в состав информации и материалов, которые подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, по следующему адресу: http://www.yatec.ru/aktsioneram/sobytiya-i-meropriyatiya/?ELEMENT_ID=31725
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
2) По вопросу повестки дня № 3.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Дивиденды по результатам 2019 отчетного года не выплачивать, прибыль за 2019 отчетный год в размере 244 070 000 рублей 00 коп., оставить в распоряжении Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
3) По вопросу повестки дня № 4.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Определить количественный состав Совета директоров Общества - 7 (семь) членов.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
4) По вопросу повестки дня № 5.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375 х 7 = 5 788 435 625.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375 х 7 = 5 788 435 625.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 х 7 = 5 678 372 350 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Агафонов Антон Владимирович,
2. Белянова Ирина Владимировна,
3. Докучаев Сергей Владимирович,
4. Коробов Андрей Владимирович,
5. Мерзлякова Татьяна Витальевна,
6. Сокровищук Родион Владимирович,
7. Соков Максим Михайлович.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
№ п/п ФИО кандидата Число голосов
2. Агафонов Антон Владимирович 811 196 050
3. Белянова Ирина Владимировна 811 196 050
4. Докучаев Сергей Владимирович 811 196 050
5. Коробов Андрей Владимирович 811 196 050
6. Мерзлякова Татьяна Витальевна 811 196 050
7. Сокровищук Родион Владимирович 811 196 050
8. Соков Максим Михайлович 811 196 050
Итого голосов, отданных «За» 5 678 372 350
«Против»: 0
«Воздержался»: 0
Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям: 0
5) По вопросу повестки дня № 6.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить аудитором Общества для подтверждения финансовой и бухгалтерской отчетности за 2020 год, составленной в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности, установленными законодательством Российской Федерации, Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Утвердить аудитором Общества для подтверждения финансовой и бухгалтерской отчетности за 2020 год, составленной в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета, Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
6) По вопросу повестки дня № 7.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 1) (проект Устава Общества в новой редакции входит в состав информации и материалов, которые подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, по следующему адресу: http://www.yatec.ru/aktsioneram/sobytiya-i-meropriyatiya/?ELEMENT_ID=31725).
. Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
7) По вопросу повестки дня № 8.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить Положение о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции (Приложение № 2) (проект Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции входит в состав информации и материалов, которые подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, по следующему адресу: http://www.yatec.ru/aktsioneram/sobytiya-i-meropriyatiya/?ELEMENT_ID=31725).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
8) По вопросу повестки дня № 9.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение № 3) (проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции входит в состав информации и материалов, которые подлежат предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, по следующему адресу: http://www.yatec.ru/aktsioneram/sobytiya-i-meropriyatiya/?ELEMENT_ID=31725).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
9) По вопросу повестки дня № 10.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
В связи с ликвидацией коллегиального исполнительного органа – Правления – признать утратившим силу Положение о Правлении Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
10) По вопросу повестки дня № 11.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
В связи с ликвидацией органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества в виде Ревизионной комиссии, признать утратившим силу Положение о ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
1. По вопросу повестки дня № 12.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
1. В соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.4.17 Устава Общества и Заключением Совета директоров о крупных сделках от «26» августа 2020 г. одобрить совершенную Обществом крупную сделку, а именно: Кредитный договор № 328кл/19 от «26» декабря 2019 года на следующих существенных условиях:
1.1. 1. Стороны сделки: Общество – «Заемщик», Акционерный Коммерческий Банк «Новикомбанк» акционерное общество (АО АКБ «НОВИКОМБАНК») – «Кредитор».
1.1.2. Предмет сделки: АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор) обязуется предоставить ПАО «ЯТЭК» (Заемщик) денежные средства путем открытия ему кредитной линии на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 328кл/19 от «26» декабря 2019 года.
1.1.3. Выгодоприобретатели: Отсутствуют.
1.1.4. Цена сделки/лимит выдачи: не более 11 399 811 542,46 (одиннадцать миллиардов триста девяносто девять миллионов восемьсот одиннадцать тысяч пятьсот сорок два 46/100) рублей.
1.1.5. Иные существенные условия указаны в Приложении № 4.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
2. По вопросу повестки дня № 13.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 206 729 843.
Формулировка решения:
1. В соответствии со ст. 79; п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.п. 7.4.16, 7.4.17 Устава Общества дать последующее согласие на заключение Обществом взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью, а именно: Договор гарантийного депозита № 19/ГД4 – 3 между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк; Договор № З-19/1007/1009 залога прав по договору гарантийного депозита между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк; Договор поручительства № П-19/1007/1008 между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк, на следующих существенных условиях:
1.1. Существенные условия Договора гарантийного депозита № 19/ГД4 – 3:
1.1.1. Стороны сделки: Общество – «Клиент», ББР Банк (акционерное общество) – «Банк».
1.1.2. Предмет сделки: Общество передает, а Банк принимает на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, денежные средства в сумме 11 300 000 000 (Одиннадцать миллиардов триста миллионов) рублей (далее – Вклад). Общество перечисляет сумму Вклада в срок не позднее 30.12.2019 г. Датой окончания срока Вклада является 01 апреля 2020 г.
1.1.3. Выгодоприобретателем по данной сделки является ООО «А-Проперти». Общество путем внесения Банку предусмотренного Договором гарантийного депозита Вклада обеспечивает исполнение ООО «А-Проперти» («Заемщик») обязательств перед Банком по заключаемому между ООО «А-Проперти» и Банком договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № 19/1007.
1.1.4. Цена сделки: не более 11 351 873 927,60 (одиннадцать миллиардов триста пятьдесят один миллион восемьсот семьдесят три тысячи девятьсот двадцать семь) рублей 60 копеек, с учетом процентов.
1.1.5 .Иные существенные условия указаны в Приложении № 5.
1.2. Существенные условия Договора № З-19/1007/1009 залога прав по договору гарантийного депозита:
1.2.1. Стороны сделки: Общество – «Залогодатель», ББР Банк (акционерное общество) – «Залогодержатель».
1.2.2. Предмет сделки: Общество передает Банку в залог принадлежащие ему права по Договору гарантийного депозита (для юридических лиц) № 19/ГД4 – 3, заключенному между Обществом и Банком. Сумма вклада, открытого по Договору гарантийного депозита № 19/ГД4 – 3, учитывается Банком на открытом Обществу залоговом депозитном счете. Сумма вклада должна быть зачислена на залоговый депозитный счет в срок не позднее «30» декабря 2019 года. Датой окончания срока вклада является «01» апреля 2020 года.
1.2.3. Выгодоприобретателем по данной сделки является ООО «А-Проперти». Залог прав по Договору гарантийного депозита № 19/ГД4 – 3 в соответствии с Договором № З-19/1007/1009 залога прав по договору гарантийного депозита обеспечивает исполнение обязательств ООО «А-Проперти» по Договору о кредитной линии № КЛ-19/1007.
1.2.4. Цена сделки: 11 300 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов триста миллионов) рублей 00 копеек.
1.2.5. Иные существенные условия указаны в Приложении № 6.
1.3. Существенные условия Договора поручительства № П-19/1007/1008:
1.3.1. Стороны сделки: Общество – «Поручитель», ББР Банк (акционерное общество) – «Банк».
1.3.2. Предмет сделки: Общество обязуется полностью отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «А-Проперти» («Заемщик») обязательств по заключенному между Банком и Заемщиком Договору о кредитной линии № КЛ-19/1007.
1.3.3. Выгодоприобретателем по данной сделки является ООО «А-Проперти». Общество обеспечивает требование Банка к ООО «А-Проперти» о возврате полученного по Договору о кредитной линии № КЛ-19/1007.
1.3.4. Цена сделки: не менее 11 145 000 000,00 (Одиннадцать миллиардов сто сорок пять миллионов) рублей 00 копеек, но не более размера ответственности Общества, который определен в Договоре поручительства № П-19/1007/1008.
1.3.5.Иные существенные условия указаны в Приложении № 7.
2. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью, указанных выше, являются:
2.1. ООО «А-Проперти» – лицо, контролирующее Общество в силу владения голосующими акциями в размере 73,0986% уставного капитала Общества и являющееся выгодоприобретателем по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью.
2.2. Белянова Ирина Владимировна – Председатель Совета директоров Общества и Генеральный директор ООО «А-Проперти», являющегося выгодоприобретателем по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью.
Член Совета директоров Общества, являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию настоящего решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества: Коробов Андрей Владимирович (пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
Голоса СЗ % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 206 729 843 0 0 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью (исключено 604 466 207 голосов, принадлежащих лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
3. По вопросу повестки дня № 14.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
1. В соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.4.17 Устава Общества и Заключением Совета директоров о взаимосвязанных крупных сделках от «26» августа 2020 г., дать последующее одобрение на заключение Обществом крупных сделок, а именно: Подача на основании Соглашения № Ц-01-2019/1823 от 25.12.2019г. (далее – Соглашение) между Обществом и ПАО Банк «ФК Открытие» Поручения ПАО Банк «ФК Открытие» на совершение за счет Общества сделок с Инструментами финансового рынка (ценными бумагами), на следующих основных условиях:
1.1. Вид/наименование ценной бумаги – Министерство финансов РФ, облигация № гос. рег. 52001RMFS;
Вид выдаваемого Обществом поручения – Покупка;
Номинал – 1207.94 рублей;
Цена (валюта /% от номинала) – не более 98,7370;
Дата погашения – 16.08.2023 г.;
Размер купона, % годовых – 2,5;
Количество (штуки/лоты) – 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) шт.;
Срок действия поручения: до окончания торгового дня 30.12.2019 г.
Размер сделки в денежном выражении: 2 286 220 064 (два миллиарда двести восемьдесят шесть миллионов двести двадцать тысяч шестьдесят четыре) руб.
1.2. Вид/наименование ценной бумаги – Министерство финансов РФ, облигация № гос. рег. 52002RMFS;
Вид выдаваемого Обществом поручения – Покупка;
Номинал – 1068.05 рублей;
Цена (валюта /% от номинала) – 97,0990;
Дата погашения – 02.02.2028 г.;
Размер купона, % годовых – 2,5;
Количество (штуки/лоты) – 8 607 420 (восемь миллионов шестьсот семь тысяч четыреста двадцать) шт.;
Срок действия поручения: до окончания торгового дня 30.12.2019 г.
Размер сделки в денежном выражении: 9 011 502 816 (девять миллиардов одиннадцать миллионов пятьсот две тысячи восемьсот шестнадцать) руб.
1.3. Вид/наименование ценной бумаги - Министерство финансов РФ, облигация № гос. рег. 52001RMFS;
Вид выдаваемого Обществом поручения – Продажа;
Номинал – 1207.7600 RUB рублей;
Цена (валюта /% от номинала) – 98,707;
Дата погашения – 16.08.2023 г.;
Размер купона, % годовых – 2,5;
Количество (штуки/лоты) – 1 900 000 (один миллион девятьсот тысяч) шт.;
Размер сделки в денежном выражении: 2 285 668 960,08 (два миллиарда двести восемьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят) руб., 08 коп.
1.4. Вид/наименование ценной бумаги – Министерство финансов РФ, облигация № гос. рег. 52002RMFS;
Вид выдаваемого Обществом поручения – Продажа;
Номинал – 1067.8900 RUB;
Цена (валюта /% от номинала) – 97,069;
Дата погашения – 02.02.2028 г.;
Размер купона, % годовых – 2,5;
Количество (штуки/лоты) – 8 607 420 (восемь миллионов шестьсот семь тысяч четыреста двадцать) шт.;
Размер сделки в денежном выражении 9 009 215 605,93 (девять миллиардов девять миллионов двести пятнадцать тысяч шестьсот пять) руб., 93 коп.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
4. По вопросу повестки дня № 15.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 206 729 843.
Формулировка решения:
1.В соответствии со ст.ст. 83, 84.6 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 7.4.16 Устава Общества дать последующее одобрение на заключение Обществом следующих взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью: Договор гарантийного депозита (для юридического лица) № 20/ГД4 – 4 между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк; Договор № З-20/0270/0271 залога прав по Договору гарантийного депозита между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк, Договор поручительства № П-20/0270/0272 между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк, Дополнительное соглашение № 1 к Договору гарантийного депозита (для юридического лица) № 20/ГД4 – 4, Дополнительное соглашение № 1 к Договору № З-20/0270/0271 залога прав по Договору гарантийного депозита между ПАО «ЯТЭК» и ББР Банк, на следующих существенных условиях:
1.1. Существенные условия Договора гарантийного депозита (для юридического лица) № 20/ГД4 – 4:
1.1.1. Стороны сделки: Общество – «Клиент», ББР Банк (акционерное общество) – «Банк».
1.1.2. Предмет сделки: Общество передает, а Банк принимает на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим Договором, денежные средства в сумме 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей (далее – Вклад). Общество перечисляет сумму Вклада на Счет в день подписания настоящего Договора. Срок Вклада составляет 116 календарных дней по «14» августа 2020 года включительно.
1.1.3. Выгодоприобретателем по данной сделке является ООО «А-Проперти». Общество путем внесения Банку предусмотренного Договором Вклада обеспечивает исполнение ООО «А-Проперти» («Заемщик») обязательств перед Банком по заключаемому между ООО «А-Проперти» и Банком договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № 20/0270.
1.1.4. Цена сделки: не более 6 115 081 967, 21 (шесть миллиардов сто пятьдесят миллионов восемьдесят одна тысяча девятьсот шестьдесят семь) рублей 21 копейка, с учетом процентов.
1.1.5. Иные существенные условия указаны в Приложении № 8.
1.2. Существенные условия Договора № З-20/0270/0271 залога прав по Договору гарантийного депозита:
1.2.1. Стороны сделки: Общество – «Залогодатель», ББР Банк (акционерное общество) – «Залогодержатель».
1.2.2. Предмет сделки: Общество передает Банку в залог принадлежащие ему права по Договору гарантийного депозита (для юридических лиц) № 20/ГД4 – 4, заключенному между Обществом и Банком. Сумма вклада, открытого по Договору гарантийного депозита № 20/ГД4 – 4, учитывается Банком на открытом Обществу залоговом депозитном счете. Сумма вклада должна быть зачислена на счет в срок не позднее «20» апреля 2020 года. Датой окончания срока вклада является «14» августа 2020 года.
1.2.3. Выгодоприобретателем по данной сделке является ООО «А-Проперти». Залог прав по Договору гарантийного депозита № № 20/ГД4 – 4 в соответствии с Договором З-20/0270/0271 залога прав по договору гарантийного депозита обеспечивает исполнение обязательств ООО «А-Проперти» по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-20/0270.
1.2.4. Цена сделки: 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.
1.2.5. Иные существенные условия указаны в Приложении № 9.
1.3. Существенные условия Договора поручительства № П-20/0270/0272
1.3.1. Стороны сделки: Общество – «Поручитель», ББР Банк (акционерное общество) – «Банк».
1.3.2. Предмет сделки: Общество обязуется полностью отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «А-Проперти» («Заемщик») обязательств по заключенному между Банком и Заемщиком Договору о кредитной линии № КЛ-20/0270.
1.3.3. Выгодоприобретателем по данной сделки является ООО «А-Проперти». Общество обеспечивает требование Банка к ООО «А-Проперти» о возврате полученного по Договору о кредитной линии № КЛ-20/0270.
1.3.4. Цена сделки: не менее 5 960 000 000.00 (Пять миллиардов девятьсот шестьдесят миллионов) рублей, но не более размера ответственности Общества, который определен в Договоре поручительства № П-20/0270/0272
1.3.5. Иные существенные условия указаны в Приложении № 10.
1.4. Существенные условия Дополнительного соглашения № 1 к Договору гарантийного депозита (для юридического лица) № 20/ГД4 – 4:
1.4.1. Стороны сделки: Общество – «Клиент», ББР Банк (акционерное общество) – «Банк».
1.4.2. Предмет сделки: Стороны договорились с 14 августа 2020 года продлить срок гарантийного депозита по 15 ноября 2020 г.
1.5. Существенные условия Дополнительного соглашение № 1 к Договору № З-20/0270/0271 залога прав по Договору гарантийного депозита:
1.5.1.Стороны сделки: Общество – «Залогодатель», ББР Банк (акционерное общество) – «Залогодержатель».
1.5.2. Предмет сделки: Стороны договорились, что датой окончания срока вклада является «15» ноября 2020 года в соответствии с условиями Договора гарантийного депозита.
Залог прав по Договору гарантийного депозита в соответствии с настоящим Договором обеспечивает исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «А-Проперти» по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-20/0270. Кредитная линия открывается Банком на срок по «16» октября 2020 г. (включительно).
2. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом взаимосвязанных крупных сделок с заинтересованностью, указанных выше, являются:
2.1. ООО «А-Проперти» – лицо, контролирующее Общество в силу владения голосующими акциями в размере 73,0986% уставного капитала Общества и являющееся выгодоприобретателем по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью.
2.2. Белянова Ирина Владимировна – Председатель Совета директоров Общества и Генеральный директор ООО «А-Проперти», являющегося выгодоприобретателем по взаимосвязанным крупным сделкам с заинтересованностью.
Член Совета директоров Общества, являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию настоящего решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества: Коробов Андрей Владимирович (пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса КС % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
Голоса СЗ % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 206 729 843 0 0 0
КС - крупная сделка
СЗ - сделка с заинтересованностью (исключено 604 466 207 голосов, принадлежащих лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки (статья 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
5. По вопросу повестки дня № 16.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 826 919 375.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения № 660-П от 16.11.2018: 826 919 375.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 811 196 050 (98.0986%). Кворум имеется.
Формулировка решения:
1.В соответствии со п. 2 ст. 79, ст. 84.6 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 7.4.17. Устава Общества дать последующее одобрение на заключенные Обществом взаимосвязанные крупные сделки: кредитный договор № 043кл/20 от 17.04.2020 г., кредитный договор № 085к/20 от 09.06.2020 г., кредитный договор № 110кл/20 от 12.08.2020 г. между ПАО «ЯТЭК» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», на следующих существенных условиях:
1.1. Существенные условия Кредитного договора № 043кл/20 от 17.04.2020 г.:
1.1.1. Стороны сделки: Общество – «Заемщик», АО АКБ «НОВИКОМБАНК» – «Банк».
1.1.2. Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом выдачи в размере 6 000 000 000,00 рублей 00 копеек (далее - «кредит») на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 043кл/20 от 17.04.2020 года.
1.1.3. Срок исполнения обязательств: не позднее «16» октября 2020 года.
1.1.4. Выгодоприобретатели: Отсутствуют.
1.1.5. Цена сделки/лимит выдачи: 6 300 000 000,00 (Шесть миллиардов триста миллионов) рублей 00 копеек.
1.1.6. Иные существенные условия указаны в Приложении № 11.
1.2. Существенные условия Кредитного договора № 085к/20 от 09.06.2020 г.:
1.2.1. Стороны сделки: Общество – «Заемщик», АО АКБ «НОВИКОМБАНК» – «Банк».
1.2.2. Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в сумме 668 245 000,00 (Шестьсот шестьдесят восемь миллионов двести сорок пять тысяч) рублей 00 копеек (далее - «кредит») на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 085к/20 от 09.06.2020 года.
1.2.3. Срок исполнения обязательств: не позднее «08» июня 2021 года.
1.2.4. Выгодоприобретатели: Отсутствуют.
1.2.5. Цена сделки/лимит выдачи: 717 150 704,66 (Семьсот семнадцать миллионов сто пятьдесят тысяч семьсот четыре) рубля 66 копеек.
1.2.6. Иные существенные условия указаны в Приложении № 12.
1.3. Существенные условия Кредитного договора № 110кл/20 от 12.08.2020 г.
1.3.1. Стороны сделки: Общество – «Заемщик», АО АКБ «НОВИКОМБАНК» – «Банк».
1.3.2. Предмет сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей 00 копеек (далее - «кредит») на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 110кл/20 от 12.08.2020 года.
1.3.3. Срок исполнения обязательств: не позднее «01» июля 2022 года.
1.3.4. Выгодоприобретатели: Отсутствуют.
1.3.5. Цена сделки/лимит выдачи: 1 153 390 467,10 (Один миллиард сто пятьдесят три миллиона триста девяносто тысяч четыреста шестьдесят семь) рублей 10 копеек.
1.3.6. Иные существенные условия указаны в Приложении № 13.
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
За Против Воздержался Недействительные или не подсчитанные по иным основаниям
Голоса % 100.0000 0.0000 0.0000 0.0000
число 811 196 050 0 0 0
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 01.10.2020 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Коробов
3.2. Дата 01.10.2020г.