ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
О существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 09 ноября 2020 г.
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По всем вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 9 месяцев 2020 года):
1.1. Принять к сведению информацию о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 9 месяцев 2020 года.
1.2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 30 сентября 2020 года, в размере 15 928 500 000,00 рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 123 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).»
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (О финансовых результатах Общества за 9 месяцев 2020 года): принять к сведению информацию о финансовых результатах Общества за 9 месяцев 2020 года.
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об итогах реализации приоритетных направлений деятельности Общества в 2020 году. Об утверждении приоритетных направлений деятельности Общества на 2021 год):
3.1. Принять к сведению информацию об итогах реализации приоритетных направлений деятельности Общества в 2020 году.
3.2. Утвердить приоритетные направления деятельности Общества на 2021 год.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах реализации ключевых инвестиционных проектов предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», в 2020 году): принять к сведению информацию о результатах реализации ключевых инвестиционных проектов предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», в 2020 году.
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах проектного управления предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», в 2019-2020 годах): принять к сведению информацию о результатах проектного управления предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», 2019-2020 годах.
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в 3 квартале 2020 года): принять к сведению информацию о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в 3 квартале 2020 года.
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 3 квартал 2020 года): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 3 квартал 2020 года.
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об оценке соответствия цели, ценностей и стратегии Общества его корпоративной культуре и об оценке и мониторинге корпоративной культуры): принять к сведению результаты оценки соответствия цели, ценностей и стратегии Общества его корпоративной культуре и результаты оценки и мониторинга корпоративной культуры.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О количественном и персональном составе коллегиального исполнительного органа (правления) Общества):
9.1. Прекратить полномочия действующего коллегиального исполнительного органа (правления) Общества 17 декабря 2020 года.
9.2. Определить количественный состав коллегиального исполнительного органа (правления) Общества – 7 (семь) человек.
9.3. С 18 декабря 2020 года избрать членами коллегиального исполнительного органа (правления) Общества Гурьева А.А., Лоикова С.А., Сиротенко А.А., Рыбникова М.К., Осипова Р.В., Шарабайко А.Ф., Селезнева А.Е.
9.4. Дать согласие на совмещение членами правления ПАО «ФосАгро» должностей в органах управления других организаций:
9.4.1. Гурьев Андрей Андреевич:
- член коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион»,
- член правления, член Бюро правления общероссийской общественной организации «Российский союз промышленников и предпринимателей»,
- член правления общероссийского объединения работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей»,
- президент некоммерческой организации «Российская ассоциация производителей удобрений»,
- президент региональной общественной организации «Федерация художественной гимнастики города Москвы»,
- председатель правления благотворительного фонда Андрея Гурьева,
- член попечительского совета фонда, член совета фонда некоммерческой благотворительной организации «Фонд поддержки олимпийцев России»,
- председатель попечительского совета, вице-президент общероссийской общественной организации «Всероссийская федерация художественной гимнастики»,
- член попечительского совета общероссийской общественной организации «Российская шахматная федерация»,
- член совета директоров «Международной ассоциации производителей удобрений»,
- заместитель председателя высшего горного совета Некоммерческого партнерства «Горнопромышленники России»;
9.4.2. Рыбников Михаил Константинович:
- член коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион»;
- член совета директоров АО «НИУИФ»;
9.4.3. Осипов Роман Владимирович:
- член совета директоров АО «АгроГард-Финанс»,
- член совета директоров АО «Гипроруда»;
9.4.4. Шарабайко Александр Федорович:
- член коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион».»
Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об организации самооценки работы совета директоров Общества):
10.1. Утвердить Методику проведения самооценки эффективности совета директоров Общества 10.2. Утвердить график проведения самооценки эффективности совета директоров Общества за 2020 год.
Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества):
11.1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества 14 декабря 2020 года в форме заочного голосования.
11.2. Определить дату, на которую определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 20 ноября 2020 года.
11.3. Поручить генеральному директору Общества запросить у регистратора АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ПАО «ФосАгро» на указанную в п. 11.2. дату.
11.4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты.
11.5. Не позднее 13 ноября 2020 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем размещения на сайте Общества (www.phosagro.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, не позднее 21 ноября 2020 года направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, бюллетени для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
11.6. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.
11.7. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества, помимо указанного в п. 1.2 решения, принять следующее решение:
«Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 25 декабря 2020 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 28 декабря 2020 года по 18 января 2021 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 28 декабря 2020 года по 08 февраля 2021 года включительно.»
Предлагаемая советом директоров к распределению сумма дивидендов определена в соответствии с действующей в Обществе дивидендной политикой в размере 82% от свободного денежного потока Общества за 3 квартал 2020 года, рассчитанного в соответствии с международными стандартами консолидированной финансовой отчетности. Совет директоров удостоверился в том, что ограничения на выплату дивидендов отсутствуют, и в том, что выплата дивидендов в предложенной сумме не повлечет существенное ухудшение финансового состояния Общества.
11.8. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
11.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
11.10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
Рекомендации совета директоров Общества по выплате (объявлению) дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
Проект решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
11.11. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, указанная в п. 11.10. информация (материалы) будет доступна для ознакомления по рабочим дням в период с 13 ноября 2020 года по 14 декабря 2020 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната № 327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89 доб. 27-12).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 ноября 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 09 ноября 2020 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 20.12.2019 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” ноября 20 20 г. М.П.