ПАО "Русская Аквакультура"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа компаний «Русское море»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГК «Русское море»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4
1.4. ОГРН эмитента 1079847122332
1.5. ИНН эмитента 7816430057
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04461-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://russianseagroup.ru/index.php?id=10
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 30 июня 2014 года; Российская Федерация, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4.
2.4. Кворум общего собрания:
На дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – 30 июня 2014 года, уставный капитал Общества, составляющий 7 953 765 100 рублей, разделен на 79 537 651 обыкновенную именную акцию, номинальной стоимостью 100 рублей.
Руководствуясь п.4 ст.56 Федерального Закона "Об акционерных обществах" при определении кворума на годовом общем собрании акционеров счетная комиссия установила:
- на момент открытия собрания, для участия в годовом общем собрании акционеров зарегистрировалось 2 акционера (представителей акционеров), обладающих 52 673 543 размещенными голосующими акциями, что равно 66,2247% от числа размещенных голосующих акций Общества.
- на момент окончания обсуждения последнего вопроса повестки дня, для участия в годовом общем собрании акционеров зарегистрировались 2 акционера (представителей акционеров), обладающих 52 673 543 размещенными голосующими акциями, что равно 66,2247% от числа размещенных голосующих акций Общества.
В соответствии с п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2013 года №12-6/пз-н, общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум, хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Избрание Председателя и секретаря Общего собрания акционеров ОАО «Группа компаний «Русское море».
2.Утверждение годового отчета ОАО «ГК «Русское море» за 2013год.
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ГК «Русское море», в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «ГК «Русское море» за 2013 год, а также распределение прибыли и убытков ОАО «ГК «Русское море» по результатам 2013 финансового года.
4. Избрание членов Совета директоров ОАО «ГК «Русское море».
5. Избрание Ревизора ОАО «ГК «Русское море».
6. Утверждение аудитора для осуществления аудита российской бухгалтерской отчетности Общества за 2014г.
7. Утверждение аудитора для осуществления аудита консолидированной финансовой отчетности Общества за 2014г., в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности.
8. Утверждение положение о дивидендной политике ОАО «Группа компаний «Русское море»
9. Об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Избрать Председателем Собрания – Лаврентьеву Елену Александровну
Избрать Секретарем Собрания – Басангов Дмитрий Ильич
По вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Утвердить Годовой отчет ОАО «ГК «Русское море» за 2013 год.
По вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
1. Утвердить бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2013 года, отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2013года. Направить 5% от чистой прибыли, полученную по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год на формирование резервного фонда Общества. Нераспределенную прибыль по итогам 2013 года оставить в распоряжении Общества.
2. Не выплачивать годовые дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года.
По вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня равняется 79 537 651 голосов, что составляет 715 838 859 голосов при кумулятивном голосовании;
число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании– 474 061 887;
число голосов для кумулятивного голосования, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительным – 0;
число голосов для кумулятивного голосования, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу – 0;
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Франк Глеб Сергеевич 72 701 172 15,3358
2 Воробьев Максим Юрьевич 72 701 172 15,3358
3 Глинберг Владислав Александрович 72 701 172 15,3358
4 Дангауэр Дмитрий Сергеевич 72 701 172 15,3358
5 Щащаев Алексей Орджоникидзевич 72 701 172 15,3358
6 Гусев Дмитрий Владимирович 72 701 172 15,3358
7 Кенин Михаил Борисович 12 618 285 2,6617
8 Воробьева Людмила Ивановна 12 618 285 2,6617
9 Коцюбинский Дмитрий Алексеевич 12 618 285 2,6617
"Против" всех кандидатов 0 0
"Воздержался" по всем кандидатам 0 0.0000
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" по всем кандидатам 0 0.0000
"Недействительные" по всем кандидатам 0 0.0000
ИТОГО: 474 061 887 100.0000
Принято решение:
Избрать членов Совета директоров ОАО «ГК «Русское море»:
1. Франк Глеб Сергеевич
2. Воробьев Максим Юрьевич
3. Глинберг Владислав Александрович
4. Дангауэр Дмитрий Сергеевич
5. Щащаев Алексей Орджоникидзевич
6. Гусев Дмитрий Владимирович
7. Кенин Михаил Борисович
8. Воробьева Людмила Ивановна
9. Коцюбинский Дмитрий Алексеевич
По вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Избрать ревизором ОАО «ГК «Русское море» Бугайчук Яну Сергеевну.
По вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Утвердить ООО «фирма Финаудит» аудитором ОАО «ГК «Русское море» на 2014 год, в качестве аудитора российской бухгалтерской отчетности Общества.
По вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Утвердить ЗАО "Делойт и Туш СНГ" аудитором ОАО «ГК «Русское море» на 2014 год, в качестве аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, составленной в соответствии с требованиями Международных стандартов финансовой отчетности.
По вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (владельцы размещенных голосующих акций) 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Утвердить Дивидендную политику ОАО «ГК «Русское море».
По вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 79 537 651
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 79 537 651
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 52 673 543
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 66,2247
Голосовали:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 52 673 543
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 0
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались
«Недействительные» 0
«Не голосовали» 0
Всего приняли участие в голосовании 52 673 543
Принято решение:
Одобрить в соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пп. 14 пункта 9.9 Устава ОАО «ГК Русское море» следующие договор поручительства и залога акций, заключаемые ОАО ГК «Русское море» в обеспечение обязательств ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК», в качестве сделок с заинтересованностью, предельный размер обязательств ОАО «ГК Русское море» по которым составляет 1 200 000 000 рублей РФ, что составляет более 2% балансовой стоимости активов ОАО «ГК «Русское море» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:
(а) Договор поручительства ОАО «ГК «Русское море» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - поручитель, ЗАО «Русская рыбная компания» - выгодоприобретатель, ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» - Кредитор;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по кредитному договору;
• Поручительство выдано на срок до 30.10.2018 г. включительно
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
(б) Договор залога акций №545102/14 от 11 июня 2014 года между ОАО «ГК «Русское море» и ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» по обязательствам ЗАО «Русская рыбная компания» перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» на следующих условиях:
• Стороны договора: ОАО ГК «Русское море» - Залогодатель, ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» – Залогодержатель, ЗАО «Русская рыбная компания» - Должник;
• Обеспечиваемое обязательство – обязательство ЗАО «Русская рыбная компания» по Кредитному договору от 05 мая 2014 года №5451/14 с лимитом 1 200 000 000 рублей;
• Залог следующих акций:
Категория (тип) Акций Обыкновенная именная бездокументарная
Эмитент1), адрес эмитента
ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 7701174512, ОГРН 1027739116833) ,
121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4
Государственный регистрационный номер выпуска Акций/ ISIN № 1-01-12168-H от 14.04.2005 г.
Реестродержатель, адрес реестродержателя
ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУССКАЯ РЫБНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН 7701174512, ОГРН 1027739116833) ,
121353, г. Москва, ул. Беловежская, д.4
Депозитарий, адрес депозитария
ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК»
(ИНН 7734202860, ОГРН 1027739555282)
107045, г. Москва, Луков переулок, д.2, стр.1,
Кол-во акций передаваемых в залог, шт.,
595 240 (Пятьсот девяносто пять тысяч двести сорок) штук Номинальная стоимость одной акции, руб.
84,00 (Восемьдесят четыре) рубля 00 копеек
Оценочная стоимость одной акций, по соглашению сторон, руб. 2 583,83 (Две тысячи пятьсот восемьдесят три) рубля 83 копейки
Основание заинтересованности - единоличным исполнительным органом ОАО ГК «Русское море» и ЗАО «Русская рыбная компания» (выгодоприобретатель по договорам поручительства) является одно лицо – Дангауэр Д.С.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол №40 от 03 июля 2014 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ГК «Русское море» Д.С.Дангауэр
(подпись)
3.2. Дата “04” июля 2014 г. М.П.
Русский (РФ) 