ПАО "Группа Черкизово"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа Черкизово»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Группа Черкизово»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Московская область, город Кашира, деревня Топканово
1.4. ОГРН эмитента 1057748318473
1.5. ИНН эмитента 7718560636
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10797-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6652
http://www.cherkizovo.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 03 марта 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 6 (Шесть) из 7 (Семи) членов Совета директоров Общества.
В соответствии с подпунктом 12.5.3 пункта 12.5. статьи 12 Устава Общества кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от количественного состава Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется и составляет 85,71 процентов.
По вопросу № 1. О предложениях акционеров Общества по выдвижению кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 2. О председательствующем (председателе) и секретаре на годовом общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 3 Об утверждении отчета о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных в 2020 отчетном году.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 4. О Ревизионной комиссии Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 5. Об оплате услуг аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 6. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 7. О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 8. Позиция Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 9. Об отмене решения Совета директоров Общества по вопросу № 12 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 10.02.2021.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
По вопросу № 10. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2019 и 2020 отчетные годы.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«За» - 6
«Против» - 0
«Воздержался» - 0
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу №1. О предложениях акционеров Общества по выдвижению кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по итогам 2020 отчетного года по выборам в Совет директоров Общества, следующих кандидатов:
1. Балай Джон Майкл
2. Михайлов Евгений Игоревич
3. Михайлов Сергей Игоревич
4. Фуэртес Кинтанилья Рафаэль
5. Собел Ричард Пол
6. Кегельс Филип
7. Уормот Кристофер Джон
По вопросу № 2. О председательствующем (председателе) и секретаре на годовом общем собрании акционеров Общества.
Утвердить следующие органы годового Общего собрания акционеров Общества, проводимого 25 марта 2021 года.
Председательствующим на годовом Общем собрании акционеров Общества назначить Председателя Совета директоров Общества Михайлова Е.И.
В случае невозможности присутствия на годовом Общем собрании акционеров Общества Михайлова Е.И. утвердить председательствующим на годовом Общем собрании акционеров Общества члена Совета директоров Общества Ричарда Пола Собела или, в его отсутствие, члена Совета директоров Михайлова С.И. или, в его отсутствие, любого иного избранного члена Совета директоров Общества.
Секретарем годового Общего собрания акционеров назначить Корпоративного секретаря Общества Бахмачеву А.А. В случае невозможности исполнения Бахмачевой А.А. функций Секретаря годового Общего собрания акционеров Секретарем годового Общего собрания акционеров назначить Кацалова В.П.
По вопросу № 3. Об утверждении отчета о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных в 2020 отчетном году.
Утвердить отчет о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенных Обществом в 2020 отчетном году (Приложение № 3 к Протоколу).
По вопросу № 4. О Ревизионной комиссии Общества.
В связи с отсутствием предложений о выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию Общества, внесенных акционерами Общества не позднее, чем за 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года в соответствии с пунктами 1, 3 и 4 статьи 53 Закона об АО, и на основании пункта 7 статьи 53 Закона об АО, включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по выборам в Ревизионную комиссию Общества:
1. Еркович Нину Геннадьевну,
2. Илюшечкину Анастасию Витальевну,
3. Шамхалову Аминат Магомедовну.
По вопросу № 5. Об оплате услуг аудитора Общества.
Определить размер оплаты услуг аудитора Общества для осуществления проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества по результатам 2021 отчетного года в сумме не более 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.
По вопросу № 6. О рекомендуемых Советом директоров Общества проектах решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
Утвердить рекомендуемые Советом директоров Общества проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2020 отчетного года (Приложение № 4 к Протоколу).
По вопросу № 7. О форме и тексте бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества и формулировках решений, направляемых номинальным держателям акций Общества.
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 5 к Протоколу).
Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются не позднее чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом.
При определении кворума и подведении итогов голосования годового Общего собрания акционеров Общества учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, направленными по следующим адресам:
- АО «Новый регистратор», улица Буженинова, дом 30, строение 1, город Москва, Российская Федерация, 107996 (ПАО «Группа Черкизово»);
- улица Черкизовская (Мясопереработка тер.), дом 1, помещение 1, кабинет 2, Московская область, город Кашира, деревня Топканово, Российская Федерация, 142931), и полученными не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров – не позднее 22 марта 2021 года включительно.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества (Приложение № 6 к Протоколу).
По вопросу № 8. Позиция Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Утвердить позицию Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2020 отчетного года (Приложение № 7 к Протоколу).
По вопросу № 9. Об отмене решения Совета директоров Общества по вопросу № 12 повестки дня заседания Совета директоров Общества от 10.02.2021.
Отменить решение Совета директоров Общества по вопросу № 12 заседания Совета директоров Общества от 10.02.2021 «О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2020 отчетный год».
По вопросу № 10. О рекомендациях по распределению прибыли Общества и выплате дивидендов за 2019 и 2020 отчетные годы.
Утвердить следующие рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли Общества по результатам 2019 года (нераспределённая прибыль) и 2020 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по размещенным акциям Общества и порядку его выплаты:
«Распределить чистую нераспределенную прибыль Общества по результатам 2019 отчетного года и выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества в денежной форме в размере 13 рублей 58 копеек на одну обыкновенную акцию Общества.
Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2020 отчетного года и выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным акциям Общества в денежной форме в размере 120 рублей 42 копейки на одну обыкновенную акцию Общества.
Размер объявляемых дивидендов включает в себя удерживаемые с акционеров Общества налоги.
Общество или его уполномоченный платёжный агент удерживают в пределах, устанавливаемых законодательством РФ, все применимые налоги до выплаты дивидендов акционерам Общества.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 05 апреля 2021 года.
Установить срок выплаты дивидендов:
- номинальным держателям в течение 10 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 19 апреля 2021 года;
- иным лицам, зарегистрированным в реестре акционеров, в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, то есть до 12 мая 2021 года.
Выплатить дивиденды в денежной форме в российских рублях.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 марта 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03 марта 2021 года, Протокол № 02/321д.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-10797-A от 10.07.2007, ISIN RU000A0JL4R1; Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом: 144 A ISIN - US1641451042, Reg S ISIN - US1641452032.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Группа Черкизово» _______________ С.И. Михайлов
(подпись)
М.П.
3.2. Дата: «03» марта 2021 г.