ПАО "Распадская"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск
1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772
1.5. ИНН эмитента: 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942;
http://www.raspadskaya.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.03.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество членов Совета директоров Общества: 9
Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 9
Кворум имеется. Заседание правомочно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1 «Обзор операционной и финансовой деятельности Общества на март 2021 г.».
Принятое решение:
1. Принять к сведению обзор операционной и финансовой деятельности Общества на март 2021 г.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 2 «Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
2. Принять к сведению отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Распадская».
Итоги голосования:
«ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
По вопросу 3 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров ПАО «Распадская» по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2020 отчетного года».
Принятое решение:
3. Принимая во внимание рост бизнеса группы компаний «Распадская» после приобретения ОАО «ОУК «Южкузбассуголь», волатильность цен на уголь, увеличение долговой нагрузки группы «Распадская», а также с учетом утвержденных в марте 2019 года принципов дивидендах выплат, рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Распадская»:
«Распределить чистую прибыль ПАО «Распадская» согласно данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» по состоянию на 31.12.2020 года следующим образом:
Направить 3 794 683 338 рублей на выплату дивидендов за счет:
- нераспределенной прибыли по результатам 2020 года в размере 142 402 574 рубля 56 копеек;
-накопленной и нераспределенной прибыли прошлых лет (за 2019 год) в размере 3 652 280 763 рубля 44 копейки.
Определить размер дивидендов по размещенным обыкновенным акциям ПАО «Распадская» в размере 5,7 рублей (пять рублей семьдесят копеек) на одну обыкновенную акцию.
Выплату дивидендов осуществить в денежной форме.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 07 июня 2021 г. (20-ый день со дня принятия решения о выплате дивидендов).
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 4 «Одобрение консолидированной финансовой отчетности ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2020 год, а также пакета раскрытия информации для инвесторов».
Принятое решение:
4. Одобрить консолидированную финансовую отчетность ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2020 год, а также пакет раскрытия информации для инвесторов.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 5 «Выдвижение кандидатуры аудитора ПАО «Распадская» для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества».
Принятое решение:
5. Включить в список кандидатур для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества по избранию аудитора ПАО «Распадская» следующих кандидатов:
- аудитора годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» по российским стандартам (положениям) бухгалтерского учета за 2021 год - Общество с ограниченной ответственностью «Финансовые и бухгалтерские консультанты» (ОГРН 1027700058286; ИНН: 7701017140);
- аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «Распадская» и его дочерних обществ за 2021 год, подготовленную в соответствии с МСФО и Федеральным законом от 27.07.2010 г. № 208-ФЗ (со всеми изменениями) «О консолидированной финансовой отчетности» - Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ОГРН 1027739707203; ИНН 7709383532).
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 6 «Отчет Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Совета директоров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
6. Принять к сведению отчет Комитета по охране труда, здоровья и окружающей среды Совета директоров ПАО «Распадская».
Итоги голосования:
«ЗА» - 8 (восемь) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
По вопросу 7 «Предварительное утверждение годового отчета ПАО «Распадская» за 2020 год».
Принятое решение:
7. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Распадская» за 2020 год.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 8 «Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Распадская».
Принятое решение:
8.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Распадская» (далее – «Общество») в форме заочного голосования.
8.2. Определить дату направления лицам, имеющим право участвовать в годовом Общем собрании акционеров Общества, бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров: не позднее 27 апреля 2021 года.
Бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров в форме заочного голосования рассылаются акционерам Общества заказными письмами.
8.3. Определить дату окончания приема Обществом бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров в форме заочного голосования – 18 мая 2021 года; определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 652870, РФ, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, улица Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а).
8.4. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров Общества: 23 апреля 2021 года.
8.5. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Распадская»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Распадская» за 2020 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Распадская» по результатам 2020 года.
3. Утверждение аудитора ПАО «Распадская».
4. Избрание членов Совета директоров ПАО «Распадская».
8.6. Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Распадская» в отчетном 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.7. Утвердить следующий перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Годовой отчет за 2020 год.
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 год, в том числе заключение аудитора.
3. Заключение внутреннего аудита.
4. Выписка из протокола Совета директоров от 29.03.2021 г., содержащая рекомендации Совета директоров по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков по результатам 2020 года.
5. Сведения о кандидатах в Совет директоров, аудиторы Общества.
6. Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.
7. Проекты решений годового Общего собрания акционеров.
8. Отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.8. Определить следующий порядок предоставления акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества:
Лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, начиная с 28 апреля 2021 г.:
- по адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, улица Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», 3 этаж, отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а), а также по адресу: 654027, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, пр. Курако, 33 с 9:00 часов до 16:00 часов по местному времени;
- на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.raspadskaya.ru
8.9. Определить порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
8.9.1. Утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 1 к настоящему протоколу.
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества должно быть размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://www.raspadskaya.ru не позднее 26 апреля 2021 года.
8.9.2. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, а также иная информация и материалы, предусмотренные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России направляются номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская» путем их передачи регистратору Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.» для их направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю (центральному депозитарию) акций ПАО «Распадская».
8.10. Утвердить:
- форму и текст бюллетеней для голосования № 1, 2 на годовом Общем собрании акционеров Общества в количестве 2 (две) штуки согласно Приложению 2 к настоящему протоколу;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 3 к настоящему протоколу.
8.11. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.». Определить, что принятие Общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров, подтверждается путем их удостоверения регистратором Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
По вопросу 9 «Определение размера оплаты услуг аудитора».
Принятое решение:
9. Определить размер оплаты услуг аудиторов Общества согласно Приложению 4 к настоящему протоколу.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 (девять) голосов членов Совета директоров;
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО ЕДИНОГЛАСНО.
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.03.2021 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.03.2021 г., протокол б/н.
3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК»
(по доверенности № РА-11/21 от 24.02.2021) О.А. Кулигина
(подпись)
3.2. Дата “30” марта 2021г. М.П.