ПАО "МТС"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/ и http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.04.2021
2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента
Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Корня А.В., Флемминг Р., Херадпир Ш., Холтроп Т., Шурабура Н., Эрнст К.Л., Юмашев В.Б.
В заседании приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «МТС». Таким образом, в заседании приняли участие 100% от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МТС». Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Евтушенков Ф.В., Засурский А.И., Корня А.В., Флемминг Р., Херадпир Ш., Холтроп Т., Шурабура Н., Эрнст К.Л., Юмашев В.Б.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Вопросы повестки дня заседания:
1.О принятом Советом директоров ПАО «МТС» решении об утверждении повестки дня общего собрания акционеров ПАО «МТС», а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров ПАО «МТС».
2.О вынесении на общее собрание акционеров ПАО «МТС» вопросов об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
3.О рекомендациях Совета директоров по выплате дивидендов ПАО «МТС».
4.О предложении общему собранию акционеров ПАО «МТС», установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5.О рассмотрении поступивших предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «МТС».
6.О включении кандидатов, выдвинутых акционерами, в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС» на годовом общем собрании акционеров ПАО «МТС».
7.Об определении статуса кандидатов в члены Совета директоров ПАО «МТС».
8.Об утверждении Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» в новой редакции.
9.Об утверждении политики преемственности членов Совета директоров ПАО «МТС».
10.Об утверждении Положения о Комитете по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров ПАО «МТС».
11.Об организационных изменениях ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.1-2):
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС».
2. Утвердить следующие условия и порядок проведения годового общего собрания акционеров ПАО «МТС»:
- Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 23 июня 2021 года.
- Форма проведения собрания: заочное голосование.
- Почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1, Акционерное общество «Реестр» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, ПАО «МТС».
- Срок, до которого принимаются бюллетени для голосования: 24-00 часа по московскому времени 22 июня 2021 года.
- Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.mts.ru/shareholder/.
3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «МТС» (вынести на рассмотрение собрания следующие вопросы):
1)Об утверждении годового отчета ПАО «МТС», годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС», в т.ч. отчета о прибылях и убытках ПАО «МТС», распределение прибыли и убытков ПАО «МТС» за 2020 финансовый год (в том числе выплата дивидендов);
2)Об избрании членов Совета директоров ПАО «МТС»;
3)Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «МТС»;
4)Об утверждении аудитора ПАО «МТС»;
5)Об утверждении Устава ПАО «МТС» в новой редакции
4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров ПАО «МТС»: 01 июня 2021 года.
5. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», который доводится до сведения лиц, имеющих право на участие во годового Общем собрании акционеров ПАО «МТС» (Приложение 1).
6. Утвердить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на официальном интернет-сайте ПАО «МТС» – www.mts.ru и www.ir.mts.ru не позднее 24 мая 2021 года.
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров дополнительно предоставляется лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, в срок, не позднее чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» совместно с бюллетенями для голосования.
Дополнительно направить текст сообщения о созыве годового Общего собрания акционеров в электронной форме тем акционерам, которые сообщили в ПАО «МТС» или регистратору адрес своей электронной почты.
7. Форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 20 мая 2021 года.
8. Формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «МТС», утвердить решением Совета директоров ПАО «МТС» не позднее 20 мая 2021 года.
9. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
10. Установить, что сервис электронного голосования на годовом Общем собрании акционеров открывается не позднее, чем за 20 дней до проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
11. Лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров (их представители), могут принять участие в собрании, направив заполненные бюллетени в ПАО «МТС» по следующему почтовому адресу: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский пер., д.20, стр.1, Акционерное общество «Реестр» или Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д.4, ПАО «МТС» либо, заполнив электронную форму бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/ (посредством электронных сервисов «Реестр-Онлайн» и «E-voting») до момента окончания приема бюллетеней для голосования. Лица, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются номинальным держателем, иностранным номинальным держателем, иностранной организацией, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги, могут принять участие в собрании акционеров и осуществить право голос
а в порядке, установленном ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг», с помощью электронных средств через депозитарную систему учета.
12. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
1)Годовой отчет ПАО «МТС» за 2020 год;
2)Годовая бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2020 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ПАО «МТС» за 2020 год;
3)Рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» о порядке распределения прибыли и убытков ПАО «МТС» по результатам 2020 финансового года;
4)Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета ПАО «МТС» за 2020 год, годовой бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2020 год и финансово-хозяйственной деятельности ПАО «МТС» в 2020 году;
5)Заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ПАО «МТС» за 2020 год и результаты рассмотрения заключения аудитора ПАО «МТС», подготовленные комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «МТС»;
6)Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «МТС», Ревизионную комиссию ПАО «МТС» и информация о наличии согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «МТС» и Ревизионную комиссию ПАО «МТС»;
7)Сведения о кандидатуре аудитора ПАО «МТС»;
8)Проект новой редакции Устава ПАО «МТС»;
9)Таблица сравнения вносимых в Устав ПАО «МТС» изменений с текущей редакцией;
10)Информационные материалы по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС»;
11)Проекты решений годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
13. Акционеры ПАО «МТС» могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», и получить копии таких материалов в офисе ПАО «МТС» по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4, по рабочим дням с 09.00 до 18.00 по московскому времени с 24 мая 2021 года по 23 июня 2021 года.
14. С материалами, подлежащими предоставлению акционерам ПАО «МТС» при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС», можно дополнительно ознакомиться на странице ПАО «МТС» (www.mts.ru и www.ir.mts.ru) в сети Интернет, а также в Личном кабинете акционера на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.mts.ru/shareholder/.
15. Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС» назначить секретаря Совета директоров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (пп.3-4):
1) Утвердить рекомендации Совета директоров ПАО «МТС» годовому Общему собранию акционеров ПАО «МТС» по вопросу распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2020 финансового года (Порядок распределения прибыли ПАО «МТС» за 2020 год – Приложение 1), в том числе следующее:
1) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение о выплате годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям ПАО «МТС» в размере 26,51 рублей на одну обыкновенную именную акцию ПАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая.
2) Рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по итогам 2020 года – 8 июля 2021 года.
3) Сумма дивидендов ПАО «МТС» по итогам 2020 года составляет 52 966 349 804,28 рублей.
4) Годовые дивиденды выплатить денежными средствами в срок, установленный уставом ПАО «МТС».
5) Представить порядок распределения прибыли ПАО «МТС» по итогам 2020 финансового года на утверждение годовому общему собранию акционеров ПАО «МТС». Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «МТС» утвердить предлагаемый порядок распределения прибыли по итогам 2020 года.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.5):
В установленный уставом ПАО «МТС» срок в Общество не поступило предложений от акционеров ПАО «МТС» о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.6):
1. Принимая во внимание рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МТС» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС»:
1) Евтушенков Феликс Владимирович
2) Засурский Артём Иванович
3) Николаев Вячеслав Константинович
4) Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта
5) Херадпир Шайган
6) Холтроп Томас
7) Эрнст Константин Львович
8) Шурабура Надя
9) Юмашев Валентин Борисович.
2. Принимая во внимание рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» включить следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в члены Ревизионной комиссии ПАО «МТС» для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС»:
1) Борисенкова Ирина Радомировна
2) Мадорский Евгений Леонидович
3) Михеева Наталья Андреевна
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.7):
1. Принимая во внимание рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу определения статуса кандидатов в Совет директоров ПАО «МТС» определить статус «неисполнительный директор» для следующих кандидатов в члены Совета директоров ПАО «МТС»:
1) Евтушенков Феликс Владимирович
2) Засурский Артём Иванович
2. Принимая во внимание рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу определения статуса кандидатов в Совет директоров ПАО «МТС» признать независимыми следующих кандидатов в члены Совета директоров ПАО «МТС»:
1) Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта
2) Херадпир Шайган
3) Холтроп Томас
4) Эрнст Константин Львович
5) Шурабура Надя
6) Юмашев Валентин Борисович.
3. Принимая во внимание письменное обоснование независимости и рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» определить статус «независимый директор» для Холтропа Томаса, несмотря на превышение срока 7 лет начиная с мая 2018 года.
4. Принимая во внимание рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу определения статуса кандидатов в Совет директоров ПАО «МТС» определить статус «исполнительный директор» для следующих кандидатов в члены Совета директоров ПАО «МТС»:
1) Николаев Вячеслав Константинович.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.8):
Утвердить Кодекс делового поведения и этики ПАО «МТС» в новой редакции и ввести его в действие с 01 июля 2021 года.
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.9):
Утвердить Политику преемственности членов Совета директоров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.10):
Утвердить Положение о Комитете по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности Совета директоров ПАО «МТС».
Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента (п.11):
1. Принять к сведению рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям Совета директоров ПАО «МТС» по вопросу о количественном составе Правления ПАО «МТС».
2. Определить с 16 апреля 2021 года количественный состав Правления ПАО «МТС» 14 членов в составе:
1) Николаев Вячеслав Константинович – Председатель Правления ПАО «МТС»
2) Барсегян Алексей Визскопбович
3) Беляков Сергей Сергеевич
4) Галактионова Инеса
5) Горбунов Александр Евгеньевич
6) Зиборова Ольга Николаевна
7) Ибрагимов Руслан Султанович
8) Каменский Андрей Михайлович
9) Мишин Игорь Николаевич
10)Филатов Илья Валентинович
11)Ханин Александр Александрович
12)Халин Дмитрий Александрович
13)Хомченко Дмитрий Александрович
14)Чернышева Татьяна Сергеевна.
Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 апреля 2021 года.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2021 года, Протокол №312.
Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.
3. Подпись
Руководитель направления
Департамента корпоративного управления ПАО «МТС»
(по доверенности № 77/509-н/77-2020-3-1107 от 14.05.2020 г.) _____________ О.Ю. Никонова
16 апреля 2021 года