ПАО Сбербанк

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество
«Сбербанк России»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк
1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, город Москва
1.4 ОГРН эмитента.
1027700132195
1.5 ИНН эмитента. 7707083893
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В
1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 23.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное). Годовое (очередное)
2.2 Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование). Заочное голосование
2.3 Дата проведения общего собрания акционеров эмитента; почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования на общем собрании акционеров. 23 апреля 2021 года
Российская Федерация, 117997,
город Москва, улица Вавилова, дом 19
2.4 Кворум общего собрания акционеров эмитента. Общее количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций – 21 586 948 000. Количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в собрании – 16 509 914 299, что составило 76,4810% от общего количества голосующих акций ПАО Сбербанк. Кворум для проведения собрания имелся.
2.5 Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета за 2020 год.
2. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2020 год.
3. О назначении аудиторской организации.
4. Об избрании членов Наблюдательного совета.
5. Об утверждении Устава в новой редакции.
6. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
7. Об утверждении размера базового вознаграждения членам Наблюдательного совета.
8. О внесении изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета.
2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
Вопрос № 1:
Об утверждении годового отчета за 2020 год.
Результаты голосования: «За» – 16 466 206 469 (99,7353%), «Против» – 3 990 215 (0,0242%), «Воздержался» – 39 443 914 (0,2388%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 273 701 (0,0017%).
Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2020 год.
Вопрос № 2:
О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2020 год.
Результаты голосования: «За» – 16 495 012 149 (99,9097%), «Против» – 14 017 885 (0,0849%), «Воздержался» – 630 464 (0,0039%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 253 801 (0,0015%).
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2020 год после налогообложения в размере 709 891 879 066,73 руб. – на выплату дивидендов направить 422 375 927 600,00 руб., прибыль в размере 287 515 951 466,73 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.
2. Выплатить дивиденды за 2020 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 18,70 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 18,70 руб. на одну акцию.
3. Утвердить 12 мая 2021 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2020 год.
Вопрос № 3:
О назначении аудиторской организации.
Результаты голосования: «За» – 16 327 640 168 (98,8960%), «Против» – 158 910 524 (0,9625%), «Воздержался» – 23 270 473 (0,1410%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 93 134 (0,0005%).
Формулировка принятого решения: Назначить аудиторской организацией ПАО Сбербанк на 2021 год и 1-й квартал 2022 года Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Вопрос № 4:
Об избрании членов Наблюдательного совета.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование (количество кумулятивных голосов, отданных «За» кандидата (% от общего количества голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу)):
1. Ахо Эско Тапани: 10 344 102 759 (4,4753%);
2. Брагински Мунье Натали Александра: 10 677 353 481 (4,6195%);
3. Греф Герман Оскарович: 5 277 322 343 (2,2832%);
4. Златкис Белла Ильинична: 1 362 309 030 (0,5894%);
5. Игнатьев Сергей Михайлович: 38 539 147 947 (16,6736%);
6. Ковальчук Михаил Валентинович: 2 760 045 027 (1,1941%);
7. Колычев Владимир Владимирович: 827 762 637 (0,3581%);
8. Кудрявцев Николай Николаевич: 9 930 855 205 (4,2965%);
9. Кулешов Александр Петрович: 9 945 891 968 (4,3030%);
10. Меликьян Геннадий Георгиевич: 3 817 474 443 (1,6516%);
11. Орешкин Максим Станиславович: 38 084 479 565 (16,4769%);
12. Силуанов Антон Германович: 38 202 188 084 (16,5278%);
13. Чернышенко Дмитрий Николаевич: 38 102 704 473 (16,4848%);
14. Уэллс Надя Кристина: 4 801 981 563 (2,0775%).
Против всех кандидатов проголосовало: 5 000 706 (0,0021%)
Воздержалось по всем кандидатам: 34 515 532 (0,0149%)
Формулировка принятого решения:
Избрать Наблюдательный совет в следующем составе:
1. Ахо Эско Тапани – старший советник East Office of Finnish Industries (независимый директор);
2. Брагински Мунье Натали Александра – эксперт по инвестициям и устойчивому развитию (независимый директор);
3. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк;
4. Златкис Белла Ильинична – заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк;
5. Игнатьев Сергей Михайлович – советник Председателя Центрального банка Российской Федерации;
6. Ковальчук Михаил Валентинович – президент Национального исследовательского центра «Курчатовский институт» (независимый директор);
7. Колычев Владимир Владимирович – заместитель министра финансов Российской Федерации;
8. Кудрявцев Николай Николаевич – ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета) (независимый директор);
9. Кулешов Александр Петрович – ректор Сколковского института науки и технологий (независимый директор);
10. Меликьян Геннадий Георгиевич – заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор);
11. Орешкин Максим Станиславович – помощник Президента Российской Федерации;
12. Силуанов Антон Германович – министр финансов Российской Федерации;
13. Чернышенко Дмитрий Николаевич – заместитель Председателя Правительства Российской Федерации;
14. Уэллс Надя Кристина – независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор).
Вопрос № 5:
Об утверждении Устава в новой редакции.
Результаты голосования: «За» – 16 459 689 359 (99,6958%), «Против» – 25 030 446 (0,1516%), «Воздержался» – 25 105 151 (0,1521%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 89 343 (0,0005%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Устав ПАО Сбербанк в новой редакции. Поручить Президенту, Председателю Правления ПАО Сбербанк подписать документы, необходимые для государственной регистрации Устава ПАО Сбербанк в новой редакции.
Вопрос № 6:
О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования: «За» – 16 446 379 105 (99,6245%), «Против» – 20 472 012 (0,1240%), «Воздержался» – 41 196 400 (0,2496%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 313 571 (0,0019%).
Формулировка принятого решения: В соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Договор страхования:
Стороны сделки: Страхователь – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик – Страховая компания (будет определена по итогам конкурентной закупки).
Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованные:
1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или
2) любое Застрахованное лицо – это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:
а) Директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров) / Должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т.д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или
б) иным определенным Договором страхования лицом.
Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица.
Объекты страхования:
Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском;
Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу;
Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.
Страховые случаи:
Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском;
Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/ издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами;
Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.
Срок действия Договора страхования / Период страхования: 01.07.2021 – 30.06.2022 с возможностью пролонгации на следующий период с 01.07.2022 по 30.06.2023 при сохранении существенных условий Договора страхования.
Цена сделки: размер страховой премии составляет – не более 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) рублей за каждый период страхования.
Страховая сумма:
В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям, за исключением расширения для независимых директоров – 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.
- Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Франшиза (по каждому страховому случаю):
Покрытие А: не применяется;
Покрытие В: не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей;
Покрытие С: не более 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.
Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней.
Территория страхования: весь мир.
Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования.
Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они являются таковыми:
- Члены Правления ПАО Сбербанк;
- Единоличный исполнительный орган ПАО Сбербанк;
- Члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.
Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования.
Вопрос № 7:
Об утверждении размера базового вознаграждения членам Наблюдательного совета.
Результаты голосования: «За» – 16 471 510 271 (99,7674%), «Против» – 12 198 202 (0,0739%), «Воздержался» – 26 088 348 (0,1580%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 117 478 (0,0007%).
Формулировка принятого решения: Утвердить базовое вознаграждение членам Наблюдательного совета ПАО Сбербанк в размере 7,7 миллиона рублей.
Вопрос № 8:
О внесении изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета.
Результаты голосования: «За» – 16 452 874 252 (99,6545%), «Против» – 26 417 731 (0,1600%), «Воздержался» – 30 294 964 (0,1835%). Количество голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 327 352 (0,0020%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Изменения № 2, вносимые в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.
2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента. 23.04.2021
Протокол № 34
2.8 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имели право на участие в общем собрании акционеров эмитента. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В;
дата государственной регистрации: 11.07.2007;
ISIN: RU0009029540
3. Подпись
Заместитель Председателя
Правления ПАО Сбербанк Б.И. Златкис
23 апреля 2021 г.
М.П.