ПАО "Энел Россия"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 23 апреля 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования по вопросу «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о работе Общества за первые 3 месяца 2021 года».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об одобрении дополнительного соглашения к договору на поставку природного газа между ПАО «Энел Россия» и ПАО «НОВАТЭК»».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об утверждении отчетов о выполнении ключевых показателей эффективности за 2020 год».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О вознаграждении ключевых руководящих работников ПАО «Энел Россия»».
По п. 4.1.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
По п. 4.2.
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По п. 4.3.
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
По п. 4.4.
«за» - 7 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 3 голоса.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности на 2021 год».
«за» - 8 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 2 голоса.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 9 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 9 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
По п. 1 – 3
«за» - 9 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
По п.4.
«за» - 9 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Икс Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Грин Пауэр Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия»».
По п.1
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По п. 2-16
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Энел Россия» за 2020 год».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Энел Россия» за 2020 год».
«за» - 9 голосов;
«против» - 1 голос;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по распределению прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О предложении кандидатуры аудитора ПАО «Энел Россия» для избрания на Общем собрании акционеров ПАО «Энел Россия»».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по вопросу «Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции»».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по вопросу «О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»».
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «Об оценке кандидатов в члены Совета директоров, избираемых на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Энел Россия», включая формирование мнения о статусе их независимости».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общих собраниях участников дочерних обществ».
По п. 1
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По п. 2.1 – 2.2.
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По п.2.3
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
По п. 3
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По п. 4
«за» - 9 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
Результаты голосования по вопросу «О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия»».
«за» - 10 голосов;
«против» - 0 голосов;
«воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»
1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в 2021 году не превысит 33 838 Евро, без учета НДС.
2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Trading S.p.A. в 2021 году (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Enel Global Trading S.p.A. (“Enel Global Trading” или “Исполнитель”), ПАО «Энел Россия» (“Энел Россия” или “Заказчик”).
Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2021 г.:
• Услуги по операционному обслуживанию системы Allegro,
• Услуги поддержки Дата Центра.
Предельная цена Договора Не превысит 33 838 Евро, без учета НДС.
Срок оказания услуг по Договору 01.01.2021 – 31.12.2021.
Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма договора не будет превышена.
Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия», а также Enel Global Trading S.p.A. находятся под прямым контролем Enel S.p.A.
3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel Global Trading S.p.A., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования.
По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в 2021 году не превысит 889 079 Евро, без учета НДС.
2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel S.p.A. в 2021 году (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Enel S.p.A. (“Enel SPA” или “Исполнитель”), ПАО «Энел Россия» (“Энел Россия” или “Заказчик”).
Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2021 г.:
• Услуги по доработке системы SAP,
• Услуги по внедрению системы GECM,
• Услуги по внедрению системы MUREX,
• Услуги по внедрению системы Налогового мониторинга,
• Услуги по внедрению системы Suite Ufficio Legale,
• Услуги по поддержке функциональности системы GoSign,
• Услуги глобальной поддержки приложений, мобильных решений и API экосистем,
• Услуги по защите общих данных.
Предельная цена Договора Не превысит 889 079 Евро, без учета НДС.
Срок оказания услуг по Договору 01.01.2021 – 31.12.2021.
Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма договора не будет превышена.
Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия» находятся под прямым контролем Enel S.p.A.
3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel S.p.A., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования.
По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
1. Определить, что цена Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в 2021 году не превысит 1 196 310 Евро, без учета НДС.
2. Дать согласие на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и Enel Global Thermal Generation S.r.l. в 2021 году (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора Enel Global Thermal Generation S.r.l. (“Enel GTG” или “Исполнитель”), ПАО «Энел Россия» (“Энел Россия” или “Заказчик”).
Предмет Договора Исполнитель оказывает следующие услуги в области информационных технологий в 2021 г.:
• Услуги поддержки Дата Центра и каналов связи,
• Услуги по доработке Глобальных систем SAP,
• Услуги по поддержке Глобальных систем SAP,
• Услуги по сопровождению программного обеспечения Глобальных систем SAP,
• Услуги по кибербезопасности Глобальных информационных систем Энел,
• Услуги по сопровождению программного обеспечения системы OSI Soft,
• Услуги по внедрению и поддержке системы промышленной безопасности (HSEQ).
Предельная цена Договора Не превысит 1 196 310 Евро, без учета НДС.
Срок оказания услуг по Договору 01.01.2021 – 31.12.2021.
Цена услуг по Договору Цена одной или нескольких услуг договора, указанных выше, может незначительно меняться (не более 5%), но общая сумма договора не будет превышена.
Срок действия Договора Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Договор распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия», а также Enel Global Thermal Generation S.r.l. находятся под прямым контролем Enel S.p.A.
3. Заключить форвардные контракты в качестве хеджирующих действий с коэффициентом хеджирования 50 % от цены договора. Расходы на хеджирование оплачиваются Enel Global Thermal Generation S.r.l., что должно быть зафиксировано в договоре до заключения сделок хеджирования.
По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Икс Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
1. Определить, что совокупная цена договора возмездного оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Икс Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, будет равна возмещению затрат ПАО «Энел Россия» в связи с оказанием услуг в области информационных технологий ООО «Энел Икс Рус» плюс процент маржи в размере 6% от величины возмещаемых затрат.
2. Дать согласие на заключение договора возмездного оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Икс Рус» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ООО «Энел Икс Рус» – Заказчик, ПАО «Энел Россия» – Исполнитель.
Предмет Договора ПАО «Энел Россия» обязуется оказывать ООО «Энел Икс Рус» услуги в области информационных технологий, необходимые для доступа к информационным ресурсам, системам и базам данных, услуги информационной безопасности и обработки персональных данных и услуги по поддержке в области информационных технологий, в соответствии с Договором.
Цена Договора Совокупная цена договора возмездного оказания услуг в области информационных технологий будет равна возмещению затрат ПАО «Энел Россия» в связи с оказанием услуг ООО «Энел Икс Рус» плюс процент маржи в размере 6% от величины возмещаемых затрат.
Срок оказания услуг 3 года (с 01.01.2021 по 31.12.2023).
Срок действия Договора Договор вступает в силу после его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Икс Рус» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A.
По вопросу «О согласии на заключение Договора оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Грин Пауэр Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
1. Определить, что совокупная цена договора возмездного оказания услуг в области информационных технологий между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Грин Пауэр Рус», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, будет равна возмещению затрат ПАО «Энел Россия» в связи с оказанием услуг в области информационных технологий ООО «Энел Грин Пауэр Рус» плюс процент маржи в размере 6% от величины возмещаемых затрат.
2. Дать согласие на заключение договора возмездного оказания услуг между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Грин Пауэр Рус» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора ООО «Энел Грин Пауэр Рус» – Заказчик, ПАО «Энел Россия» – Исполнитель.
Предмет Договора ПАО «Энел Россия» обязуется оказывать ООО «Энел Грин Пауэр Рус» услуги в области информационных технологий, необходимые для доступа к информационным ресурсам, системам и базам данных, услуги информационной безопасности и обработки персональных данных и услуги по поддержке в области информационных технологий, в соответствии с Договором.
Цена Договора Совокупная цена договора возмездного оказания услуг в области информационных технологий будет равна возмещению затрат ПАО «Энел Россия» в связи с оказанием услуг ООО «Энел Грин Пауэр Рус» плюс процент маржи в размере 6% от величины возмещаемых затрат.
Срок оказания услуг 3 года (с 01.01.2021 по 31.12.2023).
Срок действия Договора Договор вступает в силу после его подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2021 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, т.к. ООО «Энел Грин Пауэр Рус» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A.
По вопросу «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия»».
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Энел Россия» (далее – «Общество», ПАО «Энел Россия») в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 8 июня 2021 года.
3. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, – 14 мая 2021 года.
4. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Энел Россия» за 2020 год.
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия».
5. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия».
6. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции.
7. О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
11.6. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества размещается на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.enelrussia.ru не позднее 7 мая 2021 года.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
8. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 18 мая 2021 года.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, помещение IX, АО «НРК-Р.О.С.Т.».
9. Определить, что лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут заполнить электронную форму бюллетеня для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://lk.rrost.ru/.
10. Определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также бюллетени для голосования должны быть направлены в электронной форме номинальным держателям акций не позднее 18 мая 2021 года.
11. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, являются:
- годовой отчет Общества за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 год;
- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год;
- оценка аудиторского заключения, подготовленная Комитетом по аудиту и корпоративному управлению Совета директоров Общества;
- заключение внутреннего аудита;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества;
- решение Совета директоров по вопросу об оценке независимости кандидатов, формировании мнения о статусе независимости кандидатов и об оценке кандидатов в члены Совета директоров, избираемых на годовом Общем собрании акционеров Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции, а также информация о вносимых в Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров изменениях;
- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года;
- рекомендации и предложения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
- об утверждении годового отчета Общества;
- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- об утверждении аудитора Общества;
- об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
- о согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
- решение Совета директоров по вопросу о рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов в органы управления Общества для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о сделках с заинтересованностью, заключенных Обществом в 2020 году;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, - в случае поступления соответствующих уведомлений в общество.
12. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 19 мая 2021 года по 8 июня 2021 года (кроме выходных и праздничных дней), по следующим адресам:
• Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10, офис 1009, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Павловская, д.7, стр.1, ПАО «Энел Россия» (с 10:00 по 15:00 по местному времени);
• Россия, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, помещение IX, АО «НРК-Р.О.С.Т» (с понедельника по четверг с 10:00 по 15:00, по пятницам с 10:00 по 14:00 по местному времени),
а также с 7 мая 2021 года на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.enelrussia.ru.
13. В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, должно быть направлено в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, в срок не позднее 17 мая 2021 года, а информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров – не позднее 18 мая 2021 года.
14. Утвердить отчет о сделках с заинтересованностью, совершенных ПАО «Энел Россия» в 2020 году.
15. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет АО «НРК-Р.О.С.Т».
16. Поручить руководству Общества проработать возможность дополнительного информирования акционеров по вопросам повестки дня в связи с проведением годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, исходя из бюджета на подготовку и проведение Общего собрания акционеров Общества.
По вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по распределению прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Энел Россия» по результатам 2020 года».
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по итогам 2020 года».
По вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по вопросу «Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Энел Россия» в новой редакции»».
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Энел Россия» в новой редакции»: «Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Энел Россия» в новой редакции».
По вопросу «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» по вопросу «О согласии на заключение договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»».
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» определить, что цена договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенных на период 1 год, не должна превышать 50 000 Евро.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Энел Россия» дать согласие на заключение договоров страхования между ПАО «Энел Россия» и страховой компанией, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договоров Страхователь – ПАО «Энел Россия», Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в Российской Федерации порядке.
Предмет договоров Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями договоров и применимого законодательства Российской Федерации.
Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы).
Основное покрытие
Покрытие A (Side A)
Ответственность Застрахованных лиц.
Страховщик компенсирует затраты Застрахованных лиц, которые те понесли в результате предъявленных им исков, если такие затраты не были компенсированы Обществом.
Покрытие B (Side B)
Возмещение затрат Обществу.
Страховщик компенсирует расходы Общества, которые были понесены в связи с затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска.
Покрытие C (Глобальная программа)
Ответственность директоров дочерних обществ
Страховщик покрывает затраты директоров дочерних обществ.
Покрытие D (Глобальная программа)
Затраты на расследования и судебные следствия
Страховщик компенсирует затраты на расследования и судебные следствия.
Покрытие E (Глобальная программа)
Ответственность Неисполнительных директоров
Страховщик покрывает затраты Неисполнительных директоров, которые те понесли в результате предъявленных им исков.
Покрытие F (Side C)
Ответственность Общества по ценным бумагам
Страховщик компенсирует расходы Общества только в связи с предъявленными Обществу исками по ценным бумагам.
Застрахованные стороны (выгодоприобретатели) Включая, но не ограничиваясь:
- члены Совета директоров; члены Правления; Генеральный директор Страхователя и его дочерних обществ;
- Должностные лица и работники Страхователя и его дочерних обществ в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе;
- Штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или лицо в должности с аналогичным функционалом) Страхователя и его дочерних обществ.
Полный перечень застрахованных лиц – в соответствии с декларацией и полисными условиями корпоративного полиса страхования ответственности директоров и должностных лиц.
Страховая премия за год Не превысит 50 000 Евро.
Лимит возмещения Не более 15 000 000 Евро по каждому случаю и в сумме по всем застрахованным, включая затрату на защиту,
а также не менее 850 000 Евро в отношении каждого независимого директора.
Срок действия договоров Не менее 1 года.
Срок, в течение которого действительно настоящее согласие на заключение договоров страхования Действует в течение 1 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия». Основания, по которым каждое из лиц, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: члены Совета директоров ПАО «Энел Россия», члены Правления ПАО «Энел Россия», Генеральный директор ПАО «Энел Россия» являются выгодоприобретателями по сделкам.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 апреля 2021 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2021 года, Протокол № 6/21
2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента со следующими идентификационными признаками: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 31/2021 от 02.02.2021) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 23 ” 04 20 21 г. М.П.