Банк ВТБ (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и раскрытии инсайдерской информации
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента Банк ВТБ (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента 1027739609391
1.5. ИНН эмитента 7702070139
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01000В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.vtb.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1210
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум для принятия решений Наблюдательным советом эмитента: кворум имелся.
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Наблюдательным советом эмитента, и результаты голосования:
По вопросу 1 «О возложении функций председательствующего на заседании Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО)»:
Возложить функции председательствующего на заседании Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО), проводимом 23 апреля 2021 года, на члена Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) Сидоренко Валерия Валерьевича.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 2 «О созыве годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) (форма проведения, дата окончания приема бюллетеней для голосования, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней)»:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Банка ВТБ (ПАО).
Провести годовое Общее собрание акционеров Банка ВТБ (ПАО) в форме заочного голосования.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 4 июня 2021 года.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: Банк ВТБ (ПАО), а/я 12, г. Москва, Россия, 111033.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.vtbreg.ru.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 3 «Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Установить, что датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО), является 11 мая 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 4 «Определение повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Определить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО):
1. Утверждение годового отчета Банка ВТБ (ПАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка ВТБ (ПАО).
3. Утверждение распределения прибыли Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2020 года.
4. Утверждение распределения нераспределенной прибыли Банка ВТБ (ПАО) прошлых лет.
5. О размере дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО) по итогам работы за 2020 год, сроках и форме их выплаты, а также установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. О размере дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО) из нераспределенной прибыли прошлых лет, сроках и форме их выплаты, а также установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
7. Об утверждении новой редакции Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО).
8. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО).
9. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО).
10. Об определении количественного состава Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО).
11. Избрание членов Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО).
12. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО).
13. Избрание членов Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО).
14. Утверждение аудитора Банка ВТБ (ПАО).
15. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Устав Банка ВТБ (ПАО).
16. Об утверждении новой редакции Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 5 «Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
1. Определить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) согласно Приложению 1 к настоящему Протоколу.
2. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) разместить на сайте Банка ВТБ (ПАО) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.vtb.ru.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 6 «О включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО)»:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО) на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) Зотова Владимира Владимировича.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 7 «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), и порядка ее предоставления»:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО):
- годовой отчет Банка ВТБ (ПАО) за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка ВТБ (ПАО) за 2020 год, в том числе заключение аудитора по результатам проверки данной отчетности;
- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по аудиту;
- заключение Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Банка ВТБ (ПАО) за 2020 год, а также годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год;
- рекомендации Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по распределению прибыли Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2020 года;
- рекомендации Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по распределению нераспределенной прибыли Банка ВТБ (ПАО) прошлых лет;
- рекомендации Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по размеру дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО) и порядку их выплаты;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО);
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО);
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в Банке ВТБ (ПАО) в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- отчет об исполнении Долгосрочной программы развития Банка на 2020-2023 годы и о достижении утвержденных ключевых показателей эффективности;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО);
- проект Изменений № 1, вносимых в Устав Банка ВТБ (ПАО);
- проект новой редакции Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО);
- проект новой редакции Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО);
- отчет о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2020 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 05 мая 2021 года на сайте Банка ВТБ (ПАО) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.vtb.ru), а также в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут в любом из следующих Центров по работе с акционерами Банка ВТБ (ПАО):
- г. Санкт-Петербург, пр-кт Большой В.О., д. 78, В, тел. (812) 494-94-46;
- г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, тел. (495) 645-43-61;
- г. Екатеринбург, ул. Маршала Жукова, д. 5, тел. (343) 379-66-15.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 8 «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО), а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Определить:
- форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) согласно Приложениям 2 – 5 к настоящему Протоколу;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Банка ВТБ (ПАО), согласно Приложению 6 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 9 «Об определении типов привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Определить, что в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных именных акций Банка ВТБ (ПАО) первого типа номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, а также привилегированных именных акций Банка ВТБ (ПАО) второго типа номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 10 «О вынесении на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) вопроса об утверждении Изменений № 1, вносимых в Устав Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) рассмотреть вопрос об утверждении Изменений № 1, вносимых в Устав Банка ВТБ (ПАО), и принять по данному вопросу следующее решение:
«Утвердить Изменения № 1, вносимые в Устав Банка ВТБ (ПАО), и предоставить право подписать указанные Изменения, а также ходатайство о государственной регистрации данных Изменений, направляемое в Банк России, Президенту-Председателю Правления Банка ВТБ (ПАО) Андрею Леонидовичу Костину».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 11 «О вынесении на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) вопроса об утверждении новой редакции Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) рассмотреть вопрос об утверждении новой редакции Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО) и принять по данному вопросу следующее решение:
«Утвердить новую редакцию Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО) и ввести ее в действие с даты государственной регистрации Изменений № 1, вносимых в Устав Банка ВТБ (ПАО)».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 12 «Об утверждении Отчета о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2020 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»:
Утвердить Отчет о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2020 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, согласно Приложению 7 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 13 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) вознаграждений и компенсаций»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО)» принять следующее решение:
«1. Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), не являющимся государственными служащими:
- за работу в составе Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) – 916 000 рублей каждому;
- за председательство в Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) – 274 800 рублей.
2. Компенсировать членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), не являющимся государственными служащими, в период исполнения ими своих обязанностей все расходы, связанные с исполнением ими функций членов Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), в том числе: проживание, проезд, другие сборы и тарифы за обслуживание различными видами транспорта».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 14 «О кандидатуре аудитора Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) утвердить ООО «Эрнст энд Янг» аудитором Банка ВТБ (ПАО) для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка ВТБ (ПАО) за 2021 год.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 15 «О выполнении показателей Долгосрочной программы развития Банка ВТБ (ПАО) на 2020-2023 годы по итогам 2020 года и результатах аудита ее реализации»:
1. Принять к сведению информацию о выполнении показателей Долгосрочной программы развития Банка ВТБ (ПАО) на 2020-2023 годы и результатах аудита ее реализации.
2. Утвердить Отчет о выполнении показателей Долгосрочной программы развития Банка ВТБ (ПАО) на 2020-2023 годы по итогам 2020 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 17 «О предварительном утверждении годового отчета Банка ВТБ (ПАО)»:
Предварительно утвердить годовой отчет Банка ВТБ (ПАО) за 2020 год согласно Приложению 9 к настоящему Протоколу и вынести его на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 18 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по распределению прибыли Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2020 года»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) распределить прибыль Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2020 года в следующем порядке:
- чистая прибыль к распределению, всего: 467 800 349,84 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным обыкновенным именным акциям Банка ВТБ (ПАО): 225 469 248,93 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) первого типа: 99 473 005,27 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) второго типа: 142 858 095,64 рублей;
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 19 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по распределению нераспределенной прибыли Банка ВТБ (ПАО) прошлых лет»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) распределить нераспределенную прибыль Банка ВТБ (ПАО) прошлых лет в следующем порядке:
- нераспределенная прибыль Банка ВТБ (ПАО) прошлых лет, всего: 166 735 326 390,61 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным обыкновенным именным акциям Банка ВТБ (ПАО): 17 920 984 094,04 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) первого типа: 7 085 450 358,91 рублей;
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) второго типа: 10 175 765 197,21 рублей.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 20 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по размеру дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО) по итогам работы за 2020 год, срокам и форме их выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО):
1. Принять решение (объявить) о выплате дивидендов по итогам работы за 2020 год в размере:
- 0,0000173965919370917 рубля на одну размещенную обыкновенную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,00000464744667268237 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) первого типа номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,0000464744667268237 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) второго типа номинальной стоимостью 0,1 рубля.
2. Определить, что дивиденды, указанные в пункте 1 настоящего решения, выплачиваются денежными средствами. При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Банка ВТБ (ПАО) определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3. Определить, что выплата дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения, осуществляется в следующие сроки с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения:
- в течение 10 рабочих дней – номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров;
- в течение 25 рабочих дней – другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам.
4. Определить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения, является 22 июня 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 21 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по размеру дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО) из нераспределенной прибыли прошлых лет, срокам и форме их выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО):
1. Принять решение (объявить) о выплате дивидендов за счет нераспределенной прибыли прошлых лет в размере:
- 0,00138273422595461 рубля на одну размещенную обыкновенную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,000331037074900174 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) первого типа номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,00331037074900174 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) второго типа номинальной стоимостью 0,1 рубля.
2. Определить, что дивиденды, указанные в пункте 1 настоящего решения, выплачиваются денежными средствами. При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Банка ВТБ (ПАО) определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3. Определить, что выплата дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения, осуществляется в следующие сроки с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения:
- в течение 10 рабочих дней – номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров;
- в течение 25 рабочих дней – другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам.
4. Определить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, указанных в пункте 1 настоящего решения, является 22 июня 2021 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 22 «Об утверждении Инвестиционной программы Банка ВТБ (ПАО) на 2021 год»:
Утвердить Инвестиционную программу Банка ВТБ (ПАО) на 2021 год согласно Приложению 10 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 23 «Об утверждении Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов Банка ВТБ (ПАО) на 2021 год»:
Утвердить Программу повышения операционной эффективности и сокращения расходов Банка ВТБ (ПАО) на 2021 год согласно Приложению 11 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.04.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) от 23.04.2021 №6.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 10401000В от 29.09.2006, ISIN RU000A0JP5V6.
3. Подпись
3.1. Руководитель аппарата
Наблюдательного совета –
корпоративный секретарь Банка ВТБ (ПАО) Е.Г. Игнатьев
3.2. Дата «23» апреля 2021 г.