ПАО "Якутскэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Якутскэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г.Якутск
1.4. ОГРН эмитента: 1021401047260
1.5. ИНН эмитента: 1435028701
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00304-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; http://yakutskenergo.ru/shareholders_and_investors/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум по заседанию по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 2. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 4. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 5. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 6. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 7. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 8. «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС №1. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
1. В соответствии со статьей 3 Федерального закона Российской Федерации от 24 февраля 2021 года № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ РФ от 17.02.2021 №17-ФЗ) созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 27 мая 2021 года.
3. Определить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2020 года.
2. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции.
7. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции.
4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 04 мая 2021 года (на конец операционного дня).
5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 677001, Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, 14, ПАО «Якутскэнерго»;
- 109052, Российская Федерация, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1, АО «СТАТУС».
6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 год, аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2020 год);
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год, отчете о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов и информация о том, кем выдвинуты кандидатуры;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов и информация о том, кем выдвинуты кандидатуры;
- информация о том, кем предложены вопросы повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по утверждению годового отчета Общества по результатам работы за 2020 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по результатам 2020 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2020 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- рекомендации Совета директоров Общества по кандидатуре аудитора Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- рекомендации Совета директоров по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;
- проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции;
- ФЗ РФ от 17.02.2021 №17-ФЗ;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
7. Определить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 06 мая 2021 года по 27 мая 2021 года в рабочее время по следующим адресам:
- Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, 14, ПАО «Якутскэнерго»;
- Российская Федерация, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1, АО «СТАТУС».
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 1 к решению.
9. Направить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества www.yakutskenergo.ru в сети Интернет не позднее 6 мая 2021 года.
10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению № 2 к решению.
11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 06 мая 2021 года.
12. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению №3 к решению.
13. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также бюллетени для голосования направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 06 мая 2021 года.
14. Определить, что принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
15. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Попову Екатерину Александровну - секретаря Совета директоров Общества.
16. Определить, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (АО «СТАТУС»).
17. Определить, что в соответствии с пп.5.3.5 п.5.3 ст.5 Устава Общества акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
18. Утвердить следующие условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Якутскэнерго» 27 мая 2021 года, в т.ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества – АО «СТАТУС»:
Стороны договора:
Исполнитель - АО «СТАТУС»;
Заказчик - ПАО «Якутскэнерго».
Предмет договора:
Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «Якутскэнерго», проводимого 27 мая 2021 года, в т.ч. по выполнению функций счетной комиссии в соответствии с перечнем услуг (приложение № 4 к решению).
Цена договора:
Определяется в соответствии с приложением № 5 к решению. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т.ч. при изменении количества акционеров.
19. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 6 к решению.
20. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
ВОПРОС №2. О предварительном утверждении Годового отчета Общества по результатам работы за 2020 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам работы за 2020 год согласно приложению № 7 к решению, в том числе утвердить отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета), и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества
ВОПРОС №3. О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2020 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2020 финансового года.
Решение:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2020 года согласно приложению №8 к решению и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2020 финансового года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: (3 350 492)
Распределить на:
Резервный фонд 0
Дивиденды 0
Инвестиции текущего года 0
Прибыль на накопление 0
Погашение убытков прошлых лет 0
ВОПРОС №4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, по результатам 2020 года.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2020 года.
ВОПРОС №5. О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить аудитором Общества ООО «РСМ РУСЬ» (ОГРН 1027700257540).
ВОПРОС № 6. О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции.
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 9 к решению.
ВОПРОС № 7. О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции.
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Якутскэнерго» в новой редакции согласно приложению № 10 к решению.
ВОПРОС № 8. О рассмотрении предложения Совета директоров Общества по выдвижению кандидата в орган управления Общества.
Решение:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества следующего кандидата:
№ п\п Ф.И.О. кандидата Должность, место работы кандидата Наименование органа, предложившего кандидатуру для выборов в Совет директоров Общества
1. Ратнер Мария Владимировна Ведущий эксперт Управления корпоративных событий ДЗО (ВЗО) Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро» Совет директоров ПАО «Якутскэнерго».
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента) (вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии)):
Акции обыкновенные: 1-01-00304-А от 18.11.2004; ISIN: RU0009257075;
Акции привилегированные: 2-01-00304-А от 18.11.2004; ISIN: RU0007796827.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2021 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 апреля 2021 года, протокол №8.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Стручков
3.2. Дата 26.04.2021г.