ПАО «МРСК Центра»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Центра»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498
1.5. ИНН эмитента: 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «МРСК Центра» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Кворум имеется.
1.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Решение:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям №№ 1-3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7).
Вопрос 2. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования.
Решение:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 10 мая 2021 года.
Бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 07 мая 2021 года направляются регистратору АО ВТБ Регистратор для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 119017, Россия, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15, ПАО «МРСК Центра»,
- 127137, Россия, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- http://www.vtbreg.ru - для заполнения электронной формы бюллетеней.
Кроме того, владелец ценных бумаг, права на которые учитываются номинальным держателем, вправе принять участие в Собрании лично либо путем дачи указаний номинальному держателю голосовать определенным образом, в случае если это предусмотрено договором, заключенным с номинальным держателем. Электронный документ о голосовании, подписанный электронной подписью, должен быть направлен владельцем ценных бумаг в адрес номинального держателя.
3. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней - http://www.vtbreg.ru
4. Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров будут считаться акционеры, бюллетени которых будут получены и (или) электронная форма бюллетеней которых заполнена до 31 мая 2021 года, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до 31 мая 2021 года.
5. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7).
Вопрос 3. Об утверждении отчета о совершенных ПАО «МРСК Центра» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение:
Утвердить отчет о совершенных ПАО «МРСК Центра» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
Вопрос 4. О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 года.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2020 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: 2 829 650
Резервный фонд 0
Прибыль на развитие 1 415 311
Дивиденды 1 414 339
Погашение убытков прошлых лет 0
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7).
Вопрос 5. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества
за 2020 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 года в размере 0,0335009 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов 11 июня 2021 года.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7).
Вопрос 6. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества и об определении размера оплаты услуг внешнего аудитора по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год, подготовленной по РСБУ, и по аудиту консолидированной финансовой отчетности за 2021 год, подготовленной по МСФО.
Решение:
1. Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества Лидера коллективного участника - ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН 7709383532, юридический адрес: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1).
2. Определить размер оплаты услуг аудитора Общества по оказанию услуг по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год, подготовленной в соответствии с РСБУ, аудиту консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, за год, оканчивающийся 31.12.2021, в размере 7 500 000 рублей с НДС при условии утверждения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МРСК Центра» аудитором ООО «Эрнст энд Янг».
Итоги голосования:
«ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
Вопрос 7. О предложениях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об утверждении Устава Общества в новой редакции».
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав
Общества в новой редакции (Приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Итоги голосования:
«ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Решение принято.
Вопрос 8. О предложениях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О внесении изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:
Внести изменения в Устав Общества, связанные со сменой наименования Общества на «Публичное акционерное общество «Россети Центр», согласно приложению, размещенному на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsk-1.ru (Приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Обратиться в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
Настоящие изменения в Устав Общества вступают в силу с момента внесения сведений о регистрации в ЕГРЮЛ после получения соответствующего разрешения Министерства юстиции Российской Федерации на указанную смену наименования Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Решение принято.
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 7).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.04.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 29.04.2021 № 16/21.
2.5. В случае, если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-01-10214-А от 24.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPPL8.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 18.01.2021 № Д-ЦА/5)
О.А. Харченко
3.2. Дата 29.04.2021г.