ПАО «Россети Юг»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации
«Информация о принятых Советом директоров ПАО «Россети Юг» решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Юг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Россети Юг»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону
1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096
1.5. ИНН эмитента: 6164266561
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.rosseti-yug.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо):
11 мая 2021 года
2. Содержание сообщения
«Информация о принятых Советом директоров ПАО «Россети Юг» решениях»
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голос.
Результаты голосования по вопросу № 2 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 3 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 4 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 5 повестки дня:
«ЗА» -10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.
Результаты голосования по вопросу № 6 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 7 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 8 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 9 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 10 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу № 11 повестки дня:
«ЗА» -11 голосов;
«ПРОТИВ» - 0 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №1: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления.
2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества (далее – Собрание), является:
годовой отчет общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
заключение Комитета по аудиту Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
выписка из протокола заседания Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2020 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
выписки из протоколов заседаний Совета директоров с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
заключение Комитета по кадрам и вознаграждениям Общества об оценке кандидатов в члены Совета директоров Общества;
сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества;
рекомендации Комитета по аудиту Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
Устав Общества в действующей редакции, проект Устава Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания;
информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня Собрания;
проекты решений и пояснительные записки по вопросам повестки дня Собрания;
позиция Совета директоров относительно повестки дня Собрания, а также особые мнения членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня Собрания;
примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению Собрания, лица, имеющие право участвовать Собрании, могут ознакомиться:
- с 12 мая 2021 года по 01 июня 2021 года, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, а также 02 июня 2021 года в день проведения Собрания по адресам:
- г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49, ПАО «Россети Юг»;
- г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д.147, ПАО «Россети Юг»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества);
- г. Астрахань, ул. Красная Набережная, д. 32 (филиал ПАО «Россети Юг» - «Астраханьэнерго»);
- г. Волгоград, проспект Ленина, д. 15 (филиал ПАО «Россети Юг» - «Волгоградэнерго»);
- Республика Калмыкия, г. Элиста, Северная промышленная зона (филиал ПАО «Россети Юг» - «Калмэнерго»);
а также с 12 мая 2020 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.rosseti-yug.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 12 мая 2020 года в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №2: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с приложениями 1-3.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №3: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее12 мая 2021 года.
Бюллетени для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 12 мая 2021 года направляются регистратору
АО «НРК – Р.О.С.Т.» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 344002, РФ, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49, ПАО «Россети Юг»;
- 107996, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества).
3. Определить следующий адрес сайта в информационно телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней - https://lk.rrost.ru/.
4. При определении кворума Собрания и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными или электронная форма которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет», до 2 июня 2021 года.
Принявшими участие в Собрании считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до 02 июня 2021 года (т.е. не позднее 01 июня 2021 года).
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №4: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
1. Утвердить условия договора на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии (заочная форма), согласно приложению 4.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии (заочная форма), на условиях согласно приложению 4.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №5: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №6: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2020 год.
2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет согласно приложению 6.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №7: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год в соответствии с приложением 7.
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №8: О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 года.
2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2020 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода: (209 442)
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты/О предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №9: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2020 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 года».
Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №10: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества Лидера коллективного участника - ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН 7709383532, юридический адрес: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1).
О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпункте 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу №11: О предложениях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «Об утверждении Устава Общества в новой редакции».
2.2.11. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (приложение к настоящему решению 8 Совета директоров Общества).
2.3. Идентификационные признаки акций, осуществление прав по которым связано с содержанием вопросов повестки дня заседания Совета директоров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-349-56-Е, дата государственной регистрации выпуска 20.09.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPG8.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 апреля 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 мая 2021 года, протокол №428/2021.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами ____________ Е.Н. Павлова
(по доверенности от 01.01.2021 № 20-21) (подпись)
М.П.
3.2. Дата «11 мая 2021 г.