ПАО "КАМАЗ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "КАМАЗ"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КАМАЗ"
1.3. Место нахождения эмитента: 423827, Республика Татарстан, город Набережные Челны, проспект Автозаводский, 2
1.4. ОГРН эмитента: 1021602013971
1.5. ИНН эмитента: 1650032058
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55010-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33; http://www.kamaz.ru/investors-and-shareholders
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
На момент завершения заочного голосования 13 мая 2021 года бюллетени для заочного голосования получены от 10 членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ» из 10 членов Совета директоров, избранных годовым общим собранием акционеров ПАО «КАМАЗ» 30 июня 2020 года.
Член Совета директоров ПАО "КАМАЗ" Васильев Александр Анатольевич, избранный решением годового Общего собрания акционеров ПАО "КАМАЗ" 30 июня 2020 года, является выбывшим членом Совета директоров ПАО "КАМАЗ". Информация раскрыта:
https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Hoamkdyr70Km2gU5D0m4lw-B-B .
По 1 вопросу «О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 2 вопросу «О рекомендациях по распределению чистой прибыли ПАО «КАМАЗ» по результатам деятельности за 2020 год, в том числе выплате дивидендов» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 3 вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ПАО «КАМАЗ» членам Совета директоров ПАО «КАМАЗ» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 8 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 2 голоса, решение принято.
По 4 вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» членам Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 5 вопросу «Об утверждении Устава ПАО «КАМАЗ» и внутренних документов ПАО «КАМАЗ» в новой редакции» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ - нет, решение принято.
По 6 вопросу «О результатах деятельности Службы внутреннего аудита за 2020 год» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 7 вопросу «Об аудиторе по проверке финансово-хозяйственной деятельности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 8 вопросу «Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «КАМАЗ» за 2021 год» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 10 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – нет, решение принято.
По 9 вопросу «О согласии на совершение сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ», членов Правления ПАО «КАМАЗ» и Генерального директора ПАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 8 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 2 голоса, решение принято.
По 10 вопросу «О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» кворум имеется. Результаты голосования: ЗА – 8 голосов; ПРОТИВ – нет; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 2 голоса, решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу «О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ»:
1.1. Принять к сведению информацию о составе и содержании годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ».
1.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять следующее решение по вопросу «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ»:
Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» по итогам проверки достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2020 год.
Учитывая наличие положительного Аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой) отчетности Публичного акционерного общества «КАМАЗ» по итогам деятельности за 2020 год, составленного Обществом с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг», утвердить представленную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «КАМАЗ» за 2020 год в составе: бухгалтерского баланса на 31 декабря 2020 года ПАО «КАМАЗ», отчета о финансовых результатах за 2020 год ПАО «КАМАЗ», отчета от изменениях капитала за 2020 год ПАО «КАМАЗ», отчета о движении денежных средств за 2020 год ПАО «КАМАЗ», пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах ПАО «КАМАЗ» за 2020 год.
По второму вопросу «О рекомендациях по распределению чистой прибыли ПАО «КАМАЗ» по результатам деятельности за 2020 год, в том числе выплате дивидендов»:
2.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять по вопросу повестки дня «Утверждение распределения прибыли
ПАО «КАМАЗ» по результатам деятельности за 2020 год» следующее решение:
Распределить чистую прибыль ПАО «КАМАЗ», полученную по результатам деятельности за 2020 год в размере 1 545 214 951 рубль 90 копеек, следующим образом:
- Часть чистой прибыли ПАО «КАМАЗ» в размере 381 903 961 рубль 86 (Восемьдесят шесть) копеек направить на выплату дивидендов по акциям ПАО «КАМАЗ»;
- Часть чистой прибыли ПАО «КАМАЗ» в размере 77 260 747 рублей 60 (Шестьдесят) копеек направить на формирование резервного фонда
ПАО «КАМАЗ»;
- Оставшуюся часть чистой прибыли ПАО «КАМАЗ» в размере 1 086 050 242 рубля 44 (Сорок четыре) копейки не распределять и использовать на финансирование инвестиционной программы.
2.2. Предоставить акционерам ПАО «КАМАЗ» в составе материалов к годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, полученной по результатам деятельности за 2020 год.
2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять по вопросу повестки дня «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2020 год» следующее решение:
Выплатить по результатам деятельности ПАО «КАМАЗ» за 2020 год дивиденды в размере 54 копейки на одну акцию.
Определить датой составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, 16 июня 2021 года.
Определить срок выплаты дивидендов:
- Номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров – не позднее 30 июня 2021 года;
- Другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 22 июля 2021 года.
Дивиденды выплатить в объявленном размере в денежной форме в безналичном порядке.
Для осуществления функций платежного агента и технического исполнителя привлечь регистратора ПАО «КАМАЗ» АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее «Регистратор»), осуществляющего ведение реестра акционеров ПАО «КАМАЗ».
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «КАМАЗ», осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров ПАО «КАМАЗ», путем перечисления денежных средств на их банковские счета.
Обязанность ПАО «КАМАЗ» по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, - на ее счет.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
По третьему вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ПАО «КАМАЗ» членам Совета директоров ПАО «КАМАЗ»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять по вопросу повестки дня «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ПАО «КАМАЗ» членам Совета директоров ПАО «КАМАЗ» следующее решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ПАО «КАМАЗ», избранным решением годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» 30 июня 2020 года (протокол № 43), по итогам корпоративного года (период с 30 июня 2020 года по 04 июня 2021 года) в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КАМАЗ».
По четвертому вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» членам Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять по вопросу повестки дня «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» членам Ревизионной комиссии
ПАО «КАМАЗ» следующее решение:
Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ», избранным решением годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» 30 июня 2020 года (протокол № 43), по итогам корпоративного года в соответствии с Положением о Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» в размере 60 000 рублей каждому члену Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ».
По пятому вопросу «Об утверждении Устава ПАО «КАМАЗ» и внутренних документов ПАО «КАМАЗ» в новой редакции»:
5.1. Одобрить проекты Устава ПАО «КАМАЗ», Положения о Совете директоров ПАО «КАМАЗ», Положение о Правлении ПАО «КАМАЗ», Положение о Генеральном директоре ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
5.2. Внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» вопросы:
- Об утверждении Устава ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- Об утверждении Положения о Правлении ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- Об утверждении Положения о Генеральном директоре ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
5.3. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять следующие решения:
- по вопросу «Об утверждении Устава ПАО «КАМАЗ» в новой редакции»: Утвердить Устав ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- по вопросу «Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «КАМАЗ» в новой редакции»: Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- по вопросу «Об утверждении Положения о Правлении ПАО «КАМАЗ» в новой редакции»: Утвердить Положение о Правлении ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
- по вопросу «Об утверждении Положения о Генеральном директоре ПАО «КАМАЗ» в новой редакции»: Утвердить Положение о Генеральном директоре ПАО «КАМАЗ» в новой редакции.
По шестому вопрос «О результатах деятельности Службы внутреннего аудита за 2020 год»:
Принять к сведению результаты деятельности Службы внутреннего аудита за 2020 год, Заключение внутреннего аудита за 2020 год.
По седьмому вопросу «Об аудиторе по проверке финансово-хозяйственной деятельности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год»:
Учитывая результаты закрытого конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2019, 2020, 2021 годы и рассмотрев аудиторские заключения независимого аудитора ООО «Эрнст энд Янг» о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2020 год предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» принять по вопросу повестки дня «Утверждение аудитора ПАО «КАМАЗ» следующее решение:
Утвердить аудитором по проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с требованиями международных стандартов финансовой отчетности, Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».
По восьмому вопросу «Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «КАМАЗ» за 2021 год»:
Определить размер оплаты услуг аудитора по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2021 год, подготовленной в соответствии с требованиями международных стандартов финансовой отчетности, с учетом командировочных, организационных и иных накладных расходов, в сумме 33 500 000 (тридцать три миллиона пятьсот тысяч) рублей.
По девятому вопросу «О согласии на совершение сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ», членов Правления ПАО «КАМАЗ» и Генерального директора ПАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность»:
9.1. Внести в повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» вопрос «О согласии на совершение сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ», членов Правления ПАО «КАМАЗ» и Генерального директора ПАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность».
9.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ» по вопросу «О согласии на совершение сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ», членов Правления ПАО «КАМАЗ» и Генерального директора ПАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность» принять следующее решение:
Согласиться с заключением ПАО «КАМАЗ» соглашения о страховании ответственности директоров и должностных лиц как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в приложении к настоящему протоколу годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ».
По десятому вопросу «О вопросах, связанных с созывом, подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ»:
10.1. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к годовому Общему собранию акционеров ПАО «КАМАЗ»:
1) Сообщение акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ».
2) Повестка дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ».
3) Формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ».
4) Мотивированная позиция (рекомендации) Совета директоров ПАО «КАМАЗ» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ», включающая в том числе рекомендации Совета директоров ПАО «КАМАЗ» по размеру дивиденда по акциям ПАО «КАМАЗ» и порядку его выплаты.
5) Годовой отчет ПАО «КАМАЗ» за 2020 год.
6) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «КАМАЗ» за 2020 год, аудиторское заключение.
7) Отчет о заключенных ПАО «КАМАЗ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8) Заключение Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» по итогам проверки достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ПАО «КАМАЗ» за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «КАМАЗ» за 2020 год и Отчете о заключенных ПАО «КАМАЗ» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
9) Заключение внутреннего аудита ПАО «КАМАЗ».
10) Сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «КАМАЗ» и о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров ПАО «КАМАЗ».
11) Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «КАМАЗ» и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Ревизионную комиссию ПАО «КАМАЗ».
12) Сведения о кандидате в аудиторы ПАО «КАМАЗ».
13) Таблицы сравнения вносимых изменений в текст Устава ПАО «КАМАЗ», текст Положения о Совете директоров ПАО «КАМАЗ» с текущей редакцией, текст Положения о Правлении ПАО «КАМАЗ» с текущей редакцией, текст Положения о Генеральном директоре ПАО «КАМАЗ» с текущей редакцией, обоснование необходимости принятия соответствующих решений и разъяснение последствий, которые могут наступить для ПАО «КАМАЗ» и его акционеров в случае их принятия.
14) Условия сделки по страхованию ответственности членов Совета директоров ПАО «КАМАЗ», членов Правления ПАО «КАМАЗ» и Генерального директора ПАО «КАМАЗ», в совершении которой имеется заинтересованность, включая перечень лиц, признаваемых заинтересованными в сделке, с указанием оснований, по которым такие лица признаются заинтересованными.
10.2. Учитывая положительное заключение Ревизионной комиссии ПАО «КАМАЗ» утвердить отчет о заключенных ПАО «КАМАЗ» в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
10.3. Утвердить Мотивированную позицию (рекомендации) Совета директоров ПАО «КАМАЗ» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ», включающую в том числе рекомендации Совета директоров ПАО «КАМАЗ» по размеру дивиденда по акциям ПАО «КАМАЗ» и порядку его выплаты.
10.4. Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования и формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ».
10.5. В соответствии с пунктом 8.15 Устава ПАО «КАМАЗ» определить Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «КАМАЗ» Корпоративного секретаря ПАО «КАМАЗ» Халиуллину Ж.Е.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 14.05.2021, протокол № 6.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
Вид, категория (тип), серия эмиссионных ценных бумаг эмитента: Акции ПАО «КАМАЗ» обыкновенные именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации: 1-08-55010-D от 18.11.2003.
ISIN код: RU0008959580
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО "КАМАЗ" - корпоративный директор (доверенность от 28 декабря 2019 года)
Ж.Е. Халиуллина
3.2. Дата 14.05.2021г.