ПАО «ГК «Самолет»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и раскрытии инсайдерской информации о решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом).
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ГК «Самолет»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1187746590283
1.5. ИНН эмитента: 9731004688
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16493-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.05.2021 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: бюллетени представили 7 (Семь) членов Совета директоров из 7 (Семи) избранных. Кворум есть.
2.2. Результаты голосования:
по вопросу 5 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 6 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 13 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 14 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 15 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 16 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
по вопросу 17 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов (Голубков Д.А., Евтушевский И.В., Елистратов А.Н., Кенин М.Б., Шекшня С.В., Прыгунков А. С., Хартманн О.), «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров:
по вопросу 5 повестки дня:
Принять к сведению финансовые результаты деятельности Общества за 2020 год. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять следующее решение о распределении прибыли по результатам 2020 года:
? направить на выплату дивидендов сумму в размере 2 524 753 678 рублей;
? направить на формирование резервного фонда сумму в размере 1 973 697,50 рублей.
Источником выплаты дивидендов по результатам 2020 года определить нераспределенную прибыль ПАО «ГК «Самолет» прошлых лет.
Оставшуюся нераспределенную прибыль не распределять. Выплатить (объявить) дивиденды в денежной форме в размере 41 рубль на одну обыкновенную именную акцию ПАО «ГК «Самолет» номинальной стоимостью 25 рублей каждая. Выплату дивидендов осуществить в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
по вопросу 6 повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 года – 10 июля 2021 года.
по вопросу 13 повестки дня:
Определить цену выкупа акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены акционерами, голосовавшими против или не принимавшими участия в голосовании по вопросу о последующем одобрении крупной сделки, по вопросу о последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, по вопросу о согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в размере 1152 рубля 00 копеек за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «ГК «Самолет».
Цена выкупа рассчитана на основе средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров, равной 1151,84 (Одна тысяча сто пятьдесят один) рубль восемьдесят четыре копейки за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «ГК «Самолет».
по вопросу 14 повестки дня:
В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «ГК «Самолет» принять решение о последующем одобрении крупной сделки на условиях, указанных в Приложении № 5.
по вопросу 15 повестки дня:
В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «ГК «Самолет» принять решение о последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на условиях, указанных в Приложении №,№2-3.
по вопросу 16 повестки дня:
В соответствии с п. 3 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «ГК «Самолет» принять решение о согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на условиях, указанных в Приложении №4.
по вопросу 17 повестки дня:
17.1. Рекомендовать годовому общему собранию утвердить аудитором для проведения проверки бухгалтерской отчетности по итогам 2021 года:
- подготовленной по стандартам РСБУ – Общество с ограниченной ответственностью «Национальная аудиторская компания» (ОГРН 5177746119337)
- подготовленной по стандартам МСФО – Акционерное общество "КПМГ" (ОГРН 1027700125628)
17.2 Включить следующих кандидатов, в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ГК «Самолет» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ГК «Самолет»:
1.Голубков Дмитрий Аркадьевич;
2. Евтушевский Игорь Викторович;
3. Елистратов Антон Николаевич;
4. Кенин Михаил Борисович;
5. Прыгунков Александр Сергеевич;
6. Хартманн Оскар;
7. Шекшня Станислав Владимирович.
17.3. Созвать годовое общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет» в форме заочного голосования.
1 Утвердить:
• дату окончания приема бюллетеней для голосования: 29 июня 2021 г. Бюллетени для голосования, заполненные в бумажной форме должны поступить в Общество не позднее 24-00 по московскому времени 28 июня 2021 г. Сообщения о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие во годовом общем собрании акционеров, но не зарегистрированы в реестре акционеров Общества, должны поступить регистратору Общества АО «НРК-Р.О.С.Т.» не позднее 24-00 по московскому времени 28 июня 2021 г.
• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 121108, г.Москва, улица Ивана Франко, дом 8, ПАО «ГК «Самолет»;
• адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://lk.rrost.ru;
• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: 06 июня 2021 г.;
• категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: обыкновенные именные акции;
2 Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1) Утверждение годового отчета ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «ГК «Самолет» по результатам 2020 года.
3) Избрание членов Совета директоров ПАО «ГК «Самолет».
4) Утверждение аудитора ПАО «ГК «Самолет».
5) Утверждение Устава ПАО «ГК «Самолет» в новой редакции.
6) О последующем одобрении крупной сделки.
7) О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
8) О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3 Утвердить:
• текст и форму сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (Приложение №10 к настоящему Протоколу);
• текст и форму бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров (Приложение № 11 к настоящему Протоколу);
• формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме (форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров (Приложение № 12 к настоящему Протоколу).
Сообщение акционерам о проведении годового общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров в срок не позднее 08 июня 2021 г., путем направления заказных писем.
Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров размещается на сайте ПАО «ГК «Самолет» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - https://samolet.ru/ не позднее 08 июня 2021 г.
Бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров направляются лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказными письмами либо вручаются лично под роспись в срок не позднее 08 июня 2021 г.
4. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
• годовой отчет ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год;
• годовая бухгалтерская отчетность ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год;
• заключение аудитора по результатам проверки годовой отчетности ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год;
• заключение Управления внутреннего аудита ПАО «ГК «Самолет» по итогам 2020 года;
• сведения о кандидатуре аудитора ПАО «ГК «Самолет»;
• рекомендации Совета директоров ПАО «ГК «Самолет» о порядке распределения прибыли и убытков ПАО «ГК «Самолет» по результатам 2020 финансового года, рекомендации по размеру дивиденда по акциям ПАО «ГК «Самолет» и порядке его выплаты;
• проекты решений годового общего собрания акционеров Общества;
• сведения о кандидатах в члены Совета директоров Общества;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества;
• устав ПАО «ГК «Самолет» в новой редакции № 7;
• заключения о крупной сделке (нескольких взаимосвязанных сделках), в совершении которых имеется заинтересованность;
• заключение о крупной сделке;
• иная информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению общего собрания Общества.
5. С информационными материалами, подлежащими предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, акционеры могут ознакомиться, начиная с 9 июня 2021 г. по рабочим дням с 10.00 до 18.00, по адресу: г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, бизнес-центр Kutuzoff Tower, 19 этаж.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2021 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №16/21 от 26.05.2021 г.
2.6. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента - обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 26.05.2021 г.