ПАО "НКХП"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Новороссийский комбинат хлебопродуктов"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "НКХП"
1.3. Место нахождения эмитента: 353901, Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22
1.4. ОГРН эмитента: 1032309077822
1.5. ИНН эмитента: 2315014748
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 35684-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198; http://www.novoroskhp.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров ПАО «НКХП» из 7 (семи) избранных; кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется; решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1 О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «НКХП» за 2020 год.
Решение:
1. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «НКХП» за 2020 год согласно Приложению 1.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» утвердить Годовой отчет ПАО «НКХП» за 2020 год.
Вопрос № 2 Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «НКХП» в 2020 г. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «НКХП» в 2020 г. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению 2.
Вопрос № 3 О предложении годовому общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества и об определении размера оплаты его услуг.
Решение:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» утвердить ООО «Эрнст энд Янг» в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 г., составленной в соответствии с РСБУ и МСФО, в том числе в целях проведения обзорной проверки промежуточной сокращенной финансовой отчетности за 6 месяцев 2021 г., составленной в соответствии с МСФО и внести кандидатуру ООО «Эрнст энд Янг» в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров.
2. Отметить, что размер оплаты услуг аудитора ПАО «НКХП» за проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 2019-2021 гг., составленной в соответствии с РСБУ и МСФО, а также обзорных проверок промежуточной сокращенной финансовой отчетности за 6 месяцев 2019 г., 2020 г. и 2021 г., составленной в соответствии с МСФО, определенный решением Совета директоров Общества от 23.05.2019 г. (Протокол № 157 от 24.05.2019 г.) остается без изменений и составит 4 700 000 (четыре миллиона семьсот тысяч) рублей (без учета НДС и накладных расходов).
Вопрос № 5 О рекомендациях годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу распределения прибыли Общества по результатам 2020 г. и по вопросу о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2020 г.
Решение:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2020 финансового года, с учетом ранее выплаченных дивидендов по акциям Общества за 9 месяцев 2020 г.:
1) Размер чистой прибыли Общества (Форма 2 Бухгалтерского баланса на 31.12.2020 г.) – 2 323 698 709,02 руб.
2) Дивиденды по акциям Общества за 2020 г., всего 1 161 992 430,00 руб.
В том числе:
- начисленные и выплаченные по результатам 9 месяцев 2020 г. в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.12.2020 г. (Протокол № 64 от 31.12.2020 г.) - 738 159 240,00 руб.
- начисленные по результатам 4-го квартала 2020 г. 423 833 190,00 руб.
3) Инвестиции и развитие Общества 1 161 706 279,02 руб.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП»:
1) Выплатить дивиденды по акциям Общества по результатам деятельности Общества в 2020 г., с учетом ранее выплаченных дивидендов за 9 месяцев 2020 г., в денежной форме в размере 423 833 190 рублей 00 копеек, что составит 6 рублей 27 копеек на каждую обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества. Произвести суммирование начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества с точностью до одной копейки. Произвести округление цифр при расчете по правилам математического округления;
2) Осуществить выплату дивидендов по акциям Общества номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на получение дивидендов;
3) Осуществить выплату дивидендов по акциям Общества в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах – путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции Общества учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
4) Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям Общества – 12 июля 2021 г.
Вопрос № 6 О созыве годового общего собрания акционеров Общества.
Решение:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «НКХП» (далее – «Собрание») в форме заочного голосования в соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 14.3 ст. 14 Устава ПАО «НКХП» и Информационным письмом Банка России от 03.04.2020 г. № ИН-06-28/48, а также установить:
- дату проведения Собрания: 30 июня 2021 г.;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования: до 30 июня 2021 г.;
- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и пописанные бюллетени для голосования: 353901, Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22, ПАО «НКХП» или 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
- дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 06 июня 2021 г.
2. Утвердить следующую повестку дня Собрания:
1) Об утверждении Годового отчета ПАО «НКХП» за 2020 г.
2) Об утверждении Годовой бухгалтерской отчетности ПАО «НКХП» за 2020 г.
3) Об утверждении распределения прибыли ПАО «НКХП» по результатам 2020 г.
4) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «НКХП», размере, форме их выплаты и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 г.
5) Об избрании членов Совета директоров ПАО «НКХП».
6) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
7) Об утверждении аудитора ПАО «НКХП».
8) Об утверждении Положения о Совета директоров ПАО «НКХП».
9) Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях членам ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
3. Утвердить текст Сообщения акционерам Общества о проведении Собрания согласно Приложению 4.
Определить в соответствии с п. 14.17 ст. 14 Устава ПАО «НКХП» порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Собрания путем размещения Сообщения о проведении Собрания в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»:
- на сайте Общества по адресу: https://www.novoroskhp.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» во вкладке «Сообщения для акционеров»;
- на странице Общества на сайте агентства «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198.
В соответствии с п. 4 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, Сообщение о проведении Собрания и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания предоставить лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, путем их передачи держателю реестра Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, либо путем их передачи лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам.
4. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня Собрания согласно Приложению 5.
Направить заказным письмом бюллетень для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения Собрания.
5. В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении кворума на Собрании и подведении итогов голосования учесть голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом до даты окончания приема бюллетеней (согласно п. 4.29 гл. 4 Положения Банка России от 16.11.2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров»).
6. Поручить в соответствии с п. 14.48 ст. 14 Устава Общества регистратору Общества – Акционерному обществу ВТБ Регистратор – выполнение функций счетной комиссии на Собрании.
7. Определить следующую информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания:
1) Годовой отчет ПАО «НКХП» за 2020 г.;
2) Отчет о заключенных ПАО «НКХП» в 2020 г. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
3) Годовая бухгалтерская отчетность ПАО «НКХП» за 2020 г., в том числе заключение аудитора по результатам ее проверки;
4) Заключение Ревизионной комиссии ПАО «НКХП», подтверждающее достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете ПАО «НКХП» за 2020 г., Отчете о заключенных ПАО «НКХП» в 2020 г. сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и Годовой бухгалтерской отчетности ПАО «НКХП» за 2020 г.;
5) рекомендации Совета директоров ПАО «НКХП» по распределению прибыли и по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2020 финансового года;
6) сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «НКХП» и их письменные согласия баллотироваться в Совет директоров Общества;
7) сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «НКХП» и их письменные согласия баллотироваться в Ревизионную комиссию Общества;
8) сведения о кандидатуре аудитора ПАО «НКХП» на 2021 г.;
9) проект Положения о Совете директоров ПАО «НКХП».
10) проект Положения о вознаграждениях и компенсациях членам ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
11) информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания;
12) проекты решений Собрания (бюллетень для голосования по вопросам повестки дня Собрания).
Установить, что по всем вопросам, касающимся проведения Собрания и получения информации, подлежащей представлению в связи с проведением Собрания, а также для ознакомления акционеров Общества с материалами по вопросам повестки дня Собрания, акционеры могут обратиться в течение 20 (двадцати) дней до даты проведения Собрания с 9:00 до 16:00 (перерыв с 12:00 до 13:00) по московскому времени по месту нахождения исполнительного органа Общества, а именно по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22, ПАО «НКХП» (корпоративный секретарь Саломахина Елена Александровна).
Установить, что Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий указанных документов, не может превышать затраты на их изготовление.
8. Установить, что владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций Общества обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня Собрания.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 25.05.2021 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 209 от 28.05.2021 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, по которым осуществляются права в связи с вопросами повестки дня заседания совета директоров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-35684-Е от 02.10.2015 г., ISIN: RU000A0BLWD7.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Деменков
3.2. Дата 28.05.2021г.