ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ"
1.3. Место нахождения эмитента: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1
1.4. ОГРН эмитента: 1047796362305
1.5. ИНН эмитента: 7722514880
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55033-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038; http://www.rosinter.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие (в том числе получены письменные мнения, учтенные при определении наличия кворума и результатов голосования) 6 (шесть) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования:
По вопросу 1 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 2 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 3 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 4 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 5 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 6 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 7 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 8 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 9 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
По вопросу 10 повестки дня: «За» – 6 голосов, «против» – 0 голосов, «воздержался» - 0 голосов, принято решение «За».
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. Определить, исходя из рыночной стоимости, цену имущества, отчуждаемого (могущего быть отчужденным) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительному соглашению № 15 от 05 апреля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г., заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (Договор гарантий), в следующем размере: 717 847 068 (Семьсот семнадцать миллионов восемьсот сорок семь тысяч шестьдесят восемь) рублей 60 копеек, что составляет 15,33 % от стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки.
2.2.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принять следующее решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение № 15 от 05 апреля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (далее – Договор, Поручительство), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (далее - Договор гарантий), на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет сделки: изменение условий Договора поручительства на нижеследующие:
- в список бенефициаров по Гарантиям включаются арендодатели Принципала по договорам аренды или иные лица;
- Гарантии выдаются в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по договорам аренды, заключенным между Принципалом и Бенефициаром, а также иных обязательств Принципала в соответствии с Договором гарантий;
- общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантий, а также иных действующих Гарантий, выданных Принципалу, не может превышать в совокупности 401 656 675 (Четыреста один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 09 копеек (далее – Лимит гарантий);
- Гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантий в рамках установленного Лимита гарантий по 31.12.2021 г.;
- срок действия Гарантий не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, а в отдельных случаях срок действия Гарантий не должен превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, и должен быть не более 01.04.2024 г.;
- дата вступления Гарантий в силу не должна превышать 30 (Тридцать) календарных дней с даты их выдачи;
Иные существенные условия: Договор поручительства прекращается 01.04.2027 г.
Цена сделки: не более 717 847 068 (Семьсот семнадцать миллионов восемьсот сорок семь тысяч шестьдесят восемь) рублей 60 копеек, что составляет 15,33 % от стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить право Президента Общества и (или) уполномоченного им лица на заключение от имени Общества вышеуказанного Дополнительного соглашения № 15 от 05.04.2021 к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 г., и на согласование иных его условий по своему усмотрению, включая, но не ограничиваясь этим, любые условия о комиссиях, штрафах, неустойках, условиях и сроках исполнения обязательств по сделкам.».
2.2.3. Включить по инициативе Совета директоров следующих кандидатов в списки кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества в 2021 году:
(1) по избранию в Совет директоров Общества:
• Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко,
• Владимир Сергеевич Мехришвили,
• Кент Дэвид МакНили,
• Светлана Борисовна Береснева,
• Эмилия Коромото Гарсия Лопез,
• Дмитрий Георгиевич Гущин,
• Размик Гегамович Степанян;
(2) по избранию в Ревизионную комиссию Общества:
• Трембовельская Елена Ростиславовна,
• Тимакова Татьяна Юрьевна,
• Чиркова Ольга Михайловна.
2.2.4. Одобрить ООО «А.Д.Е. Аудит» для утверждения годовым общим собранием акционеров Общества в качестве аудитора Общества за 2021 год.
2.2.5. Принять к сведению годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год.
2.2.6. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества распределить чистую прибыль Общества по результатам 2020 отчетного года следующим образом:
- 5% от чистой прибыли Общества в сумме 28 593 (двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто три) рубля 61 копейка направить на формирование резервного фонда;
- оставшуюся чистую прибыль не распределять, оставить в распоряжении Общества.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества годовые дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года не выплачивать.
2.2.7. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества не устанавливать дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года.
2.2.8. Утвердить следующие формулировки (проекты) решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества:
- по первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета Общества за 2020 год» проект решения:
«1. Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.»;*
- по второму вопросу повестки дня «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год» проект решения:
«2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год.»;*
- по третьему вопросу повестки дня «Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2020 отчетного года» проект решения:
«Распределить чистую прибыль Общества по результатам 2020 отчетного года следующим образом:
- 5% от чистой прибыли Общества в сумме 28 593 (двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто три) рубля 61 копейка направить на формирование резервного фонда;
- оставшуюся чистую прибыль не распределять, оставить в распоряжении Общества.
Годовые дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года не выплачивать. Не устанавливать дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2020 отчетного года.»;
- по четвертому вопросу повестки дня «Избрание членов Совета директоров Общества» проект решения:
«4. Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
• Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко,
• Владимир Сергеевич Мехришвили,
• Кент Дэвид МакНили,
• Светлана Борисовна Береснева,
• Эмилия Коромото Гарсия Лопез,
• Дмитрий Георгиевич Гущин,
• Размик Гегамович Степанян.»;
- по пятому вопросу повестки дня «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» проект решения:
«5. Избрать членами Ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
• Трембовельская Елена Ростиславовна,
• Тимакова Татьяна Юрьевна,
• Чиркова Ольга Михайловна.»;
- по шестому вопросу повестки дня проект решения:
«6. Утвердить Аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Е. Аудит» за 2021 год.»;
- по седьмому вопросу повестки дня «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» проект решения:
«7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительное соглашение № 15 от 05 апреля 2021 г. к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15 июля 2016 г. (далее –1 Договор, Поручительство), заключенному между ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - Банк, Гарант) в обеспечение исполнения обязательств ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ00-00 от 15 июля 2016 г. (далее - Договор гарантий), на следующих условиях:
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Банк СОЮЗ (акционерное общество) (Банк, Гарант), ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Поручитель, Общество), ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (Принципал, выгодоприобретатель).
Предмет сделки: изменение условий Договора поручительства на нижеследующие:
- в список бенефициаров по Гарантиям включаются арендодатели Принципала по договорам аренды или иные лица;
- Гарантии выдаются в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром по договорам аренды, заключенным между Принципалом и Бенефициаром, а также иных обязательств Принципала в соответствии с Договором гарантий;
- общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантий, а также иных действующих Гарантий, выданных Принципалу, не может превышать в совокупности 401 656 675 (Четыреста один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч шестьсот семьдесят пять) рублей 09 копеек (далее – Лимит гарантий);
- Гарантии могут предоставляться Гарантом по Договору гарантий в рамках установленного Лимита гарантий по 31.12.2021 г.;
- срок действия Гарантий не должен превышать 12 (Двенадцать) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, а в отдельных случаях срок действия Гарантий не должен превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты вступления каждой Гарантии в силу, и должен быть не более 01.04.2024 г.;
- дата вступления Гарантий в силу не должна превышать 30 (Тридцать) календарных дней с даты их выдачи;
Иные существенные условия: Договор поручительства прекращается 01.04.2027 г.
Цена сделки: не более 717 847 068 (Семьсот семнадцать миллионов восемьсот сорок семь тысяч шестьдесят восемь) рублей 60 копеек, что составляет 15,33 % от стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их признания таковыми: Президент Общества Костеева Маргарита Валерьевна, лицо является единоличным исполнительным органом Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (является Генеральным директором ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС»).
Подтвердить право Президента Общества и (или) уполномоченного им лица на заключение от имени Общества вышеуказанного Дополнительного соглашения № 15 от 05.04.2021 к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 г., и на согласование иных его условий по своему усмотрению, включая, но не ограничиваясь этим, любые условия о комиссиях, штрафах, неустойках, условиях и сроках исполнения обязательств по сделкам.».
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять вышеуказанные проекты решений.
* (входящие в состав информации (материалов), предоставленной акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров)
2.2.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.
2.2.10. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества:
- годовой отчет Общества за 2020 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 год с аудиторским заключением;
- заключение ревизионной комиссии;
- заключение внутреннего аудита;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов на избрание;
- cведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов на избрание;
- сведения об аудиторской организации;
- рекомендации Совета директоров Общества о распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2020 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты; предложение по дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- формулировки (проекты) решений;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения годового общего собрания акционеров.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 июня 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: протокол от 04 июня 2021 г. № 4/СД-2021.
2.5. Повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам Эмитента со следующими идентификационными признаками (вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922.
3. Подпись
3.1. Президент
М.В. Костеева
3.2. Дата 04.06.2021г.