ПАО «ГК «Самолет»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ГК «Самолет»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1187746590283
1.5. ИНН эмитента: 9731004688
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16493-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента - годовое;
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента - заочное голосование;
2.3. дата окончания приема бюллетеней для голосования: 29 июня 2021 г.;
2.4. дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента: 6 июня 2021 г.;
2.5. почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 121108, г. Москва, улица Ивана Франко, дом 8, ПАО «ГК «Самолет»; адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru;
2.6. кворум общего собрания акционеров эмитента – кворум имелся по всем вопросам повестки дня (число голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в общем собрании, составило 58 502 958 голосов или 95.0042% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании).
2.7. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «ГК «Самолет» по результатам 2020 года.
3) Избрание членов Совета директоров ПАО «ГК «Самолет».
4) Утверждение аудитора ПАО «ГК «Самолет».
5) Утверждение Устава ПАО «ГК «Самолет» в новой редакции.
6) О последующем одобрении крупной сделки.
7) О последующем одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
8) О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.8. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента:
По первому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 947 голосов, что составляет 99.99998% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00002%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.
формулировка решения по первому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
1. Утвердить годовой отчет ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГК «Самолет» за 2020 год, представленные в составе информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
По второму вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 947 голосов, что составляет 99.999981% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 1 голос, 0.000002%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 голосов, 0.000017%.
формулировка решения по второму вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
2. Принять к сведению финансовые результаты деятельности Общества за 2020 год. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять следующее решение о распределении прибыли по результатам 2020 года:
- направить на выплату дивидендов сумму в размере 2 524 753 678 рублей;
- направить на формирование резервного фонда сумму в размере 1 973 697,50 рублей.
Источником выплаты дивидендов по результатам 2020 года определить нераспределенную прибыль ПАО «ГК «Самолет» прошлых лет.
Оставшуюся нераспределенную прибыль не распределять. Выплатить (объявить) дивиденды в денежной форме в размере 41 рубль на одну обыкновенную именную акцию ПАО «ГК «Самолет» номинальной стоимостью 25 рублей каждая. Выплату дивидендов осуществить в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 года – 10 июля 2021 года.
По третьему вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 409 520 706 голосов (95.0042%)
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
Хартманн Оскар 58 504 798 голосов
Голубков Дмитрий Аркадьевич 58 502 633 голосов
Евтушевский Игорь Викторович 58 502 580 голосов
Елистратов Антон Николаевич 58 502 569 голосов
Шекшня Станислав Владимирович 58 502 551 голосов
Кенин Михаил Борисович 58 502 546 голосов
Прыгунков Александр Сергеевич 58 502 546 голосов
«ПРОТИВ» - 84 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 399 голоса.
формулировка решения по третьему вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
3. Избрать членами совета директоров ПАО «ГК «Самолет» следующих лиц:
1.Голубков Дмитрий Аркадьевич;
2. Евтушевский Игорь Викторович;
3. Елистратов Антон Николаевич;
4. Кенин Михаил Борисович;
5. Прыгунков Александр Сергеевич;
6. Хартманн Оскар;
7. Шекшня Станислав Владимирович.
По четвертому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 942 голосов, что составляет 99.999973% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 12 голосов, 0.000021%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 голоса, 0.000007%.
формулировка решения по четвертому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
4. Утвердить аудитором для проведения проверки бухгалтерской отчетности по итогам 2020 года:
- подготовленной по стандартам РСБУ – Общество с ограниченной ответственностью «Национальная аудиторская компания» (ОГРН 5177746119337)
- подготовленной по стандартам МСФО – Акционерное общество "КПМГ" (ОГРН 1027700125628).
По пятому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 943 голосов, что составляет 99.999974% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 3 голоса, 0.000005%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 12 голосов, 0.000021%.
формулировка решения по пятому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
5.Утвердить Устав ПАО «ГК «Самолет» в редакции №7 в соответствии с проектом, входящим в состав информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
По шестому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 943 голосов, что составляет 99.99993% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00002%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 31 голос, 0.00005%.
формулировка решения по шестому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
6. Одобрить в порядке последующего одобрения заключенную Обществом (в качестве поручителя) и ПАО «Совкомбанк», ИНН 4401116480 (в качестве Банка, Кредитора) крупную сделку Договор поручительства № 450/КИБ-ПЮ-1/21 от 30.04.2021, на условиях изложенных в Приложении №1, за исполнение ООО «Специализированный застройщик «Бухта Лэнд» ОГРН 1147746948250 (в качестве Заемщика) всех обязательств по Кредитному договору / Договору кредитной линии с лимитом выдачи № 450/КИБ-РКЛ/21 от 30.04.2021 перед ПАО «Совкомбанк».
По седьмому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 916 голосов, что составляет 99.99993% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00002%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 31 голос, 0.00005%.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 32 280 640 голоса
«ЗА» 32 280 598 голосов, что составляет 99.99987% от незаинтересованных, принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00003%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 31 голос, 0.00010%.
формулировка решения по седьмому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
7. В соответствии со статьями 17.1.21 и 17.1.22 Устава Общества и статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (далее – «Закон»), одобрить в порядке последующего одобрения заключенные Обществом крупные сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, взаимосвязанные с ранее одобренными крупными сделками согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» №4-20 (вопросы повестки дня №1 и №2), а также с Договором последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-групп» № 5341-ДЗД/2 (вопрос повестки №2 настоящего Протокола), на следующих существенных условиях:
1.ДОГОВОР ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5341-ДП/1
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Банк, Кредитор
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Поручитель
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
В соответствии с Приложением № 2.
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, этаж 12, комн. 21, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
4) Руденко Виталий Владимирович так как является членом Правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2. Соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику.
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Банк, Кредитор 1
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Кредитор 2
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп» - Заемщик
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
В соответствии с Приложением № 3.
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, этаж 12, комн. 21, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
4) Руденко Виталий Владимирович так как является членом Правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
По восьмому вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента
Кворум 58 502 958 голосов (95.0042%)
«ЗА» 58 502 916 голосов, что составляет 99.99993% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00002%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 31 голос, 0.00005%.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 32 280 640 голоса
«ЗА» 32 280 598 голосов, что составляет 99.99987% от незаинтересованных, принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 11 голосов, 0.00003%; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 31 голос, 0.00010%.
формулировка решения по восьмому вопросу повестки дня принятому общим собранием акционеров эмитента:
В соответствии со статьями 17.1.21 и 17.1.22 Устава Общества и статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (далее – «Закон»), дать согласие на совершение Обществом крупной сделки (заключение Договора последующего залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-групп» № 5341-ДЗД/2), в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанной с ранее одобренными общим собранием акционеров сделками (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «ГК «Самолет» № 4-20 от 11.09.2020 г. (вопросы повестки дня №1 и №2), а также с Договором поручительства № 5341-ДП/1 и Соглашением о порядке удовлетворения требований кредиторов к должнику (вопрос повестки дня №7) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Банк ВТБ (публичное акционерное общество)- Залогодержатель, Кредитор, Банк
Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет» - Залогодатель
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
В соответствии с Приложением № 4.
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «СР-Групп», адрес: Российская Федерация, 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, этаж 12, комн. 21, ОГРН 1167746567053, ИНН 7731319243.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания их заинтересованности:
1) Евтушевский Игорь Викторович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
2) Елистратов Антон Николаевич, так как является членом совета директоров, членом правления и генеральным директором ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп»
3) Кенин Михаил Борисович, так как является членом совета директоров ПАО «ГК «Самолет» и членом совета директоров ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
4) Руденко Виталий Владимирович так как является членом Правления ПАО «ГК «Самолет» и генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «СР-Групп».
2.8. дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – 30.06.2021 Протокол № 3-21.
2.9. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента - обыкновенные именные бездокументарные акции, регистрационный номер 1-01-16493-А от 22.03.2018 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZG02
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Елистратов
3.2. Дата 30.06.2021г.