ПАО "РусГидро"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента 660075, Красноярский край, г. Красноярск,
ул. Республики, д. 51
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rushydro.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие (Собрание)
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2013 года, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, проспект Мира, 2б, 12 ч. 00 мин. (по местному времени).
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросам 1,2, 5-9 повестки дня Собрания: 316 753 383 622, что составляет 82,3522% от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции Общества;
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу 3 повестки дня Собрания: 4 117 793 987 086, что составляет 82,3522% от общего количества кумулятивных голосов, приходящихся на голосующие акции Общества;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по вопросу 4 повестки дня Собрания: 316 481 319 798, что составляет 82,4320% от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции Общества.
Кворум имелся.
2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1) Об утверждении годового отчета за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Об утверждении аудитора Общества.
6) О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
7) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
8) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
9) Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1: Об утверждении годового отчета за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 071 282 414 99.7847
ПРОТИВ 52 149 509 0.0165
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 247 535 0.0001
Не голосовали 436 389 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 193 315 032
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет ОАО «РусГидро» за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках) по итогам 2012 года.
Вопрос 2: О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 123 416 406 99.8011
ПРОТИВ 54 676 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 239 555 0.0001
Не голосовали 436 389 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 193 283 853
Принятое решение:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 года:
(рубли)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 14 702 294 636,95
Распределить на: Резервный фонд 735 114 731,85
Фонд накопления (в том числе выплата вознаграждения членам Совета директоров и финансирование Фонда целевого капитала Сколковского института науки и технологии) 10 291 606 695,37
Дивиденды 3 675 573 209,73
Погашение убытков прошлых лет 0,00
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года в размере 0,00955606 рублей на одну акцию.
Вопрос 3: Об избрании членов Совета директоров Общества
Итоги голосования:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 5 000 225 168 796
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 5 000 225 168 796
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 4 117 793 987 086
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Дод Евгений Вячеславович 453 378 801 958
2. Полубояринов Михаил Игоревич 449 794 272 368
3. Зимин Виктор Михайлович 446 262 926 756
4. Данилов-Данильян Виктор Иванович 445 804 438 260
5. Аюев Борис Ильич 444 852 516 384
6. Пивоваров Вячеслав Викторович 444 815 942 130
7. Столяренко Владимир Михайлович 444 801 198 454
8. Морозов Денис Станиславович 420 307 948 467
9. Быстров Максим Сергеевич 90 795 832 692
10. Шишин Сергей Владимирович 89 196 275 732
11. Бугров Андрей Евгеньевич 73 885 495 868
12. Берндт Кристиан Андреас 70 721 031 043
13. Иванов Сергей Николаевич 70 292 343 219
14. Грачев Павел Сергеевич 63 415 682 897
15. Кудрявый Виктор Васильевич 62 739 099 242
16. Пфаффенбах Берндт 24 816 513 543
17. Губин Илья Николаевич 15 848 265 536
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 155 225 928
«Не голосовали» по всем кандидатам 5 909 465 821
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 710 788
Принятое решение:
Избрать Совет директоров ОАО «РусГидро» в следующем составе:
1. Дод Евгений Вячеславович Председатель Правления ОАО «РусГидро»
2. Полубояринов Михаил Игоревич Член правления, первый заместитель Председателя ГК «Внешэкономбанк»
3. Зимин Виктор Михайлович Глава Республики Хакасия – председатель Правительства Республики Хакасия
4. Данилов-Данильян Виктор Иванович Директор Института водных проблем РАН
5. Аюев Борис Ильич Председатель Правления ОАО «СО ЕЭС»
6. Пивоваров Вячеслав Викторович Генеральный директор Altera Capital
7. Столяренко Владимир Михайлович Председатель правления ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК»
8. Морозов Денис Станиславович Представитель Российской Федерации в совете директоров ЕБРР
9. Быстров Максим Сергеевич Заместитель полномочного представителя Президента Российской Федерации в Северо-Кавказском федеральном округе
10. Шишин Сергей Владимирович Старший вице-президент ОАО Банк ВТБ
11. Бугров Андрей Евгеньевич Заместитель Генерального директора, член Правления ЗАО Холдинговая компания «Интеррос»
12. Берндт Кристиан Андреас Генеральный директор ООО «ЭФ-ТЭК»
13. Иванов Сергей Николаевич Генеральный директор ОАО «Энергетическая русская компания»
Вопрос 4: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 383 930 106 250
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 481 319 798
Кворум (%) 82,4320
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 314 493 662 007 99.3720
ПРОТИВ 1 354 165 600 0.4279
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 10 873 439 0.0034
Не голосовали 436 518 832
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:
№ Ф.И.О.
Должность, место работы кандидата
(на дату выдвижения)
1. Дрокова Анна Валерьевна Заместитель начальника отдела управления Росимущества
2. Неганов Леонид Валерьевич Заместитель директора Департамента Минэнерго России
3. Тихонова Мария Геннадьевна Секретарь межведомственной комиссии по анализу эффективности деятельности организаций топливно-энергетического комплекса
4. Хадзиев Алан Федорович Начальник отдела департамента Минэнерго России
5. Хворов Владимир Васильевич Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России
Вопрос 5: Об утверждении аудитора Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 032 315 535 99.7724
ПРОТИВ 28 237 500 0.0089
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 58 554 535 0.0185
Не голосовали 448 176 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
Утвердить Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором ОАО «РусГидро».
Вопрос 6: О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 104 154 530 99.7950
ПРОТИВ 14 815 428 0.0047
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 216 266 0.0001
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 201 266
Принятое решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 29.06.2012 по 18.04.2013 и за период с 19.04.2013 по 28.06.2013 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».
Вопрос 7: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 114 283 512 99.7982
ПРОТИВ 116 523 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 887 535 0.0015
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОАО «РусГидро») в новой редакции.
Вопрос 8: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 316 096 046 012 99.7925
ПРОТИВ 18 354 023 0.0058
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 887 535 0.0015
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» в новой редакции.
Вопрос 9: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 315 896 090 466 82.1293
ПРОТИВ 18 237 500 0.0047
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 204 959 604 0.0533
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
9.1. Одобрить Дополнение № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;
Залогодатель – ОАО «РусГидро»;
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;
Цена Дополнения:
Цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ в редакции Дополнения № 1 от 22.08.2011 к нему, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168, заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» и ГК «Внешэкономбанк»:
Срок выборки кредита по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168 – до 31 декабря 2013 года (включительно);
Прочие существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ остаются неизменными.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 315 896 090 466 82.1293
ПРОТИВ 18 237 500 0.0047
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 204 959 604 0.0533
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
9.2. Одобрить Дополнение № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк);
Залогодатель – ОАО «РусГидро»;
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;
Цена Дополнения:
Цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168, заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» и ГК «Внешэкономбанк»:
Срок выборки кредита по Кредитному соглашению от 01.12.2010 № 110100/1168 – до 31 декабря 2013 года (включительно);
Прочие существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ остаются неизменными.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 315 896 082 759 82.1293
ПРОТИВ 18 292 176 0.0048
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 204 909 182 0.0533
Не голосовали 447 996 132
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 103 373
Принятое решение:
9.3. Одобрить Дополнение № 1 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;
Залогодатель – ОАО «РусГидро»;
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;
Цена Дополнения:
Цена Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»;
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк)
Сумма кредита (лимит финансирования) Эквивалент 47 196 000 000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21 910 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25 286 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34 960 000 000,00 рублей в долларах США, состоящей из: (а) эквивалента 12 800 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22 160 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения №3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии Богучанского алюминиевого завода мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 595 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 065 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4 862 000 000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4 000 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 264 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта
Срок предоставления кредита Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 61 (Шестидесяти одного) месяца с даты вступления Соглашения в силу
Процентная ставка В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.
В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки и получения письменного подтверждения от кредитора процентная ставка устанавливается на уровне LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) + 7,5 (Семь целых пять десятых) % годовых, где LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.
График погашения кредита В соответствии с приложением 1 к настоящему решению
Прочие условия В случае невыполнения Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6. – 6.1.35 Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., и неустранения этих нарушений в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты письменного уведомления Банка, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы кредита за каждый день неисполнения указанного обязательства (в случае применимости к обязательствам Заемщика данного вида штрафа). В случае неприменимости указанного вида штрафа за неисполнение Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6 - 6.1.35. Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., Заемщик оплачивает штраф в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) долларов США (за каждый случай такого нарушения).
Прочие существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 № 110200/1167-ДЗА-РГ остаются неизменными.
Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 316 753 383 622
Кворум (%) 82,3522
Кворум по данному вопросу имелся.
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 316 332 406 281 82.2427
ПРОТИВ 18 292 176 0.0048
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 204 909 182 0.0533
Не голосовали 11 676 063
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 186 099 920
Принятое решение:
9.4. Одобрить Дополнение № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ (далее – Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк);
Залогодатель – ОАО «РусГидро»;
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств;
Цена Дополнения:
Цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 № 6) 7 000 (Семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ЗАО «БоАЗ» по Кредитному соглашению от 03.12.2010 № 110100/1167 (далее – Соглашение), заключенному между ЗАО «БоАЗ» и ГК «Внешэкономбанк» (Банк)
Сумма кредита (лимит финансирования) Эквивалент 47 196 000 000,00 рублей в долларах США, в том числе эквивалент 21 910 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения, и эквивалент 25 286 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению, в том числе:
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 34 960 000 000,00 рублей в долларах США, состоящей из: (а) эквивалента 12 800 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 22 160 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 1) на финансирование расходов ЗАО «БоАЗ» (Заемщик), указанных в Бюджете капитальных затрат на строительство первой серии Богучанского алюминиевого завода мощностью 298 тыс. тонн (Проект), и оплаты расходов Заемщика по договору, заключенному между Банком, Заемщиком и Надзорной компанией;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 450 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 2) для оплаты Заемщиком расходов по строительству пожарного депо и наружных сетей водоснабжения;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 595 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 3) для оплаты Заемщиком расходов по строительству жилого поселка для персонала;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 065 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения (в дальнейшем – Сублимит 4) для оплаты Заемщиком расходов по строительству железнодорожной инфраструктуры;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту суммы 4 862 000 000,00 рублей, состоящей из: (а) эквивалента 4 000 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Соглашения и (б) эквивалента 862 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем – Сублимит 5) для оплаты Заемщиком процентов и комиссий по кредитной линии;
- часть кредита в сумме, равной эквиваленту 2 264 000 000,00 рублей в долларах США по курсу Центрального банка РФ на дату подписания Дополнения № 3 к Соглашению (в дальнейшем - Сублимит 6) для пополнения оборотных средств в рамках Бюджета оборотных средств Проекта
Срок предоставления кредита Предоставление кредита будет осуществлено Банком в течение 61 (Шестидесяти одного) месяца с даты вступления Соглашения в силу
Процентная ставка В период с даты подписания Соглашения до подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка устанавливается в размере 10 (Десять) % годовых. С даты подписания Дополнения № 3 к Соглашению процентная ставка фиксирована в размере 8,77 (Восемь целых семьдесят семь сотых) % годовых.
В случае наличия целевого источника фондирования кредитной сделки и получения письменного подтверждения от кредитора процентная ставка устанавливается на уровне LIBOR 3 мес. (трехмесячная ставка LIBOR) + 7,5 (Семь целых пять десятых) % годовых, где LIBOR для целей Соглашения обозначает ставку предложения по депозитам в долларах США на 3 месяца, указанную на странице «LIBOR01» информационной системы REUTERS по состоянию на 11.00 лондонского времени на дату, за 2 (Два) рабочих дня предшествующую дате начала каждого процентного периода.
График погашения кредита В соответствии с приложением 1 к настоящему решению
Прочие условия В случае невыполнения Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6. – 6.1.35 Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., и неустранения этих нарушений в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты письменного уведомления Банка, Заемщик уплачивает штраф в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы кредита за каждый день неисполнения указанного обязательства (в случае применимости к обязательствам Заемщика данного вида штрафа). В случае неприменимости указанного вида штрафа за неисполнение Заемщиком обязательств, указанных в пунктах 6.1.1, 6.1.6 - 6.1.35. Статьи 6 Соглашения, а также обязательств, указанных в пунктах 6.1.36. - 6.1.55., Заемщик оплачивает штраф в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч 00/100) долларов США (за каждый случай такого нарушения).
Прочие существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1167-ДПЗА-РГ остаются неизменными.
2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2013 года №11.
3. Подпись
3.1. Член Правления ОАО «РусГидро»
(на основании доверенности №5014 от 28.01.2013)
Е.Е. Горев
(подпись)
3.2. Дата «28» июня 2013 г. М.П.
English (US) 