ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2016 г., г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 30 - 211 582 800 голосов (64,1070%), по вопросу №11 - 1 481 079 600 голосов (64,1070%), по вопросу №12 - 16 301 600 голосов (12,1902%), по вопросам №№ 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29 - 16 301 600 голосов (84,1611%). По всем вопросам повестки дня, за исключением вопроса №12, кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1.Утверждение Устава общества в новой редакции.
2.Утверждение Положения об общем собрании акционеров общества в новой редакции.
3.Утверждение Положения о совете директоров общества в новой редакции.
4.Утверждение Положения о ревизионной комиссии общества в новой редакции.
5.Утверждение Положения о единоличном исполнительном органе общества в новой редакции.
6.Утверждение годового отчета общества.
7.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
8.Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
9.Утверждение аудитора общества;
10.Определение количественного состава совета директоров общества.
11.Избрание совета директоров общества.
12.Избрание ревизионной комиссии общества.
13.О счетной комиссии общества.
14.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Шахта «Бутовская», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
15.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Шахта им. С. Д. Тихова», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
16.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ПАО «ЦОФ «Березовская», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
17.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Участок «Коксовый», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
18.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Кокс-Майнинг», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
19.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ПАО «Тулачермет», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
20.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ОАО «Комбинат КМАруда», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
21.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «ПМХ-Транспорт», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
22.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
23.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства ОАО «Кокс» с ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
24.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «ЦОФ «Березовская».
25.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «АБ «РОССИЯ» в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
26.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
27.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства ОАО «Кокс» с АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет».
28.Об определении рыночной стоимости и одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства ОАО «Кокс» с ПАО Сбербанк в обеспечение обязательств ООО «Шахта Бутовская».
29. Об определении рыночной стоимости и одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением между ОАО «Кокс» и ОАО «Комбинат КМАруда» дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г.
30. Об одобрении крупной сделки (взаимосвязанных сделок) между ОАО «Кокс» и ПАО Сбербанк.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «В связи с приведением в соответствие с нормами Федерального закона РФ от 05.05.2014г. №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» утвердить Устав общества в новой редакции.»
По вопросу № 2 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить Положение об общем собрании акционеров общества в новой редакции.»
По вопросу № 3 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить Положение о совете директоров общества в новой редакции.»
По вопросу № 4 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить Положение о ревизионной комиссии общества в новой редакции.»
По вопросу № 5 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить Положение о единоличном исполнительном органе общества в новой редакции.»
По вопросу № 6 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить годовой отчет общества.»
По вопросу № 7 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества.»
По вопросу № 8 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить следующее распределение прибыли и убытков общества по результатам 2015 г.: прибыль не распределять ввиду ее отсутствия, дивиденды не выплачивать; по итогам 2015 г. убыток не погашать.»
По вопросу № 9 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Утвердить аудитором общества ООО «Аудит-Оптим-К».
По вопросу № 10 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить количественный состав совета директоров 7 (семь) членов.»
По вопросу № 11 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Кандидат ЗА
Зубицкий Евгений Борисович 211 582 800
Зубицкий Андрей Борисович 211 582 800
Морозов Вячеслав Павлович 211 582 800
Фролов Сергей Владимирович 211 582 800
Кристоф Шерер 211 582 800
Ричард Фредерик Уитт 211 582 800
Зубрилин Михаил Владимирович 211 582 800
ПРОТИВ всех кандидатов Нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам Нет
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Избрать совет директоров общества в составе: Зубицкий Евгений Борисович, Зубицкий Андрей Борисович, Фролов Сергей Владимирович, Морозов Вячеслав Павлович, Кристоф Шерер, Ричард Фредерик Уитт, Зубрилин Михаил Владимирович».
По вопросу № 12 повестки дня:
Итоги голосования по вопросу повестки дня не подводятся в связи с отсутствием кворума.
По вопросу № 13 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Поручить выполнение функций счетной комиссии общества регистратору - акционерному обществу «Новый регистратор».»
По вопросу № 14 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ООО «Шахта «Бутовская», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Шахта «Бутовская» (Поставщик)
Объем сделки: не более 100 тыс. тонн
Цена сделки: не более 550 млн. руб. с НДС.
2.Предмет сделки: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У5 (поручений к нему), согласно которым Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ООО «Шахта «Бутовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 200 тыс. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 600 млн. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
3.Предмет сделки: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У6 (поручений к нему), согласно которым Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ООО «Шахта «Бутовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 700 тыс. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 3,5 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
4.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% годовых.»
По вопросу № 15 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ООО «Шахта им. С. Д. Тихова», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% годовых. »
По вопросу № 16 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ПАО «ЦОФ «Березовская», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У1 (поручений к нему), согласно которым Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ПАО «ЦОФ «Березовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 2 млн. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 4,5 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
2.Предмет сделки: заключение дополнительных соглашений к агентскому договору №У2 (поручений к нему), согласно которым Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ПАО «ЦОФ «Березовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на реализацию угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей реализации: не более 1 млн. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей реализации: не более 3,8 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
3.Предмет сделки: заключение договора субподряда, согласно которому Субподрядчик (ПАО «ЦОФ «Березовская») обязуется произвести переработку давальческого сырья (рядовой уголь марки КО, ОС, КС) путем обогащения в угольный концентрат и организовать поставку продукции в адрес контрагентов Подрядчика (ОАО «Кокс») по реквизитам, указанным Подрядчиком в заявках Переработка сырья производится силами и средствами Субподрядчика.
Цена сделки: стоимость услуг по переработке сырья в продукцию составляет 299,50 руб., без учета НДС за тонну переработанного сырья.
Общая стоимость услуг не может превышать 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей.
4. Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Заемщик) ПАО «ЦОФ «Березовская» (Займодавец);
Цена сделки: не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
Иные существенные условия: сроком до 31.12.2016 г. с рыночной процентной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не более 30% годовых.
5.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец) ПАО «ЦОФ «Березовская» (Заемщик);
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей;
Иные существенные условия: сроком до 31.12.2016 г. с рыночной процентной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не более 30% годовых.»
По вопросу № 17 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ООО «Участок «Коксовый», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% годовых. »
По вопросу № 18 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ООО «Кокс-Майнинг», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Кокс-Майнинг» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,7 млн. тонн
Цена сделки: не более 8 млрд. руб. с НДС.
2.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% годовых.»
По вопросу № 19 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ПАО «Тулачермет», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: поставка кокса (поставщик ОАО «Кокс»)
Объем сделки: не более 1 150 тыс. тонн
Цена сделки: не более 21 000 000 000 руб. с НДС
2.Предмет сделки: займ, предоставляемый ПАО «Тулачермет» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцати миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20% годовых.
3.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцати миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.»
По вопросу № 20 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ОАО «Комбинат КМАруда», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Комбинат КМАруда» (Займодавец)
Цена сделки: не более 5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.
2.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 20%.»
По вопросу № 21 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить совершение обществом сделок с ООО «ПМХ-Транспорт», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности, на следующих условиях:
1.Предмет сделки: оказание услуг Исполнителем по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов Заказчика, перевозимых по территории Российской Федерации, за пределами территории Российской Федерации, а также вывозимых в таможенном режиме экспорта за пределы Российской Федерации, ввозимых на территорию Российской Федерации, а также помещенных под таможенный режим международного таможенного транзита, в вагонах Исполнителя.
Цена сделки: не более 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей.
Стороны по сделке:
Заказчик: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274)
Исполнитель: ООО «ПМХ-Транспорт» (Местонахождение: 107113, г. Москва, ул. Шумкина, д.20, стр.1, д.59/35, корп.2, ИНН 7718890289)
2.Предмет сделки: оказание услуг Агентом по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов Принципала, перевозимых по территории Российской Федерации, за пределами территории Российской Федерации, а также вывозимых в таможенном режиме экспорта за пределы Российской Федерации, ввозимых на территорию Российской Федерации, а также помещенных под таможенный режим международного таможенного транзита, в вагонах Агента.
Цена сделки: не более 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
Стороны по сделке:
Принципал: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274)
Агент: ООО «ПМХ-Транспорт» (Местонахождение: 107113, г. Москва, ул. Шумкина, д.20, стр.1, д.59/35, корп.2, ИНН 7718890289).»
По вопросу № 22 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по кредитному соглашению (договору), на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель);
Акционерный коммерческий банк содействия благотворительности и духовному развитию Отечества «ПЕРЕСВЕТ» (Акционерное общество) (123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 14, ИНН 7703074601) (Банк, Кредитор);
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик)
Предмет сделки: заключение договора поручительства ОАО «Кокс» (Поручитель) с АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) (Банк) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» (Заемщик) по кредитному соглашению (договору).
Цена сделки: сумма лимита по кредитному соглашению - 3 (три) миллиарда рублей.
Процентная ставка: не более 18,0% (восемнадцать) процентов годовых.
По вопросу № 23 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства №0415-058-П-1 от 06.10.2015г. между ОАО «Кокс» и ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по кредитному соглашению, на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель);
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497) (Банк, Кредитор);
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства №0415-058-П-1 от 06.10.2015г. между ОАО «Кокс» (Поручитель) и ГПБ (АО) (Кредитор, Банк) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» (Заемщик) по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №0415-058-Т от 06.10.2015 г.
Цена сделки: Сумма кредита по фактической совокупной ссудной задолженности: не более 4 500 000 000 руб. (в случае предоставления кредитов в долларах США рублевый эквивалент суммы кредита определяется по курсу Банка России на дату совершения сделок).
Процентная ставка: не более 20% (Двадцать) процентов годовых.
Иные условия кредитного соглашения:
Срок действия кредитного соглашения: до 04.10.2017г. включительно.
Валюта кредита(ов): доллары США.
Комиссионные платежи: не более 1% от максимального лимита задолженности.
Дополнительные обязательства:
1. Не допускать превышения показателя «Net Debt / EBITDA» Группы ПМХ значения 4. Показатель «Net Debt / Ebitda» Группы ПМХ рассчитывается по данным годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО. Финансовый показатель Ebitda рассчитывается на основе ретроспективных данных за последние 4 отчетные квартала. Показатель «Net Debt / EBITDA» Группы ПМХ не тестируется по итогам отчетности на 31.12.2015 и на 30.06.2016.
2. Не допускать снижения показателя «EBITDA / проценты к уплате» по данным консолидированной отчетности (мониторинг осуществляется на полугодовой основе) значения 1,8. Показатель «EBITDA / проценты к уплате» Группы ПМХ рассчитывается по данным годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО. Финансовые показатели Проценты к уплате (с учетом капитализированных процентов) и Ebitda и при расчете показателя рассчитываются на основе ретроспективных данных за последние 4 отчетные квартала.
Показатель «EBITDA/проценты к уплате» не тестируется по итогам отчетности на 31.12.2015 и на 30.06.2016
3. Клиент обязуется обеспечить предоставление в Банк ГПБ (АО) копии консолидированной финансовой отчетности группы ПМХ (группы Кокс), подготовленной в соответствии с МСФО. Сроки предоставления отчетности: годовая аудированная отчетность - не позднее 150 календарных дней по окончании отчетного периода, полугодовая неаудированная отчетность – 120 календарных дней по окончании отчетного периода.
4. Обеспечить непревышение показателя Net Debt значения 58 500 млн. руб. или 865 млн.долларов США по консолидированным данным предприятий ГК ПМХ без предварительного согласования с Банком. Показатель считается нарушенным при одновременном нарушении обоих ограничений. Тестирование показателя осуществляется ежемесячно на период до предоставления Банку копии консолидированной финансовой отчетности за 2016г. группы ПМХ (группы Кокс), подготовленной в соответствии с МСФО, подтверждающей выполнение финансовых ковенант Net Debt/Ebitda и EBITDA/проценты к уплате. Тестирование показателя осуществляется на основании ежемесячных справок Клиента (компаний входящих в периметр консолидации МСФО, либо сводной справки ОАО «Кокс»).
Штрафные санкции:
а) 0,1% от суммы просроченной задолженности по основному долгу или процентам;
б) в случае нарушения сроков оформления договора залога акций процентная ставка увеличивается на 2,5% до момента выполнения указанного обязательства.»
По вопросу № 24 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства между ОАО «Кокс» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение обязательств ПАО «ЦОФ «Березовская» по кредитному соглашению (договору), на следующих условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель);
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497) (Банк, Кредитор);
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Центральная обогатительная фабрика «Березовская» (652421, Кемеровская область, г. Березовский, ИНН: 4203001617) (Должник, Заемщик).
Предмет сделки: заключение договора поручительства № 3616-017-П-01 между ОАО «Кокс» (Поручитель) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор), согласно которому Поручитель обязывается солидарно с ПАО «ЦОФ «Березовская» (Должник, Заемщик), отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 12.05.2016г. № 3616-017-Т (далее – Кредитное соглашение).
Цена сделки: Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, либо эквивалентная сумма в долларах США.
Размер (сумма) Транша Кредита, который может быть выдан Банком Заемщику в рамках Кредитной линии, не может превышать сумму эквивалент которой в рублях равен разнице между лимитом единовременной задолженности и текущей суммой ссудной задолженности, учтенной на счетах в долларах США, пересчитанной в рубли по курсу Банка России на дату предоставления нового Транша Кредита.
Процентная ставка: не более 15 (Пятнадцати) процентов годовых.
Комиссия: комиссия за открытие и зачисление денежных средств на ссудный счет в размере 1% (Один) процент от суммы лимита задолженности по Кредитному Соглашению. Комиссия уплачивается единовременно в течение 3 (Трех) рабочих дней от даты заключения Кредитного Соглашения.
Валюта кредита: доллары США.
Срок договора поручительства: Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до «13» апреля 2021 года.
Иные условия Кредитного соглашения:
Срок действия Кредитного соглашения: по «15» апреля 2018г. (включительно).
Период использования кредитной линии: с «12» мая 2016г. по «15» марта 2018г. (включительно).
Целевое использование кредита:
Финансирование финансово-хозяйственной деятельности, включая проведение ремонтов.
При этом денежные средства не могут быть использованы Заемщиком на следующие цели:
- погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Кредитором;
- погашение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению и другим кредитным соглашениям, заключенным с Кредитором;
- погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами;
- предоставление Заемщиком займов третьим лицам;
- приобретение и погашение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
- приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных Банком, Банком России, Минфином России или иными лицами по согласованию с Кредитором);
- приобретение у Кредитора имущества, полученного Кредитором в результате прекращения обязательств Заемщика по ранее предоставленным Кредитам в качестве отступного;
- осуществление вложений в уставные капиталы третьих юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);
- оплату лизинговых платежей;
- перечисление средств на расчетные счета, открытые Заемщику в других кредитных организациях.
Порядок уплаты процентов:
Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:
• Первый Процентный период – с даты предоставления первого Транша Кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования Кредитом (включительно).
Дата уплаты процентов – не позднее последнего Рабочего дня первого месяца пользования Кредитом.
• Последующие Процентные периоды – период с первого по последнее число каждого календарного месяца пользования Кредитом (включительно).
Дата уплаты процентов - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца.
• Последний Процентный период – с первого числа месяца, предшествующего последнему месяцу пользования Кредитом, по Дату окончательного погашения задолженности по Основному долгу по Кредитной линии (включительно).
Дата уплаты процентов - Дата окончательного погашения задолженности по Основному долгу по Кредитной линии.
Неустойка:
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии, и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по Кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по комиссии, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Обязательства Заемщика:
Обеспечить ежеквартальное (за каждый календарный квартал) поступление денежных средств в виде чистых кредитовых оборотов на расчетные счета ОАО «Кокс», ООО «Кокс-Майнинг», ПАО «ЦОФ «Березовская» в Банке ГПБ (АО) в размере не менее 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей.
Не допускать приостановления, отзыва, аннулирования выданной(-ых) Обществу лицензии(-ий) на осуществление основных видов деятельности.
Обеспечить непревышение показателя «Net Debt» значения 58 500 млн.руб. или 865 млн.долларов США по консолидированным данным предприятий ГК «ПМХ» без предварительного согласования с Банком. Показатель считается нарушенным при одновременном нарушении обоих ограничений. Тестирование показателя осуществляется ежемесячно на основании ежемесячных справок Клиента (компаний, входящих в периметр консолидации МСФО, либо сводной справки ОАО «Кокс»).
Не допускать превышения показателя «Net Debt / EBITDA» Группы ПМХ значения 4.
Показатель «Net Debt / Ebitda» Группы ПМХ рассчитывается по данным годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО. Финансовый показатель Ebitda рассчитывается на основе ретроспективных данных за последние 4 отчетные квартала.
Показатель «Net Debt / EBITDA» не тестируется по итогам отчетности на 31.12.2015г. и на 30.06.2016г.
Не допускать снижения показателя «EBITDA / проценты к уплате» по данным консолидированной отчетности (мониторинг осуществляется на полугодовой основе) менее 1,8.
Показатель «EBITDA / проценты к уплате» Группы ПМХ рассчитывается по данным годовой и полугодовой консолидированной отчетности Группы ПМХ, составленной по МСФО. Финансовые показатели Проценты к уплате (с учетом капитализированных процентов) и Ebitda и при расчете показателя рассчитываются на основе ретроспективных данных за последние 4 отчетные квартала.
Показатель «EBITDA/проценты к уплате» не тестируется по итогам отчетности на 31.12.2015г. и на 30.06.2016г.
Санкции за невыполнение обязательств Заемщика:
1. Санкции за нарушение п.1 «Обязательств Заемщика» - увеличение процентной ставки за пользование кредитом по фактической задолженности и по вновь выдаваемым Траншам Кредита на 1 (Один) процентный пункт.
Увеличение процентной ставки за пользование кредитом производится с 10 (десятого) числа календарного квартала, следующего за кварталом нарушения обязательства, и до 10 (десятого) числа календарного квартала, следующего за кварталом, в котором указанное нарушение было устранено.
2. Санкции за нарушение п.2 «Обязательств Заемщика» - досрочное взыскание задолженности по кредитам.
3. Санкции за нарушение п.3 «Обязательств Заемщика» - повышение процентной ставки по кредитным соглашениям на 2,5% годовых до момента выполнения обязательства по оформлению залога акций.
Дополнительные условия:
1.Оформить и предоставить в Банк соответствующее решение об одобрении сделки, если на момент совершения сделки необходимость принятия такого решения будет усматриваться из требований закона, устава и/или внутренних документов – оригинал или нотариально удостоверенная копия (факт принятия решения и состав акционеров, присутствующих при принятии решения, должны быть подтверждены в порядке, предусмотренном п.3 ст.67.1 ГК РФ) в следующие сроки:
- по договору поручительства с ОАО «Кокс» - в срок не позднее 01.07.2016г.
Санкции в случае нарушения дополнительных условий:
Санкции за нарушение п.1 Дополнительных условий – досрочное взыскание задолженности.
Прочие условия:
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
В случае изменения процентной ставки Кредитор не менее чем за 5 (Пять) Рабочих дней до наступления даты изменения процентной ставки направляет Заемщику курьером или заказным почтовым отправлением (заказным письмом с уведомлением о вручении) или телеграфным сообщением уведомление об изменении процентной ставки, которое Заемщик обязан рассмотреть незамедлительно. В случае несогласия с изменением процентной ставки по фактической задолженности Заемщик обязан уведомить об этом Банк и погасить задолженность по Кредитной линии в течение 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления Банком уведомления. Непогашение (невозврат) Кредита в указанный срок является основанием для изменения процентной ставки с даты окончания вышеуказанного срока.
В случае несогласия с изменением процентной ставки по вновь выдаваемым Траншам Кредита Заемщик обязан уведомить об этом Банк до срока получения нового Транша Кредита. В случае несогласия Заемщика с изменением процентной ставки по вновь выдаваемым Траншам Кредита Банк имеет право отказать Заемщику в выдаче новых Траншей Кредита по Кредитной линии.
Кредитным соглашением предусмотрена возможность досрочного взыскания Банком суммы кредита и процентов за его использование.
Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить очередность погашения задолженности, предусмотренную в Кредитном соглашении.»
По вопросу № 25 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «АБ «РОССИЯ» в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по кредитному договору, заключаемому с ОАО «АБ «РОССИЯ», на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель);
Открытое акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» (191124, г. Санкт-Петербург, пл. Растрелли, 2, лит. А, ИНН 7831000122) (Кредитор, Банк);
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение договора поручительства ОАО «Кокс» (Поручитель) с ОАО «АБ «РОССИЯ» (Банк) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» (Заемщик) по кредитному договору с солидарной ответственностью Поручителя по обязательствам Заемщика в полном объеме.
Срок действия договора поручительства: на срок превышающий срок кредитного договора на 3 года.
Основные условия кредитного договора, обязательства по которому обеспечиваются договором поручительства:
Цена сделки: сумма кредита (лимит задолженности) - 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
Процентная ставка за пользование кредитом:
Срок, на который предоставляется транш Процентная ставка, % годовых
До 180 календарных дней включительно 14,4
От 181 до 365 календарных дней включительно 14,8
Иные условия кредитного договора:
Цель кредита- финансирование текущей деятельности.
Срок Кредитного договора - 12 месяцев с даты подписания Кредитного договора .
Срок предоставляемых траншей- до 365 календарных дней (включительно)
Порядок предоставления траншей - транши предоставляются на банковский счет Заемщика, открытый в Банке.
Предоставление траншей осуществляется в срок по 11-й месяц срока действия Кредитного договора включительно.
Дополнительные условия кредитного договора:
1. Начиная с первого числа квартала, следующего за кварталом, в котором заключен Кредитный договор, обеспечить в течение всего срока действия Кредитного договора ежеквартальные поступления на банковские счета Заемщика в Банке в размере не менее 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.
Достаточность поступлений определяется на ежеквартальной основе.
Расчетный квартал совпадает с календарным.
При этом в расчет не принимаются поступления на банковский счёт Заемщика в Банке в части:
• полученных у Банка кредитов;
• полученных кредитов и займов;
• возврата ранее размещенных депозитов;
• возврата ранее предоставленных займов;
• сформированных в результате операций по продаже ценных бумаг.
В случае неисполнения указанного обязательства, Заемщик уплачивает проценты за пользование траншами в размере процентной ставки, установленной Кредитным договором на дату неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта.
2.В течение 90 рабочих дней с даты подписания Кредитного договора Заемщик обязан обеспечить заключение договоров обеспечения.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства Заемщик уплачивает проценты за пользование траншами в размере процентной ставки, установленной Кредитным договором на дату неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта.
3. Заемщик обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного договора заключить дополнительное соглашение к договору банковского счета (расчетного счета), заключенному с Тульским отделением №8640 ПАО «Сбербанк России» ПАО Сбербанк (№40702810866060102155), о возможности предъявления Банком требований к банковскому счету Заемщика и заранее данном Заемщиком согласии (акцепте) на оплату указанных требований (предоставление указанному банку права на списание денежных средств) в погашение задолженности Заемщика по Кредитному договору, и предоставить один экземпляр этого дополнительного соглашения Банку, либо предоставить письменный отказ указанного банка в подписании вышеуказанного соглашения.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, со дня неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает Банку штраф в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств. Оплата штрафов производится ежедневно в соответствии с условиями Кредитного договора.
4. Заемщик обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Договора поручительства обеспечить предоставление Поручителем (ОАО «Кокс») дополнительного соглашения к договору банковского счета (расчетного счета), заключенному с ПАО Сбербанк (№40702810026020102343), о возможности предъявления Банком требований к банковскому счету Поручителя и заранее данном Поручителем согласии (акцепте) на оплату указанных требований (предоставление указанному банку права на списание денежных средств) в погашение задолженности Заемщика по Кредитному договору, и предоставить один экземпляр этого дополнительного соглашения Банку, либо предоставить письменный отказ указанного банка в подписании вышеуказанного соглашения.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, со дня неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает Банку штраф в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств. Оплата штрафов производится ежедневно в соответствии с условиями Кредитного договора.
5. Заемщик обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного договора обеспечить предоставление Поручителем (ОАО «Комбинат «КМАруда») дополнительного соглашения к договору банковского счета (расчетного счета), заключенному с ПАО Сбербанк (№40702810407020100532), о возможности предъявления Банком требований к банковскому счету Поручителя и заранее данном Поручителем согласии (акцепте) на оплату указанных требований (предоставление указанному банку права на списание денежных средств) в погашение задолженности Заемщика по Кредитному договору, и предоставить один экземпляр этого дополнительного соглашения Банку, либо предоставить письменный отказ указанного банка в подписании вышеуказанного соглашения.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, со дня неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает Банку штраф в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств. Оплата штрафов производится ежедневно в соответствии с условиями Кредитного договора.
6. Заемщик обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты заключения Кредитного договора обеспечить предоставление Поручителем (ЗАО «Кронтиф-Центр») дополнительного соглашения к договору банковского счета (расчетного счета), заключенного с ПАО Сбербанк (№40702810522120109232), о возможности предъявления Банком требований к банковскому счету Поручителя и заранее данном Поручителем согласии (акцепте) на оплату указанных требований (предоставление указанному банку права на списание денежных средств) в погашение задолженности Заемщика по Кредитному договору, и предоставить один экземпляр этого дополнительного соглашения Банку, либо предоставить письменный отказ указанного банка в подписании вышеуказанного соглашения.
В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанного обязательства, со дня неисполнения/ненадлежащего исполнения, Заемщик уплачивает Банку штраф в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств. Оплата штрафов производится ежедневно в соответствии с условиями Кредитного договора.»
По вопросу № 26 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением договора поручительства между ОАО «Кокс» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество), в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по кредитному договору.
Стороны сделки:
«МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество) (107045, г. Москва, Луков переулок, д. 2, стр. 1, ИНН 7734202860) (Банк, Кредитор);
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель);
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Тульская область, г.Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение договора поручительства между ОАО «Кокс» и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество), в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет». Поручитель принимает на себя обязательство солидарно с ПАО «Тулачермет», в полном объеме отвечать перед ОАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» за надлежащее исполнение Должником обязательств по Кредитному договору.
Цена сделки: не более 29 750 000,00 (Двадцать девять миллионов семьсот пятьдесят тысяч 00/100) Долларов США.
Срок кредитования – до 3 (Трех) лет;
Процентная ставка – от 9,5 (девяти целых и пяти десятых) до 11,5 (одиннадцати целых и пяти десятых) процентов годовых в зависимости от исполнения Должником обязательств, предусмотренных кредитным договором: обязательства по предоставлению обеспечения в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором;
Комиссия за выдачу кредита – 1 (один) процентов от суммы кредита;
Комиссия за годовое обслуживание кредитного договора – 0 (ноль) процентов от суммы кредита;
Комиссия за досрочное погашение задолженности по кредитному договору (процентов годовых от суммы досрочно погашенной задолженности по Кредиту):
– 2,00 % - при фактическом сроке использования кредита до 18 месяцев;
– 0,00 % - при фактическом сроке использования кредита более 18 месяцев, а также при условии уведомления о погашении за 2 недели;
– 2,00 % - при фактическом сроке использования кредита более 18 месяцев, а также при условии уведомления о погашении менее чем за 2 недели.
Штрафная неустойка за каждый день просрочки платежа (% от суммы не исполненных в срок обязательств) - 0,20%;
Штраф за неподдержание ежеквартального кредитового оборота (% от разницы между установленным и фактическим кредитовым оборотом) – 2,00
Срок действия рассчитывается исходя из срока исполнения обязательства по Договору основного обязательства, увеличенного на 3 (Три) года).»
По вопросу № 27 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства №163000/0013-8/2 от 14.03.2016г. между ОАО «Кокс» и АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет», на следующих условиях:
Стороны сделки:
Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», (117420 г. Москва, переулок Гагаринский, дом 3, ИНН 7725114488) (Кредитор, Банк).
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель).
Выгодоприобретатель:
Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г.Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031) (Заемщик).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства №163000/0013-8/2 от 14.03.2016г. между Поручителем и Кредитором в обеспечение обязательств Заемщика по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №163000/0013 от 14.03.2016г.
Цена сделки: лимит задолженности – 4 000 000 000 (четыре миллиарда) рублей.
Процентная ставка – не более 20% годовых
Срок предоставления кредита Заемщику – до 12 февраля 2018 г. (включительно)
Окончательный срок погашения кредита – 13 марта 2018 года.
Иные дополнительные условия:
Ежеквартально, в течение всего срока кредитования, поддерживать долю регулярных кредитовых оборотов по всем счетам Заемщика, открытым в Банке, в общем объеме кредитовых оборотов, осуществляемых по всем счетам Заемщика, открытым в кредитных организациях, в размере, большем или равном доле ссудной задолженности Заемщика перед Банком в общей сумме ссудной задолженности Заемщика перед кредитными организациями, определяемой по состоянию на последний календарный день последнего месяца предшествующего квартала.
В расчете кредитовых оборотов по счету Заемщика, открытому в Банке, не учитываются:
- поступления от конвертации средств, за исключением операций по продаже экспортной валютной выручки, транзитных операций, денежных средств, возвращенных с депозитов;
- полученные Заемщиком кредиты или части кредитов (траншей) в рамках установленных лимитов кредитных линий в Банке, а также займы и кредиты или части кредитов (траншей), полученные у третьих лиц;
- средства, поступившие по исправительным проводкам;
- средства, полученные от продажи векселей, депозитных сертификатов и иных ценных бумаг.
В общей сумме кредитовых оборотов по счету Заемщика, открытому в Банке, экспортная выручка должна составлять долю, большую либо равную доле экспортной выручки Заемщика в общем объеме выручки Заемщика за предшествующий квартал. Для сопоставления с общим объемом выручки Заемщика, сумма экспортной выручки в иностранной валюте, полученная Заемщиком за соответствующий квартал, пересчитывается в рублевый эквивалент по курсу Банка России на отчетную дату по итогам квартала. Не считается нарушением условия отклонение поступления экспортной выручки не более чем на 20%, при соблюдении общей доли регулярных кредитовых оборотов по расчетным счетам в Банке.
Соотношение Чистый Долг/ EBITDA Группы по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты по консолидированной отчетности по МСФО Группы:
на 01.07.2016 года не более 7,0;
на 01.01.2017 и последующие отчетные даты не более 4,0.
Соотношение ((Внеоборотные активы + Краткосрочные финансовые вложения)/ (Капитал + Долгосрочные обязательства)) по данным консолидированной отчетности Группы по МСФО, должно быть:
- исключить;
- начиная с 01.07.2016-меньше или равно 1,95;
- начиная с 01.01.2017 и до конца срока кредитования - меньше или равно 1,5;
Краткосрочные финансовые вложения включают:
- краткосрочные займы выданные;
- финансовые активы имеющиеся в наличии для продажи, за исключением отнесенных к внеоборотным активам.
Сумма долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов (в т.ч. облигационных займов) Группы не должна превышать в абсолютном выражении 870 млн. долларов США. Расчет осуществляется ежемесячно, по состоянию на конец месяца, по курсу Банка России на дату расчета.
Значение EBITDА Группы на 30.06.2016 года по консолидированной отчетности по МСФО не менее 9 000 млн. руб.»
По вопросу № 28 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить крупную сделку (взаимосвязанные сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением между ОАО «Кокс» и ПАО Сбербанк соглашения об изменении договора поручительства №35-и/3-1 от 18.05.2012г.
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова, 19, ИНН: 7707083893 ) (Банк)
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН: 4205003585) (Должник).
Предмет сделки: заключение между ОАО «Кокс» и ПАО Сбербанк соглашения об изменении договора поручительства №35-и/3-1 от 18.05.2012г. на следующих условиях:
1.Пункт 1.2.1. Договора изложить в следующей редакции:
«1.2.1. Сумма кредита (лимит кредитной линии) и срок возврата кредита: 16 506 645 (шестнадцать миллионов пятьсот шесть тысяч шестьсот сорок пять) ЕВРО с выдачей сумм кредита в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на даты выдачи сумм кредита, «18» июля 2019г.;
порядок погашения кредита: в соответствии с графиком:
Дата погашения Размер платежа (в процентах) от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
«23» мая 2017 г. 20 (двадцать)
«27» июля 2017 г. 80 (восемьдесят)
После согласования условий финансирования исполняющим банком, в том числе после получения SWIFT-сообщения о продлении срока финансирования, при необходимости, изменение графика погашения кредита с учетом синхронизации с графиком погашения исполняющего (финансирующего) банка происходит путем подписания дополнительного соглашения к Кредитному договору».
Цена сделки: сумма кредита (лимит кредитной линии): 16 506 645 (шестнадцать миллионов пятьсот шесть тысяч шестьсот сорок пять) ЕВРО с выдачей сумм кредита в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на даты выдачи сумм кредита.»
По вопросу № 29 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Определить рыночную стоимость и одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением между ОАО «Кокс» и ОАО «Комбинат КМАруда» дополнительного соглашения к договору купли-продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г., на следующих условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6, ИНН: 4205001274);
Открытое акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182, Белгородская область, г.Губкин, ул. Артема, 2, ИНН 3127000021).
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору № 510/2011 купли– продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г.
Цена сделки: Сумма задолженности Покупателя перед Продавцом на дату подписания настоящего Дополнительного Соглашения (с учетом произведенной частичной оплаты) составляет 2 438 985 865 (два миллиарда четыреста тридцать восемь миллионов девятьсот восемьдесят пять тысяч восемьсот шестьдесят пять) рублей 79 копеек.
Иные существенные условия:
Продлить срок оплаты ценных бумаг, установленный пунктом 2.1. договора купли – продажи ценных бумаг от 30 июня 2011 г. № 510/2011, до 30.06.2017 г.»
По вопросу № 30 повестки дня:
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 211 582 800, что составляет 100,0000%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: «Одобрить крупную сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с заключением между ОАО «Кокс» и ПАО Сбербанк дополнительного соглашения к Генеральному соглашению №202 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 15.10.2013г., на следующих условиях:
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Заемщик),
Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, ИНН: 7707083893) (Кредитор, Банк).
Предмет сделки: Заключение дополнительного соглашения к Генеральному соглашению №202 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, заключенном 15.10.2013г. между ОАО «Кокс» и ПАО Сбербанк, связанного с продлением срока действия договора.
Цена сделки:
Сумма сделки: Не более 1 500 000 000 рублей.
Процентная ставка: по отдельной кредитной сделке - не более 20 (двадцати) процентов годовых.
Срок действия договора – до 14 октября 2019 г.»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 14.06.2016.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F от 16.10.2008г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0ERNT3.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ОАО «Кокс»
(на основании доверенности №б/н от 06.11.2013 г.)
Б.Х. Булаевский
(подпись)
3.2. Дата “ 14 ” июня 2016 г. М.П.
English (US) 