ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
"Сведения о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.koksgroup.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 июня 2013 года, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам № 1-6, 8, повестки дня кворум составил 299 938 000 голосов (90,88% от общего числа голосов), по вопросу №7 повестки дня кворум составил 2 099 566 000 голосами (90,88% от общего числа голосов), по вопросу №9 повестки дня кворум составил 16 301 600 голосов (84,15% от общего числа голосов).
2.5. Повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета общества;
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках;
3. Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
4. Выплата дивидендов;
5. Утверждение аудитора общества;
6. Избрание счетной комиссии общества;
7. Избрание совета директоров общества;
8. Избрание ревизионной комиссии общества;
9. Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Круглогорский ГОК», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ЗАО «Кронтиф-Центр», ООО УК «ПМХ», ОАО ЦОФ «Березовская», ОАО «ПОЛЕМА», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Кокс-Майнинг», DILON Coоperatief U.A., Зубицким Евгением Борисовичем, Зубицким Андреем Борисовичем, Industrial Metallurgical Trading SA, ОАО «Сбербанк», ГПБ (ОАО), ЗАО ЮниКредит Банк, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1: Утверждение годового отчета общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить годовой отчет общества» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 2: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 3: Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Распределить прибыль и убытки общества следующим образом: направить часть чистой прибыли на выплату вознаграждения членам совета директоров за 2012 год в соответствии с заключенными соглашениями, оставшуюся часть прибыли не распределять, дивиденды по итогам 2012 года не выплачивать.» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 4: Выплата дивидендов.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Не выплачивать дивиденды по результатам 2012 года.» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 5: Утверждение аудитора общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить аудитором общества ООО «Аудит-Оптим-К» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 6: Избрание счетной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Поручить выполнение функций счетной комиссии Общества регистратору – Филиалу ЗАО «РК-Реестр»-«Кемеровский» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 7: Избрание совета директоров общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Кандидат ЗА
Зубицкий Евгений Борисович 299 938 000
Зубицкий Андрей Борисович 299 938 000
Морозов Вячеслав Павлович 299 938 000
Щендрыгин Александр Григорьевич 299 938 000
Кристоф Шерер 299 938 000
Ричард Фредерик Уитт 299 938 000
Тимофеев Александр Александрович 299 938 000
ПРОТИВ всех кандидатов Нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Избрать совет директоров общества» - ПРИНЯТО. Членами совета директоров избраны: Зубицкий Евгений Борисович, Зубицкий Андрей Борисович, Морозов Вячеслав Павлович, Щендрыгин Александр Григорьевич, Кристоф Шерер, Ричард Фредерик Уитт, Тимофеев Александр Александрович.
Вопрос № 8: Избрание ревизионной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Фамилия, имя, отчество кандидата Количество отданных голосов
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Денисов Роман Викторович 299 938 000 Нет Нет
Фадеева Екатерина Владимировна 299 938 000 Нет Нет
Кроль Илья Георгиевич 299 938 000 Нет Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Избрать ревизионную комиссию общества» - ПРИНЯТО. Членами ревизионной комиссии избраны: Денисов Роман Викторович, Фадеева Екатерина Владимировна, Кроль Илья Георгиевич.
Вопрос № 9: Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Круглогорский ГОК», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ЗАО «Кронтиф-Центр», ООО УК «ПМХ», ОАО ЦОФ «Березовская», ОАО «ПОЛЕМА», ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Кокс-Майнинг», DILON Coоperatief U.A., Зубицким Евгением Борисовичем, Зубицким Андреем Борисовичем, Industrial Metallurgical Trading SA, ОАО «Сбербанк», ГПБ (ОАО), ЗАО ЮниКредит Банк, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Определить рыночную стоимость и одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности:
Между ООО «Круглогорский ГОК» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: передача имущества в целях увеличения чистых активов дочернего общества ОАО «Кокс» - ООО «Круглогорский ГОК».
Объект сделки (вид передаваемого имущества): денежные средства.
Цена сделки: не более 3 500 000 (трех миллионов пятьсот тысяч) рублей.
Срок совершения сделки: в течение 2013 г.
Между ОАО «Тулачермет» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: поставка кокса ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: 18 000 000 000 (восемнадцать миллиардов) рублей
Предмет сделки: поставка чугуна ОАО «Тулачермет» (Поставщик)
Объем сделки: 0,5 млн. тонн
Цена сделки: не более 8 000 000 000 (восемь миллиардов) рублей
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15%
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Тулачермет» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15%
Между ОАО «Комбинат КМАруда» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Комбинат КМАруда» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между ЗАО «Кронтиф-Центр» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ЗАО «Кронтиф-Центр» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Между ООО УК «ПМХ» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО УК «ПМХ» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Между ООО УК «ПМХ» и ОАО «Кокс»
Заключение сделки по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (г.Москва) (продление полномочий) путем оформления дополнительного соглашения к договору №2 передачи полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кокс» Управляющей организации ООО Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» от 01.06.2005г. в редакции дополнительных соглашений №1 от 26.01.2006 г., №2 от 16.05.2006 г., №б/н от 13.05.2009 г., №3 от 03.11.2009 г., №4 от 27.06.2011 г.
В связи с указанным выше, а также по причине утверждения новых форм бухгалтерской отчетности и изменения нумерации кодов строк и наименований строк и форм бухгалтерской отчетности, дополнительное соглашение изложить в следующей редакции:
«1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ.
1.1. Стороны определили в соответствии с пунктом 15.4 Устава ОАО «Кокс» продлить срок действия договора передачи полномочий №2 от 01.06.2005г. на новый срок до следующего через четыре года годового общего собрания акционеров Управляемой организации.
1.2. Пункты 6.2., 6.3, 6.6. Договора изложить в следующей редакции:
«6.2. В целях стимулирования Управляющей организации, повышения эффективности управления, улучшения финансово-экономического состояния Управляемой организации, стороны определили, что вознаграждение Управляющей организации за услуги по управлению рассчитывается исходя из трех финансовых показателей Управляемой организации: выручка (строка 2110 Отчета о финансовых результатах), прибыль (убыток) до налогообложения (строка 2300 Отчета о финансовых результатах) и расходы на оплату труда (строка 5620 Пояснений к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах).
Размер показателя прибыли (убытка) до налогообложения по строке 2300 принимается к расчету без учета вознаграждения Управляющей организации.
6.3 Размер ежемесячного вознаграждения с НДС составляет денежную сумму, эквивалентную сумме финансовых показателей Управляемой организации за отчетный месяц:
- 1,0 % (один) процент от выручки;
- 8,0 % (восемь) процентов от прибыли до налогообложения (в случае возникновения убытка до налогообложения за отчетный месяц, показатель по данной строке не уменьшает сумму вознаграждения текущего месяца);
- 4,0 % (четыре) процента от расходов на оплату труда.
6.6. Показатели выручки, прибыли (убытка) до налогообложения и расходов на оплату труда стороны принимают в расчет и отражают в акте выполненных работ (услуг) на основании данных бухгалтерского учета. Акт выполненных работ (услуг) подписывается сторонами не позднее последнего дня отчетного месяца.»
2. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ.
2.1.Настоящее соглашение вступает с силу с момента подписания и является неотъемлемой частью договора №2 от 01.06.2005г. Стороны в соответствии со ст.425 Гражданского кодекса Российской Федерации установили, что условия настоящего Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 29.04.2013г.
2.2. Настоящее дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах равной юридической силы, по одному для каждой из сторон.».
Между ОАО ЦОФ «Березовская» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: поставка угольного концентрата ОАО «ЦОФ «Березовская» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: не более 3 700 000 000 (три миллиарда семьсот миллионов) рублей
Предмет сделки: поставка угля ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: не более 3 400 000 000 (три миллиарда четыреста миллионов) рублей
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «ЦОФ «Березовская» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между ОАО «ПОЛЕМА» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «ПОЛЕМА» (Займодавец)
Цена сделки: не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между Industrial Metallurgical Trading SA и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый Industrial Metallurgical Trading SA (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: поставка кокса ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 190 тыс. тонн
Цена сделки: 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей
Между ООО «Шахта «Бутовская» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между ООО «Кокс-Майнинг» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО «Кокс-Майнинг» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Кокс-Майнинг» (Поставщик)
Объем сделки: не более 2 млн. тонн
Цена сделки: не более 9 000 000 000 (девяти миллиардов) рублей
Между ОАО «Кокс» (Продавец) и DILON Coоperatief U.A. (Покупатель)
Предмет сделки: заключение договора купли-продажи акций Словенской Стальной Группы (SIJ - Slovenska industrija jekla d.d.) в количестве 167 762 шт.
Цена сделки: не менее 1 131 901 тыс. руб.
Между ОАО «Кокс» (Продавец) и Зубицким Евгением Борисовичем и Зубицким Андреем Борисовичем (Покупатели )
Предмет сделки: заключение договора купли-продажи акций Словенской Стальной Группы (SIJ - Slovenska industrija jekla d.d.) в количестве 167 762 шт.
Цена сделки: не менее 1 131 901 тыс. руб.
Между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Кокс»
1. Предмет сделки: Заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства ОАО «Кокс» в обеспечение обязательств ОАО «Тулачермет» по Кредитным договорам, действующим в рамках Генеральных соглашений об открытии возобновляемых рамочных кредитных линий, а именно:
- Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии №36/1162 от 29 декабря 2010 г. в редакции дополнительных соглашений;
Сумма лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С «28» декабря 2010г. по «28» октября 2013г. 1 660 000 000 рублей
С «29» октября 2013г. по «28» ноября 2013г. 1 110 000 000 рублей
С «29» ноября 2013г. по «27» декабря 2013г. 560 000 000 рублей
Процентная ставка: не более 15 (Пятнадцати) процентов годовых.
- Генерального соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии №36/1222 от 08.08.2011г. в редакции дополнительных соглашений
Сумма лимита: 130 000 000 (сто тридцать миллионов) долларов США
Переменная процентная ставка, максимальное значение которой составит 7,2% годовых.
Иные существенные условия:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2012 Не менее 11%
30.06.2013 Не менее 9%
31.12.2013 Не менее 10%
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
Порядок расчета показателя EBITDA соответствует порядку, установленному п.10.2 Кредитного договора.
Стороны сделок:
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Тульского отделения №8604, 300000, г. Тула, Крестовоздвиженская площадь, д. 1 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Открытое акционерное общество «Тулачермет», 300016 г. Тула, ул. Пржевальского, д.2
2. Предмет сделки: Заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства ОАО «Кокс» в обеспечение обязательств ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» по Кредитным договорам, действующим в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии, а именно:
- Генеральное соглашение №58-и от 30.09.2011г., заключенного между ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения №8615 и ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
Сумма сделки: Лимит кредитной линии 13 000 000 000 (тринадцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2012 Не менее 11%
30.06.2013 Не менее 9%
31.12.2013 Не менее 10%
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
Порядок расчета показателя EBITDA соответствует порядку, установленному п.10.2 Кредитного договора.
Стороны сделок:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова», 652500, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина 18а
3. Предмет сделки: Заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства ОАО «Кокс» в обеспечение обязательств ООО «Шахта «Бутовская» по Кредитным договорам, действующим в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии, а именно:
- Генеральное соглашение №35-и от 11.06.2010г., заключенного между ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения №8615 и ООО «Шахта «Бутовская».
Сумма сделки:
Лимит кредитной линии 6 000 000 000 (шесть миллиардов) рублей
Иные существенные условия:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2012 Не менее 11%
30.06.2013 Не менее 9%
31.12.2013 Не менее 10%
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
Порядок расчета показателя EBITDA соответствует порядку, установленному п.10.2 Кредитного договора.
Стороны сделок:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», 650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая 1
4. Предмет сделки: В соответствии с Договором поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г. (далее – Договор) Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», обязательств по Договору №35-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «11» июня 2010г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-1) и Соглашению о новации № 35-и/1 от «10» апреля 2013г. (далее – Соглашение о новации), заключенным между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком. Кредитный договор-1 и Соглашение о новации при совместном упоминании именуются «Кредитные договоры».
1.1. по Кредитному договору-1
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
лимит кредитной линии: 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом на следующих условиях:
(А) - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «20» октября 2010г. (включительно) – по ставке 12 (двенадцать) процентов годовых;
- за период с «21» октября 2010г. (включительно) по «07» августа 2011г. (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г., но не более 14 процентов годовых.
- за период с «08» августа 2011г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1. Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от вышеуказанных критериев в соответствии с условиями, изложенными в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г., но не более 12 процентов годовых.
(Б) при условии заключения между Заемщиком и Кредитором Соглашения о новации, предусмотренного п.12.24 Кредитного договора-1, с даты его заключения (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.1 Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г., но не более 10,3 процентов годовых.
(В) при исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
1.2. По Соглашению о новации, в том числе:
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения о новации и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Соглашения о новации:
При условии Достижения порогового значения обязательства Сторон из Кредитного договора-1 (включая, но не ограничиваясь, обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом), за исключением обязательств, указанных в п 2.2 Соглашения о новации (далее – Первоначальные обязательства), новируются в дату, следующую за датой Достижения порогового значения, в обязательства Сторон с условиями, перечисленными в п. 1.2.2 Договора (далее – Новый кредитный договор).
Цена сделки:
Достижение порогового значения означает достижение курсом рубля к доллару США, выраженным как количество рублей за один доллар, для расчетов на следующий рабочий день, рассчитанным Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемым Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее - "ЕМТА") на странице ЕМТА в системе Reuters (а если такая страница недоступна - на другой странице системы Reuters или иной системы, на которой публикуется такая информация) примерно в 13 часов 30 минут по московскому времени в какую-либо дату, следующую за датой заключения Соглашения о новации, значения, равного или превышающего 40 (Сорок) рублей за 1 (один) доллар США:
Сумма кредита по Новому кредитному договору равняется сумме фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 по состоянию на дату Достижения порогового значения, рассчитанной в долларах США исходя из курса рубля к доллару США, равного 30 (тридцать) рублей 90 копеек за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк). При этом для целей расчета суммы кредита по Новому кредитному договору в указанную сумму фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 не включаются суммы кредита согласно Кредитному договору-1, подлежащие погашению ранее даты Достижения порогового значения (включительно), но не уплаченные по состоянию на дату Достижения порогового значения (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по Новому кредитному договору по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г., но не более 9,8 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/1 от «21» июня 2010г.
Срок сделки исполнения обязательств по сделке: срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
Стороны сделки:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», 650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая 1.
5. Предмет сделки: В соответствии с Договором поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г. (далее – Договор) Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», обязательств:
- по Договору №35-и/4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «31» мая 2012г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-1)
- Соглашению о новации № 35-и/4 от «10» апреля 2013г. (далее – Соглашение о новации),
- по Договору №35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-2),
заключенным между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.
Кредитный договор-1, Кредитный договор-2 и Соглашение о новации при совместном упоминании именуются «Кредитные договоры».
2.1. по Кредитному договору-1
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
лимит кредитной линии: 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом на следующих условиях:
(А) - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «20» июля 2012г. (включительно) – по ставке 10,65 (десять целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых;
- с «21» июля 2012г. (включительно) - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г., но не более 11,65 процентов годовых.
(Б) при условии заключения между Заемщиком и Кредитором соглашения о новации, предусмотренного п.12.24 Кредитного договора-1, с даты его заключения (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.1 Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г., но не более 11,65 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
2.2. По Соглашению о новации:
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения о новации и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Соглашения о новации:
При условии Достижения порогового значения обязательства Сторон из Кредитного договора-1 (включая, но не ограничиваясь, обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом), за исключением обязательств, указанных в п 2.2 Соглашения о новации (далее – Первоначальные обязательства), новируются в дату, следующую за датой Достижения порогового значения, в обязательства Сторон с условиями, перечисленными в п. 1.2.2 Договора (далее – Новый кредитный договор).
Цена сделки:
Достижение порогового значения означает достижение курсом рубля к доллару США, выраженным как количество рублей за один доллар, для расчетов на следующий рабочий день, рассчитанным Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемым Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее - "ЕМТА") на странице ЕМТА в системе Reuters (а если такая страница недоступна - на другой странице системы Reuters или иной системы, на которой публикуется такая информация) примерно в 13 часов 30 минут по московскому времени в какую-либо дату, следующую за датой заключения Соглашения о новации, значения, равного или превышающего 40 (Сорок) рублей за 1 (один) доллар США:
Сумма кредита по Новому кредитному договору равняется сумме фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 по состоянию на дату Достижения порогового значения, рассчитанной в долларах США исходя из курса рубля к доллару США, равного 30 (тридцать) рублей 90 копеек за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк). При этом для целей расчета суммы кредита по Новому кредитному договору в указанную сумму фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 не включаются суммы кредита согласно Кредитному договору-1, подлежащие погашению ранее даты Достижения порогового значения (включительно), но не уплаченные по состоянию на дату Достижения порогового значения (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по Новому кредитному договору по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г., но не более 11,15 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г.
Срок сделки исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
2.3. по Кредитному договору-2:
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
сумма кредита (лимит кредитной линии) и срок возврата кредита: 16 506 645 (шестнадцать миллионов пятьсот шесть тысяч шестьсот сорок пять) ЕВРО с выдачей сумм кредита в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на даты выдачи сумм кредита,
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает проценты за пользованием кредитом в валюте ссудной задолженности по кредиту по переменной процентной ставке, которая определяется следующим образом:
- процентная ставка на момент предоставления кредита составляет 10,65 (десять целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых и именуется в дальнейшем «Базовая»;
- на период пользования кредитными ресурсами с даты заключения Кредитного договора-2 по дату открытия любого из указанных в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивов (включительно), устанавливается Базовая процентная ставка.
На период пользования кредитными ресурсами с даты открытия любого из указанных в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивов (не включая эту дату), по дату полного списания средств со счета покрытия в Сбербанке России всем указанным в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивам (включительно), устанавливается Средневзвешенная процентная ставка. Расчет Средневзвешенной процентной ставки производится по всей сумме задолженности по кредиту исходя из условий, изложенных в Соглашении об изменении Договора поручительства № 35-и/4-1 от «31» мая 2012г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «18» июля 2019г. (восемнадцатое июля две тысячи девятнадцатого года)
срок договора поручительства: «18» июля 2022г. (восемнадцатое июля две тысячи двадцать второго года).
Стороны сделки:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», 650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая 1.
6. Предмет сделки: В соответствии с Договором поручительства № 58-и/1 от «30» сентября 2011г. (далее – Договор) Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова», всех обязательств по Генеральному соглашению №58-и об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от «30» сентября 2011г. (далее – Соглашение), Договору №58-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «30» сентября 2011г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор) и Соглашению о новации №58-И от «10» апреля 2013г. (далее - Соглашение о новации), заключенным между Банком и Заемщиком. Соглашение, Кредитный договор и Соглашение о новации при совместном упоминании именуются «Кредитные договоры».
Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанных выше Кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Кредитных договоров:
1. Соглашение
Цена сделки:
сумма кредита (лимит кредитной линии) 13 000 000 000 (тринадцать миллиардов) рублей
процентные ставки: не более 12 процентов годовых
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата по всем заключенным Кредитным договорам – не позднее «29» сентября 2021г. (двадцать девятое сентября две тысячи двадцать первого года);
В рамках Соглашения заключаются Кредитные договоры на следующих условиях:
сроки кредитования: не более 10 (десяти) лет
2. Кредитный договор
Цена сделки:
сумма кредита (лимит кредитной линии): 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей, из них:
- часть предусмотренной в Кредитном договоре, составляющей 1 200 000 000,00 (Один миллиард двести миллионов) рублей и фактически предоставленной Кредитором Заемщику на дату Соглашения (далее – «Первая часть кредита»),
- часть предусмотренной в Кредитном договоре, составляющей 1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов) рублей (далее – «Вторая часть кредита»)
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом:
в отношении Второй части кредита по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г., но не более 12 процентов годовых
в отношении Первой части кредита на следующих условиях:
(А) - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «25» января 2012г. (включительно) – по ставке 9,1 (девять целых одна десятая) процентов годовых;
- за период с «26» января 2012г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора (включительно) – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г., но не более 12 процентов годовых.
(Б) при условии заключения между Заемщиком и Кредитором соглашения о новации, предусмотренного в п. 12.20 Кредитного договора, с даты его заключения (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Кредитного договора (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г., но не более 10,1 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом применяются правила, изложенные в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита: «29» сентября 2021 г. (двадцать девятое сентября две тысячи двадцать первого года);
срок договора поручительства: «29» сентября 2024 г. (двадцать девятое сентября две тысячи двадцать четвертого года);
3. Соглашение о новации
При условии Достижения порогового значения обязательства Сторон по Первой части кредита из Кредитного договора (включая, но не ограничиваясь, обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом), за исключением обязательств, указанных в Пункте 2.2 Соглашения о новации (далее – Первоначальные обязательства), новируются в дату, следующую за датой Достижения порогового значения, в обязательства Сторон с условиями, перечисленными в п. 1.3 Договора (далее – Новый кредитный договор).
Цена сделки:
"Достижение порогового значения" означает событие, связанное с достижением курса рубля к доллару США, выраженного как количество рублей за один доллар, для расчетов на следующий рабочий день, рассчитанного Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемого Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее - "ЕМТА") на странице ЕМТА в системе Reuters (а если такая страница недоступна - на другой странице системы Reuters или иной системы, на которой публикуется такая информация) примерно в 13 часов 30 минут по московскому времени в какую-либо дату, следующую за датой заключения Соглашения, значения, равного или превышающего 40 (Сорок) рублей за 1 (Один) доллар США:
сумма кредита по Новому кредитному договору равняется сумме фактической ссудной задолженности по кредиту в отношении Первой части кредита согласно Кредитному договору по состоянию на дату, следующую за датой Достижения порогового значения, рассчитанной в долларах США исходя из курса рубля к доллару США, равного 30 (тридцать) рублей 90 копеек за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк) за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк). При этом для целей расчета суммы кредита по Новому кредитному договору в указанную сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в отношении Первой части кредита согласно Кредитному договору не включаются суммы кредита в отношении Первой части кредита согласно Кредитному договору, подлежащие погашению ранее даты Достижения порогового значения (включительно), но не уплаченные по состоянию на дату Достижения порогового значения (включительно);
проценты за пользование кредитом по Новому кредитному договору на следующих условиях:
за период с даты, следующей за датой Достижения порогового значения, по дату полного погашения кредита (включительно) – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г., но не более 9,6 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом применяются правила, изложенные в проекте Дополнительного соглашения №1 к Договору поручительства №58-и/1 от «30» сентября 2011г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита: «29» сентября 2021 г. (двадцать девятое сентября две тысячи двадцать первого года);
срок договора поручительства: «29» сентября 2024 г. (двадцать девятое сентября две тысячи двадцать четвертого года)
Стороны сделок:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова», 652500, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина 18а
7. Предмет сделки: В соответствии с Договором ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г. (далее – Договор) Залогодатель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», обязательств по Договору №35-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «11» июня 2010г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-1) и Соглашению о новации № 35-и/1 от «10» апреля 2013г. (далее – Соглашение о новации), заключенным между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком. Кредитный договор-1 и Соглашение о новации при совместном упоминании именуются «Кредитные договоры».
1.2. по Кредитному договору-1
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
лимит кредитной линии: 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом на следующих условиях:
(А) - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «20» октября 2010г. (включительно) – по ставке 12 (двенадцать) процентов годовых;
- за период с «21» октября 2010г. (включительно) по «07» августа 2011г. (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г., но не более 14 процентов годовых.
- за период с «08» августа 2011г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1. Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от вышеуказанных критериев в соответствии с условиями, изложенными в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г., но не более 12 процентов годовых.
(Б) при условии заключения между Заемщиком и Кредитором Соглашения о новации, предусмотренного п.12.24 Кредитного договора-1, с даты его заключения (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.1 Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г., но не более 10,3 процентов годовых.
(В) при исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
1.2. По Соглашению о новации, в том числе:
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Соглашения о новации и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Соглашения о новации:
При условии Достижения порогового значения обязательства Сторон из Кредитного договора-1 (включая, но не ограничиваясь, обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом), за исключением обязательств, указанных в п 2.2 Соглашения о новации (далее – Первоначальные обязательства), новируются в дату, следующую за датой Достижения порогового значения, в обязательства Сторон с условиями, перечисленными в п. 1.2.2 Договора (далее – Новый кредитный договор).
Цена сделки:
Достижение порогового значения означает достижение курсом рубля к доллару США, выраженным как количество рублей за один доллар, для расчетов на следующий рабочий день, рассчитанным Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемым Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее - "ЕМТА") на странице ЕМТА в системе Reuters (а если такая страница недоступна - на другой странице системы Reuters или иной системы, на которой публикуется такая информация) примерно в 13 часов 30 минут по московскому времени в какую-либо дату, следующую за датой заключения Соглашения о новации, значения, равного или превышающего 40 (Сорок) рублей за 1 (один) доллар США:
Сумма кредита по Новому кредитному договору равняется сумме фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 по состоянию на дату Достижения порогового значения, рассчитанной в долларах США исходя из курса рубля к доллару США, равного 30 (тридцать) рублей 90 копеек за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк). При этом для целей расчета суммы кредита по Новому кредитному договору в указанную сумму фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 не включаются суммы кредита согласно Кредитному договору-1, подлежащие погашению ранее даты Достижения порогового значения (включительно), но не уплаченные по состоянию на дату Достижения порогового значения (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по Новому кредитному договору по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г., но не более 9,8 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/2 от «11» июня 2010г.
Срок сделки исполнения обязательств по сделке: срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
Стороны сделки:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Залогодержатель, он же Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Залогодатель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», 650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая 1
8. Предмет сделки: В соответствии с Договором ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г. (далее – Договор) Залогодатель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», обязательств:
- по Договору №35-и/4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «31» мая 2012г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-1)
- Соглашению о новации № 35-и/4 от «10» апреля 2013г. (далее – Соглашение о новации),
- по Договору №35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от «18» мая 2012г. с изменениями и дополнениями (далее - Кредитный договор-2),
заключенным между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком.
Кредитный договор-1, Кредитный договор-2 и Соглашение о новации при совместном упоминании именуются «Кредитные договоры».
2.1. по Кредитному договору-1
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
лимит кредитной линии: 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом на следующих условиях:
(А) - за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «20» июля 2012г. (включительно) – по ставке 10,65 (десять целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых;
- с «21» июля 2012г. (включительно) - по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г., но не более 11,65 процентов годовых.
(Б) при условии заключения между Заемщиком и Кредитором соглашения о новации, предусмотренного п.12.24 Кредитного договора-1, с даты его заключения (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1.1 Кредитного договора-1 (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г., но не более 11,65 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
2.2. По Соглашению о новации:
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Соглашения о новации и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям Соглашения о новации:
При условии Достижения порогового значения обязательства Сторон из Кредитного договора-1 (включая, но не ограничиваясь, обязательства по погашению кредита и уплате процентов за пользование кредитом), за исключением обязательств, указанных в п 2.2 Соглашения о новации (далее – Первоначальные обязательства), новируются в дату, следующую за датой Достижения порогового значения, в обязательства Сторон с условиями, перечисленными в п. 1.2.2 Договора (далее – Новый кредитный договор).
Цена сделки:
Достижение порогового значения означает достижение курсом рубля к доллару США, выраженным как количество рублей за один доллар, для расчетов на следующий рабочий день, рассчитанным Чикагской товарной биржей (Chicago Mercantile Exchange) и объявляемым Ассоциацией трейдеров развивающихся рынков (далее - "ЕМТА") на странице ЕМТА в системе Reuters (а если такая страница недоступна - на другой странице системы Reuters или иной системы, на которой публикуется такая информация) примерно в 13 часов 30 минут по московскому времени в какую-либо дату, следующую за датой заключения Соглашения о новации, значения, равного или превышающего 40 (Сорок) рублей за 1 (один) доллар США:
Сумма кредита по Новому кредитному договору равняется сумме фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 по состоянию на дату Достижения порогового значения, рассчитанной в долларах США исходя из курса рубля к доллару США, равного 30 (тридцать) рублей 90 копеек за 1 (Один) доллар США (далее – Курс страйк). При этом для целей расчета суммы кредита по Новому кредитному договору в указанную сумму фактической ссудной задолженности по кредиту согласно Кредитному договору-1 не включаются суммы кредита согласно Кредитному договору-1, подлежащие погашению ранее даты Достижения порогового значения (включительно), но не уплаченные по состоянию на дату Достижения порогового значения (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по Новому кредитному договору по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от условий, изложенных в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г., но не более 11,15 процентов годовых.
При исчислении и оплате процентов за пользование кредитом, применяются правила, изложенные в проекте соглашения об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г.
Срок сделки исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «20» мая 2020 (двадцатое мая две тысячи двадцатого года)
срок договора поручительства: «20» мая 2023 (двадцатое мая две тысячи двадцать третьего года).
2.3. по Кредитному договору-2:
Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора-1 и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств полностью, в том числе по следующим условиям:
Цена сделки:
сумма кредита (лимит кредитной линии) и срок возврата кредита: 16 506 645 (шестнадцать миллионов пятьсот шесть тысяч шестьсот сорок пять) ЕВРО с выдачей сумм кредита в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на даты выдачи сумм кредита,
процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов: Заемщик уплачивает проценты за пользованием кредитом в валюте ссудной задолженности по кредиту по переменной процентной ставке, которая определяется следующим образом:
- процентная ставка на момент предоставления кредита составляет 10,65 (десять целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых и именуется в дальнейшем «Базовая»;
- на период пользования кредитными ресурсами с даты заключения Кредитного договора-2 по дату открытия любого из указанных в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивов (включительно), устанавливается Базовая процентная ставка.
На период пользования кредитными ресурсами с даты открытия любого из указанных в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивов (не включая эту дату), по дату полного списания средств со счета покрытия в Сбербанке России всем указанным в п. 1.3 Кредитного договора-2 аккредитивам (включительно), устанавливается Средневзвешенная процентная ставка. Расчет Средневзвешенной процентной ставки производится по всей сумме задолженности по кредиту исходя из условий, изложенных в Соглашении об изменении Договора ипотеки № 35-и/4-2 от «20» июня 2012г.
Срок исполнения обязательств по сделке:
срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): «18» июля 2019г. (восемнадцатое июля две тысячи девятнадцатого года)
срок договора поручительства: «18» июля 2022г. (восемнадцатое июля две тысячи двадцать второго года).
Стороны сделки:
ОАО «Сбербанк России» в лице Кемеровского отделения № 8615, 650066, г. Кемерово, пр. Октябрьский 53 (Залогодержатель, он же Кредитор)
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Залогодатель)
Выгодоприобретатель (Заемщик): Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская», 650902, Кемеровская область, г. Кемерово, ул. Городецкая 1
9. Предмет сделки: Одобрить заключение с ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк) сделки (договора поручительства), заключаемой в обеспечение исполнения обязательств ООО «Шахта им. С.Д.Тихова» (ПРИНЦИПАЛ) по Договору о предоставлении банковской гарантии № 84.
Указанный договор о предоставлении банковской гарантии заключается между БАНКОМ и ПРИНЦИПАЛОМ, в обеспечение исполнения обязательств ПРИНЦИПАЛА перед «Фамур» АО («FAMUR» S.A.), г. Катовице 40-698, ул. Армии Крайовэй 51, KRS 0000048716, REGON 270641528, ИНН 634-012-62-46 (именуемым далее - Бенефициар) по Контракту № PL/270641528/12-0048 от 12.09.2012г.
Существенные условия договора о предоставлении банковской гарантии:
- Сумма банковской гарантии: 1 956 443,20 (один миллион девятьсот пятьдесят шесть тысяч четыреста сорок три 20/100) Евро;
- Срок действия банковской гарантии: с «25» апреля 2013г. по «01» декабря 2013г.;
- Размер вознаграждения за выдачу гарантии: 0,6 процентов годовых от суммы гарантии за период, начиная с даты предоставления гарантии, указанной в реквизитах гарантии (включительно) и заканчивая датой истечения срока действия гарантии (включительно), указанной в тексте гарантии (уплачивается в рублях по официальному курсу Банка России на дату фактического платежа);
Порядок уплаты вознаграждения за выдачу гарантии: единовременно, до даты направления Гарантии Бенефициару.
- Плата за вынужденное отвлечение БАНКОМ денежных средств - 2,60 процента годовых с суммы произведенного платежа по гарантии.
Плата уплачивается одновременно с возмещением платежа по Банковской гарантии.
- Неустойка за несвоевременное исполнение ПРИНЦИПАЛОМ своих платежных обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии: 5,2 процентов годовых от суммы просроченного ПРИНЦИПАЛОМ платежа, начисляемая за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
БАНК имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение/увеличение размера платы за вынужденное отвлечение денежных средств, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по уменьшению/повышению учетной ставки с уведомлением об этом ПРИНЦИПАЛА без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору о предоставлении банковской гарантии.
БАНК имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается с уведомлением об этом ПРИНЦИПАЛА без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору о предоставлении банковской гарантии.
ОАО «Кокc» обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение ПРИНЦИПАЛОМ обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии, включая погашение суммы Гарантии, платы за вынужденное отвлечение денежных средств, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Договора о предоставлении банковской гарантии или признании Договора о предоставлении банковской гарантии незаключенным.
Ответственность ОАО «Кокc» – при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» обеспеченных поручительством обязательств.
ОАО «Кокc» и ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» отвечают пред банком солидарно.
ОАО «Кокс» отвечает перед Банком в том же объеме, как и ООО «Шахта им. С.Д. Тихова», включая уплату комиссии, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Шахта им. С.Д. Тихова», уплату неустоек (пеней).
Между ГПБ (ОАО) и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: заключение договоров поручительства между ОАО «Кокс» (Поручитель) и ГПБ (ОАО) (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Кокс-Майнинг» (далее по тексту – Заемщик) по Кредитным соглашениям об открытии кредитных линий, в том числе на следующих существенных условиях:
Сумма сделки: не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей (или не более эквивалента в Евро или Долларах США).
Вид сделок: Кредитное соглашение/кредитные соглашения об открытии кредитных линий;
Иные существенные условия:
Срок операций: по каждой кредитной линии – не более 84 месяцев;
Порядок использования по кредитным линиям: траншами;
Процентная ставка: базовая – не более 15% годовых, специальная ставка - не более (EURIBOR (1М, 3М, 6М) +7% годовых); LIBOR(1М, 3М, 6М ) +7% годовых)
Уплата неустойки: Неустойка, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и/или процентам, составляет 0,1%, от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;
Кредитным соглашением может быть предусмотрена необходимость оформления в залог движимого (недвижимого) имущества, в том числе залог имущества приобретаемого в будущем, залог прав требований, принадлежащих заемщику и/или третьим лицам;
Возможность досрочного взыскания Кредитором суммы кредита и процентов за его пользование;
Возможность изменения кредитором размера процентной ставки по фактической задолженности в одностороннем порядке;
Условиями Договора поручительства, в т.ч. являются:
Ответственность Поручителя – при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Кокс-Майнинг» обеспеченных поручительством обязательств. Поручитель и ООО «Кокс-Майнинг» отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и ООО «Кокс-Майнинг», включая возврат суммы кредита, уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Кокс-Майнинг», уплату неустоек (пеней).
Между ЗАО ЮниКредит Банк и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: Заключение дополнительного соглашения к договору поручительства ОАО «Кокс» в исполнение обязательств ОАО «Тулачермет» по действующему Кредитному договору, а именно:
- Соглашение о предоставлении кредита №001/0364L/12 от 23.05.2012г., заключенного между ЗАО «ЮниКредит Банк» и ОАО «Тулачермет».
Сумма сделки:
Сумма кредитной линии №001/0364L/12 от 23.05.2012г. 27 000 000,00 (Двадцать семь миллионов) долларов США.
Иные существенные условия:
Обеспечение соблюдения соотношения показателя Чистый долг/Консолидированный показатель EBITDA за два предыдущих последовательных налоговых периода в 6 (Шесть) месяцев, за которые опубликована финансовая отчетность на уровне, соответствующем следующим значениям:
Отчетная дата Значение показателя
30.06.2013 Не более 6,5
31.12.2013 Не более 5,5
30.06.2014 Не более 4,0
31.12.2014 Не более 3,5
Стороны сделок:
ЗАО «ЮниКредит Банк», 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, д.9. (Кредитор),
Открытое акционерное общество «Кокс» (ОАО «Кокс»), Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1ая Стахановская, 6 (Поручитель),
Выгодоприобретатель (Заемщик): Открытое акционерное общество «Тулачермет», 300016 г. Тула, ул. Пржевальского, д.2».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 10 июня 2013 года.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ОАО «Кокс»,
действующий на основании
доверенности №1 от 15.03.2012г.
Дьяков С.Н.
(подпись)
3.2. Дата « 10 » июня 20 13 г. М. П.
English (US) 