ПАО "Красноярскэнергосбыт"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Красноярскэнергосбыт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 660017, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1052460078692
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2466132221
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55147-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8880; http://krsk-sbit.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: акции обыкновенные именные № 1-01-55147-Е, акции привилегированные именные типа А №2-01-55147-Е, зарегистрированы 29 ноября 2005 года.
2.2. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос № 1 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 2 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 3 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 4 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 5 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 6 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
Вопрос № 7 "За"-9 голосов; "Против"-0; "Воздержался"-0.
ВОПРОС № 1: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2022 год.
РЕШЕНИЕ: Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год согласно Приложению 1 к опросному листу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 2: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2022 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года.
РЕШЕНИЕ: 1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2022 года согласно Приложению 2 к опросному листу и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2022 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 1 306 173
Распределить на: Резервный фонд
Дивиденды 867 175
Инвестиции текущего года
Прибыль на накопление 238 998
Погашение убытков прошлых лет 200 000
ВОПРОС № 3: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2022 года.
РЕШЕНИЕ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Выплатить дивиденды по акциям Общества по итогам 2022 года в размере 1,1335132838 рублей на одну обыкновенную акцию и 1,1335132838 рублей на одну акцию привилегированного типа А.
Форма выплаты: денежная.
Установить 02.06.2023 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ВОПРОС № 4: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудиторской организации Общества.
РЕШЕНИЕ: Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества назначить ООО «Группа Финансы» (ОГРН 1082312000110) аудиторской организацией Общества.
ВОПРОС №5: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ: 1. В соответствии со статьей 19 Федерального закона Российской Федерации от 19.12.2022 № 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (далее - Собрание).
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Собрании - 19 мая 2023 года.
3. Утвердить следующую повестку дня Собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2022 года;
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года;
3) Об избрании членов Совета директоров Общества;
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5) О назначении аудиторской организации Общества;
6) О согласии на совершение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании - 24 апреля 2023 года.
5. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества по результатам за 2022 год, в том числе Заключение аудиторской организации Общества;
- годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год, в том числе отчет о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества за 2022 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросу: «О согласии на совершение сделки между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, в совершении которой имеется заинтересованность»;
- Федеральные законы Российской Федерации от 19.12.2022 № 519-ФЗ и от 25.02.2022 № 25-ФЗ;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
6. Установить, что с информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 27 апреля 2023 года по 19 мая 2023 года:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского,43, ПАО «Красноярскэнергосбыт» с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
- на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: https://www.krsk-sbit.ru
7. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания, согласно Приложению 3 к опросному листу.
8. Направить сообщение о проведении Собрания, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня Собрания номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении Собрания на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет https://www.krsk-sbit.ru не позднее 27 апреля 2023 года.
9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании, согласно Приложению 4 к опросному листу.
10. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом (вручены под роспись) лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества и имеющим право на участие в Собрании не позднее 27 апреля 2023 года.
11. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского,43, ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
12. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 5 к опросному листу.
13. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, а также бюллетени для голосования направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 27 апреля 2023 года.
14. Определить, что принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
15. Избрать секретарем Собрания - секретаря Совета директоров Общества.
16. Определить, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ функции счетной комиссии на Собрании выполняет регистратор Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.».
17. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Собрания, согласно Приложению 6 к опросному листу.
18. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением Собрания в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
ВОПРОС № 6: О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по вопросу: «О согласии на совершение сделки, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками, между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», в совершении которой имеется заинтересованность».
РЕШЕНИЕ: 1. Определить, что предельная цена услуг по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), с учетом Дополнительного соглашения №14 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанным с ранее заключенными сделками, составляет 1 602 103 088 (Один миллиард шестьсот два миллиона сто три тысячи восемьдесят восемь) рублей 37 коп., в том числе НДС - 257 791 536 (Двести пятьдесят семь миллионов семьсот девяносто одна тысяча пятьсот тридцать шесть) рублей 35 коп.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Дать согласие на заключение между Обществом и АО «ЭСК РусГидро» Дополнительного соглашения №14 (далее - Соглашение) к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, взаимосвязанного с ранее заключенными сделками, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество - ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
Управляющая организация - АО «ЭСК РусГидро».
Предмет Соглашения:
Стороны, в целях продления срока оказания услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие стоимость и срок оказания услуг.
Предельная стоимость услуг по Договору с учетом Соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг по Договору с учетом Соглашения:
С 01.12.2012 по 31.12.2024.
Лица, заинтересованные в сделке:
- ПАО «РусГидро» – контролирующее лицо Общества (косвенный контроль), подконтрольная организация которого - АО «ЭСК РусГидро» (прямой контроль) является стороной в сделке;
- АО «ЭСК РусГидро» - управляющая организация и контролирующее лицо Общества (прямой контроль), являющееся стороной в сделке;
- члены Совета директоров Общества Муравьев Александр Олегович и Бельченко Антон Леонидович, занимающие должность в органах управления (члены Совета директоров) юридического лица (АО «ЭСК РусГидро»), являющегося стороной в сделке.
3. Определить, что решение, принимаемое в рамках пункта 2 настоящего решения, является также одобрением Соглашения (Приложение 7 к решению) по основанию, предусмотренному пунктом 12.15 раздела 12 Устава ПАО «Красноярскэнергосбыт».
ВОПРОС № 7: О рассмотрении заключения Внутреннего аудитора Общества по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2022 год.
РЕШЕНИЕ: Принять Заключение внутреннего аудитора Общества по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2022 год согласно Приложению 8 к опросному листу.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета): 13.04.2023г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) на котором принято решение: Протокол № 223 от 17.04.2023г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЭСК РусГидро"
В.А. Кимерин
3.2. Дата 17.04.2023г.