ПАО "ТГК-14"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1. Утверждение Отчета Общества об исполнении Бизнес-плана за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10 «Против» – нет, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Бизнес-плана за 2022 год, в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 2. Утверждение Отчета Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить отчет Общества об исполнении Инвестиционной программы за 2022 год, в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 3: Утверждение Стандарта организации «Бизнес-планирование ПАО «ТГК-14».
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить Стандарт организации «Бизнес-планирование ПАО «ТГК-14», в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 4: Утверждение структуры Аппарата управления Общества в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить структуру Аппарата управления Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 5. Согласование кандидатуры на должность исполнительного директора – главного инженера Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Согласовать кандидатуру Орлова Михаила Павловича на должность исполнительного директора – главного инженера Общества.
По вопросу 6. Согласование кандидатуры на должность заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Согласовать кандидатуру Семеновой Елены Юрьевны на должность заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
По вопросу 7. Изменение состава Правления Общества
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав Правления – 5 человек.
2. Избрать в состав Правления:
2.1. Орлова Михаила Павловича - исполнительного директора – главного инженера Общества;
2.2. Семенову Елену Юрьевну - заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
3. Заключить с Орловым М.П, Семеново Е.Ю. договор на выполнение функций члена Правления в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.
4. Поручить Председателю Совета директоров Люльчеву К.М. подписать договор на выполнение функций члена Правления с Орловым М.П, Семеновой Е.Ю.
По вопросу 8. Об избрании члена Комитета по надежности Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав комитета 7 человек.
2. Избрать в Комитет по надежности Совета директоров ПАО «ТГК-14» Орлова Михаила Павловича - исполнительного директора – главного инженера Общества.
По вопросу 9. Об избрании члена Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: 1. Определить количественный состав комитета 6 человек.
2. Избрать в Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров ПАО «ТГК-14» Семенову Елену Юрьевну - заместителя генерального директора по управлению персоналом Общества.
По вопросу 11. О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества передать до «31» декабря 2023 года полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ТГК-14» управляющей организации - Акционерному обществу «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН 1092540003786, место нахождения: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Пограничная, д. 15в, каб. 6).
По вопросу 12. Утверждение условий договора, заключаемого с управляющей организацией.
Итоги голосования: «За» – 7, «Против» –2, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Решение не принято.
По вопросу 13. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.
Принято решение: Утвердить смету затрат на проведение годового общего собрания акционеров в соответствии с приложением 7 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 14. Предварительное утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год в соответствии с приложением 8 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 15. Предварительное утверждение годового отчета Общества за 2022 год.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год, в соответствии с приложением 9 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2022 год.
По вопросу 16. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2022 финансового года.
Итоги голосования: «За» – 9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества по итогам 2022 финансового года:
Наименование показателяСумма, руб.
Нераспределенная прибыль отчетного периода:671 482 074,20
Распределить:
На выплату дивидендов671 482 074,20
По вопросу 17. О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, в том числе в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Итоги голосования: «За» –9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ТГК-14» по результатам 2022 года в размере 0,00049448386167 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «ТГК-14» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Определить 16 июня 2023 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 30 июня 2023 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 21 июля 2023 года.
По вопросу 18. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению ГОСА Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 10 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 19. Об утверждении сообщения о проведении ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с приложением 11 к протоколу заседания совета директоров.
По вопросу 20. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на ГОСА Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 12 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 21. Об определении способа направления акционерам сообщения о проведении ГОСА, адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования и срока в течении которого принимаются бюллетени.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 08 мая 2023 г., бюллетени для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 08 мая 2023 г., а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 08 мая 2023 г.
2. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО «ВТБ Регистратор».
Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в Личном кабинете акционера:
- через систему электронного голосования Регистратора в Личном кабинете акционера на сайте Регистратора (АО ВТБ Регистратор) в сети Интернет по адресу https://www.vtbreg.ru;
- через систему электронного голосования Регистратора в мобильном приложении «Кворум» (для платформы IOS и Android), разработанном Регистратором;
3. Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 29 мая 2023 г.
По вопросу 22. О рекомендациях ГОСА Общества по кандидатуре аудитора Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров назначить аудиторской организацией Общества на 2023 год ООО "ИНТЕРКОМ-АУДИТ" (ИНН 7729744770, ОГРН 1137746561787), адрес места нахождения: 125124, Москва, 3-я ул. Ямского поля д.2, корп.13, эт.7, пом. XV, ком.6.
По вопросу 23. Рассмотрение результатов оценки деятельности совета директоров Общества.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению Отчет о результатах оценки деятельности Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров в 2022 году в соответствии с приложением 13 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 24. Рассмотрение соответствия кандидатов в Совет директоров критериям независимости.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рассмотрев сведения о кандидатах, выдвинутых в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества в 2023 году, Совет директоров приходит к выводу, что кандидаты:
1.Пантелеев Михаил Сергеевич,
2.Романов Александр Юрьевич,
3.Володин Юрий Анатольевич,
4.Бессмертный Константин Валерьевич,
отвечают критериям независимости, установленным ПАО «Московская Биржа» предусмотренным в Приложении 4 Правил листинга.
По вопросу 25. О практике корпоративного управления в Обществе.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Принять к сведению Отчет Общества о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления в соответствии с приложением 14 к протоколу заседания Совета директоров и согласовать его включение в Годовой отчет Общества.
По вопросу 26. Рассмотрение отчетов о работе Комитетов Совета директоров Общества в 2022 году.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Принять к сведению отчеты комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2022 году:
1.1. Отчет комитета по аудиту Совета директоров Общества в соответствии с приложением 15 к протоколу заседания Совета директоров.
1.2. Отчет комитета по бюджету и финансам Совета директоров Общества в соответствии с приложением 16 к протоколу заседания Совета директоров.
1.3. Отчет комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров Общества в соответствии с приложением 17 к протоколу заседания Совета директоров.
1.4. Отчет комитета по надежности Совета директоров Общества в соответствии с приложением 18 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчетов комитетов Совета директоров Общества о своей деятельности в 2022 году в состав Годового отчета Общества.
По вопросу 27. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества в отношении выплаты членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: Рекомендовать Общему собранию акционеров принять решение выплатить членам Ревизионной комиссии Общества, принимавшим участие в проведении ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2022 год, вознаграждения и компенсации, в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ТГК-14» вознаграждений и компенсаций.
По вопросу 28. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Устава Общества в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Устава Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 19 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Устав Общества в новой редакции, в соответствии с приложением 19 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 29. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «Об Общем собрании акционеров Общества», в соответствии с приложением 20 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров:
2.1. Прекратить действие Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол от 21.06.2019 г. № 21);
2.2. Утвердить Положение «Об Общем собрании акционеров Общества», в соответствии с приложением 20 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 30. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О Совете директоров Общества», в соответствии с приложением 21 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров:
2.1. Прекратить действие Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол от 21.06.2019 г. № 21);
2.2. Утвердить Положение «О Совете директоров Общества», в соответствии с приложением 21 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 31. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции, в соответствии с приложением 22 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О ревизионной комиссии Общества» в новой редакции, в соответствии с приложением 22 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 32. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 23 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О выплате членам совета директоров вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 23 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 33. Предварительное рассмотрение и одобрение проекта Положения «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Предварительно одобрить проект Положения «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 24 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение «О выплате членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, в соответствии с приложением 24 к протоколу заседания Совета директоров.
По вопросу 37. Утверждение отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Итоги голосования: «За» – 10, «Против» –0, «Воздержался» - 0.
Принято решение: 1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением 25 к протоколу заседания Совета директоров.
2. Согласовать включение отчета о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в состав Годового отчета Общества.
По вопросу 38. Одобрение Соглашения об определении суммы обязательств и активов между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14».
Итоги голосования: «За» – 9, «Против» –0, «Воздержался» - 1.
Принято решение: Одобрить Соглашение об определении суммы обязательств и активов между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», в соответствии с приложением 26 к протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 апреля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 28.04.2023 г. № 299.
2.5. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Исполняющий обязанности генерального директора А.В. Какаулин
3.2. Дата: 02.05.2023