ПАО ГК «ТНС энерго»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127006, г. Москва, пер. Настасьинский, д. 4 к. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1137746456231
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705541227
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 15521-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результат голосования по вопросу о принятии решения:
Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 7 членов Совета директоров.
Кворум имеется.
2.2. Содержание решения, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результат голосования по нему:
ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Решение по вопросу № 1:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования (в соответствии с Федеральным законом от 25.02.2023 N 25-ФЗ).
1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» - 28 июня 2023 года.
1.3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» –
04 июня 2023 года.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 2:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
Вопрос №1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.
Вопрос №2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Вопрос №3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года, в том числе о выплате дивидендов по результатам 2022 года.
Вопрос №4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос №5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос №6. О назначении аудиторской организации Общества.
Вопрос №7. Об утверждении изменений в Положение о Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго».
Вопрос №8. Об утверждении изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго».
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 3: О предварительном утверждении годового отчета ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год.
Решение по вопросу № 3:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год согласно Приложению №1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 4: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
Решение по вопросу № 4:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год по РСБУ согласно Приложению №2 и представить её на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» по распределению прибыли и убытков ПАО ГК «ТНС энерго» по результатам 2022 года.
Решение по вопросу № 5:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» распределение прибыли ПАО ГК «ТНС энерго» по результатам 2022 года не производить.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» по размеру дивидендов по акциям ПАО ГК «ТНС энерго» по результатам 2022 года и порядку их выплаты.
Решение по вопросу № 6:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2022 года.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» по кандидатуре аудиторской организации ПАО ГК «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 7:
7.1. Принять к сведению рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров
ПАО ГК «ТНС энерго» в соответствии с Приложением №3.
7.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, на 2023 год назначить аудиторскую организацию - Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН: 1135027003220).
7.3. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества для проведения аудита финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, на 2023 год назначить аудиторскую организацию - Акционерное общество «Кэпт» (ОГРН: 1027700125628).
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 8: Об утверждении отчета о заключенных ПАО ГК «ТНС энерго» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение по вопросу № 8:
Утвердить отчет о заключенных ПАО ГК «ТНС энерго» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению №4.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 9: О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 9:
9.1. Определить, что информацией (материалами), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», является:
- годовой отчет ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год;
- заключение аудитора и Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО ГК «ТНС энерго» за 2022 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» по распределению прибыли ПАО ГК «ТНС энерго» по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» по размеру дивидендов и порядку их выплаты по итогам работы за 2022 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и Ревизионную комиссию ПАО ГК «ТНС энерго»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и Ревизионную комиссию ПАО ГК «ТНС энерго»;
- сведения о кандидатурах аудиторских организаций ПАО ГК «ТНС энерго»;
- отчет о заключенных ПАО ГК «ТНС энерго» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго» о достоверности данных, содержащихся в отчете о заключенных ПАО ГК «ТНС энерго» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном акционерном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проект изменений в Положение о Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энеро»;
- проект изменений в Положение о порядке созыва и проведения заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энеро»;
- рекомендации Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (выписки из протокола заседания Совета директоров Общества);
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», могут ознакомиться в период с 06 июня 2023 года по 28 июня 2023 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru) в период с 06 июня 2023 года по 28 июня 2023 года (включительно).
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
9.2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» согласно Приложению № 5.
Определить, что в срок не позднее 06 июня 2023 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» размещается на сайте ПАО ГК «ТНС энерго» в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресам: https://corp.tns-e.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
9.3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», согласно Приложениям № 6, 7.
9.4. Определить, что:
9.4.1. Бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 07 июня 2023 года.
Формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 07 июня 2023 года.
9.4.2. лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» на веб-сайте регистратора ПАО ГК «ТНС энерго» - АО ВТБ Регистратор в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/);
9.4.3. заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, ПАО ГК «ТНС энерго»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор;
9.4.4. принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до 28 июня 2023 года.
9.5. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров
ПАО ГК «ТНС энерго» Сирык Юлию Сергеевну.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 10: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго».
Решение по вопросу № 10:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 8.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 11: Об утверждении договора с регистратором Общества.
Решение по вопросу № 11:
Утвердить условия договора об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнение функций счетной комиссии между Обществом и АО ВТБ Регистратор в соответствии с Приложением № 9.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 12: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по внесению изменений во внутренние документы Общества.
Решение по вопросу № 12 по пункту 12.1.:
12.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить изменения в Положение о Ревизионной комиссии ПАО ГК «ТНС энерго», в соответствии с Приложением № 10.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Решение по вопросу № 12 по пункту 12.2.:
12.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить изменения в Положение о порядке созыва и проведения заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», в соответствии с Приложением № 11.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 13: Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции.
Решение по вопросу № 13:
13.1. Признать утратившим силу Положение о дивидендной политике ОАО ГК «ТНС энерго», утвержденное решением Советом директоров ОАО ГК «ТНС энерго» (Протокол №б/н от 05.03.2014).
13.2. Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО ГК «ТНС энерго» в новой редакции в соответствии с Приложением. № 12.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
ВОПРОС № 14: Об определении размера оплаты услуг аудиторской организации Общества.
Решение по вопросу № 14:
14.1. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО ГК «ТНС энерго» за период с 01 января 2023 года по 31 декабря 2023 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) в размере 630 000 рублей, НДС не облагается, при условии назначения годовым Общим собранием акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» аудиторской организацией Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН: 1135027003220).
14.2. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Акционерного общества «Кэпт» (ОГРН: 1027700125628) по оказанию следующих услуг:
- Аудиторская проверка консолидированной финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», составленной в соответствии с МСФО за 2023 год, – 2 674 735 рублей без учета НДС, накладные расходы не более 133 736,75 рублей без учета НДС.
- Подтверждение финансовых ковенантов сертификата соответствия по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках для ООО «Брокерская компания Платформа» за 2023 год - 80 000 рублей без учета НДС.
- Обзорная проверка консолидированной финансовой отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», составленной в соответствии с МСФО за 6 месяцев 2023 года, - 2 364 360 рублей без учета НДС.
- Подтверждение финансовых ковенантов сертификата соответствия по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках для ООО «Брокерская компания Платформа» за 6 месяцев 2023 года - 80 000 рублей без учета НДС,
при условии назначения Акционерного общества «Кэпт» годовым Общим собранием акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» аудиторской организацией.
Итоги голосования:
ЗА – 7
ПРОТИВ – нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в Общем
собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль
- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А
- дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 18.07.2013 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5
- данные CFI кода: ESVXFR
- код FISN: TNS ENERGO/SH ORD UNCTFD REG 1 RUB
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 мая 2023 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2023 г., № б/н.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.Н. Стельнова
3.2. Дата 25.05.2023г.