ПАО "НКХП"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Новороссийский комбинат хлебопродуктов"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 353901, Краснодарский кр., г. Новороссийск, ул. Элеваторная, д. 22
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1032309077822
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2315014748
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 35684-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198; http://www.novoroskhp.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров ПАО «НКХП» из 7 (семи) избранных; кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется; результаты голосования по вопросам распределились следующим образом:
Вопрос № 1 О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «НКХП» за 2022 год.
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 2 Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «НКХП» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 3 О назначении аудиторской организации и об определении размера оплаты ее услуг.
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 4 О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» по вопросу распределения прибыли ПАО «НКХП» и рекомендациях по размеру дивиденда и порядку его выплаты по акциям ПАО «НКХП».
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 5 О вознаграждении членам Ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Вопрос № 6 О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «НКХП».
«ЗА» - 7 (семь) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос № 1 О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «НКХП» за 2022 год.
Решение:
1. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО «НКХП» за 2022 год согласно Приложению 1.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» утвердить Годовой отчет ПАО «НКХП» за 2022 год.
Вопрос № 2 Об утверждении Отчета о заключенных ПАО «НКХП» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «НКХП» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению 2.
Вопрос № 3 О назначении аудиторской организации и об определении размера оплаты ее услуг.
Решение:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» назначить АО «Эйч Эл Би Внешаудит» в качестве аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «НКХП» за период 2023-2026, составленной по РСБУ и МСФО, в том числе в целях проведения обзорных проверок промежуточной сокращенной финансовой отчетности за 6 месяцев 2023, 2024, 2025 и 2026, составленной по МСФО.
2. Размер оплаты услуг аудитора ПАО «НКХП» согласно п. 1 настоящего решения, установленный решением Совета директоров Общества от 27.05.2022 (протокол от 30.05.2022 № 239) оставить без изменений – в размере 3 107 600 рублей без учета НДС, при этом стоимости услуг аудитора может меняться с учетом показателя индекса потребительских цен (индекса инфляции) Российской Федерации за предыдущий год, но не более 10% в год.
Вопрос № 4 О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» по вопросу распределения прибыли ПАО «НКХП» и рекомендациях по размеру дивиденда и порядку его выплаты по акциям ПАО «НКХП».
Решение:
1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП» чистую прибыль по результатам 2022 года в размере 1 976 364 365 руб. 70 коп. распределить:
- на выплату дивидендов – 988 268 140 руб. 00 коп.
- на инвестиции и развитие Общества – 988 096 225 руб. 70 коп.
2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НКХП»:
- выплатить дивиденды по акциям Общества по результатам деятельности Общества в 2022 году в денежной форме в размере 988 268 140 руб. 00 коп. (девятьсот восемьдесят восемь миллионов двести шестьдесят восемь тысяч сто сорок) рублей 00 копеек, что составит 14 рублей 62 копейки на каждую обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества. Произвести суммирование начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества с точностью до одной копейки. Произвести округление цифр при расчете по правилам математического округления;
- осуществить выплату дивидендов по акциям Общества номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на получение дивидендов;
- осуществить выплату дивидендов по акциям Общества в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах – путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции Общества учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
- установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям Общества – 12 июля 2023 года.
Вопрос № 5 О вознаграждении членам Ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
Решение:
Рекомендовать общему собранию акционеров Общества выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества за 2021–2022 и 2022–2023 корпоративные года, согласно расчетам фактического размера вознаграждения, членам Ревизионной комиссии Общества в размере 2 160 000,00 рублей.
Вопрос № 6 О созыве годового общего собрания акционеров ПАО «НКХП».
Решение:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «НКХП» (далее – «Собрание») в форме заочного голосования в соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 14.3 ст. 14 Устава ПАО «НКХП» и определить следующее:
- дату проведения Собрания: 30 июня 2023;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования: до 30 июня 2023;
- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные и пописанные бюллетени для голосования: 353901, Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22, ПАО «НКХП» или 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор;
? дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании: 06 июня 2023.
2. Утвердить следующую повестку дня Собрания:
1. Об утверждении Годового отчета ПАО «НКХП» за 2022 год.
2. Об утверждении Годовой бухгалтерской отчетности ПАО «НКХП» за 2022 год.
3. О распределении прибыли ПАО «НКХП» по результатам 2022 года.
4. О выплате (объявлении) дивидендов по акциям ПАО «НКХП» по результатам 2022 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «НКХП».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
7. О назначении аудиторской организации ПАО «НКХП».
8. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «НКХП».
3. Утвердить текст Сообщения акционерам Общества о проведении Собрания согласно Приложению 3.
Определить в соответствии с п. 14.17 ст. 14 Устава ПАО «НКХП» порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения Собрания путем размещения Сообщения о проведении Собрания в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»:
- на сайте Общества по адресу: https://www.novoroskhp.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» во вкладке «Сообщения для акционеров»;
- на странице Общества на сайте агентства «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации» по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10198.
В соответствии с п. 4 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9 ст. 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, Сообщение о проведении Собрания и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания предоставить лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, путем их передачи держателю реестра Общества для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, либо путем их передачи лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам.
4. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня Собрания согласно Приложению 4.
Направить заказным письмом бюллетень для голосования каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с п. 2 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения Собрания.
5. В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» при определении кворума на Собрании и подведении итогов голосования учесть голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом до даты окончания приема бюллетеней (согласно п. 4.29 гл. 4 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»).
6. Поручить в соответствии с п. 14.48 ст. 14 Устава Общества регистратору Общества – Акционерному обществу ВТБ Регистратор – выполнение функций счетной комиссии на Собрании.
7. Определить следующую информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания:
1) годовой отчет ПАО «НКХП» за 2022 год;
2) отчет о заключенных ПАО «НКХП» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
3) годовая бухгалтерская отчетность ПАО «НКХП» за 2022 год, в том числе заключение аудитора по результатам ее проверки;
4) заключение Ревизионной комиссии ПАО «НКХП», подтверждающее достоверность данных, содержащихся в Годовом отчете ПАО «НКХП» за 2022 год, Отчете о заключенных ПАО «НКХП» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, и Годовой бухгалтерской отчетности ПАО «НКХП» за 2022 год;
5) заключение внутреннего аудита в отношении надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля ПАО «НКХП»;
6) рекомендации Совета директоров ПАО «НКХП» по распределению прибыли и рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
7) рекомендации Совета директоров ПАО «НКХП» по выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии ПАО «НКХП»;
8) сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «НКХП» и их письменные согласия баллотироваться в Совет директоров Общества;
9) сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «НКХП» и их письменные согласия баллотироваться в Ревизионную комиссию Общества;
10) сведения об аудиторе ПАО «НКХП»;
11) информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания;
12) проекты решений Собрания (бюллетень для голосования по вопросам повестки дня Собрания).
Установить, что по всем вопросам, касающимся проведения Собрания и получения информации, подлежащей представлению в связи с проведением Собрания, а также для ознакомления акционеров Общества с материалами по вопросам повестки дня Собрания, акционеры могут обратиться в течение 20 (двадцати) дней до даты проведения Собрания с 9:00 до 16:00 (перерыв с 12:00 до 13:00) по московскому времени по месту нахождения исполнительного органа Общества, а именно по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Элеваторная, 22, ПАО «НКХП» (корпоративный секретарь Саломахина Елена Александровна). Кроме того, с указанной выше информацией можно ознакомиться в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.novoroskhp.ru в разделе «Инвесторам и акционерам» во вкладке «Сообщения для акционеров».
Установить, что Общество по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставляет ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий указанных документов, не может превышать затраты на их изготовление.
8. Установить, что владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций Общества обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня Собрания.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 26.05.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 275 от 29.05.2023 г.
2.5 Идентификационные признаки акций: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-03-35684-Е от 02.10.2015 г., ISIN: RU000A0BLWD7.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Б. Деменков
3.2. Дата 30.05.2023г.