ПАО "ГМК "Норильский никель"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, об объявлении общего собрания участников (акционеров) эмитента несостоявшимся, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента или единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 647000, Красноярский край, р-н Таймырский Долгано-Ненецкий, г. Дудинка, ул. Морозова, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1028400000298
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 8401005730
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 40155-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 06.06.2023
2. Содержание сообщения
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
Годовое Общее собрание акционеров проводится путем заочного голосования с учетом положений пункта 1 статьи 2 и пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ и на основании решения Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» от 24.04.2023 (протокол от 24.04.2023 № ГМК/18-пр-сд).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 06 июня 2023 года (принявшими участие в Собрании считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена не позднее 05 июня 2023 года);
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «НРК – P.O.С.Т.»;
адрес сайта в сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней для голосования: https://lk.rrost.ru/Nornik
Кворум общего собрания акционеров эмитента:
по вопросу 1 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 2 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 3 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 4 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 5 повестки дня 1 400 254 490 и 7 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 6 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5361843%);
по вопросу 7 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 8 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 9 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 10 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (75,5338473%);
по вопросу 11 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (кворум имеется);
по вопросу 12 повестки дня 107 711 883 и 9 / 10 (кворум имеется).
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении Годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
2. Об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2022 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
7. О назначении аудиторской организации, привлекаемой для аудита российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
8. О назначении аудиторской организации, привлекаемой для аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
9. О вознаграждении и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
11. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
12. О согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1:
Утвердить Годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
«ЗА» - 107 576 464 и 9 / 10 (99,8742766%);
«ПРОТИВ» - 42 580 (0,0395314%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 73 836 (0,0685495%).
По вопросу №2:
Утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
«ЗА» - 107 562 700 и 9 / 10 (99,8614981%);
«ПРОТИВ» - 41 899 (0,0388991%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 74 338 (0,0690156%).
По вопросу №3:
Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2022 год.
«ЗА» - 107 553 875 и 9 / 10 (99,853305%);
«ПРОТИВ» - 42 467 (0,039426%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 97 691 (0,090697%).
По вопросу №4:
Прибыль ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2022 года не распределять, дивиденды не выплачивать.
«ЗА» - 63 923 807 (59,347033%);
«ПРОТИВ» - 43 651 052 и 9 / 10 (40,525754%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 119 879 (0,111296%).
По вопросу №5:
Избрать членами Совета директоров:
1. Александрова Дениса Владимировича;
2. Батехина Сергея Леонидовича;
3. Безденежных Елену Степановну;
4. Бугрова Андрея Евгеньевича;
5. Волка Сергея Николаевича;
6. Захарову Александру Ивановну;
7. Захарову Марианну Александровну;
8. Иванова Алексея Сергеевича;
9. Комарову Ирину Владимировну;
10. Малышева Сергея Геннадьевича;
11. Сычева Антона Юрьевича;
12. Шварца Евгения Аркадьевича;
13. Шейбака Егора Михайловича.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования/каждого из кандидатов:
«ЗА» кандидатов:
Александрова Дениса Владимировича - 112 250 643;
Батехина Сергея Леонидовича - 107 415 370 и 3 / 5;
Безденежных Елену Степановну - 106 413 021;
Захарову Марианну Александровну - 106 389 036;
Бугрова Андрея Евгеньевича - 106 207 504;
Захарову Александру Ивановну - 106 185 379;
Малышева Сергея Геннадьевича - 106 141 334;
Иванова Алексея Сергеевича - 106 108 398;
Сычева Антона Юрьевича - 106 031 426;
Комарову Ирину Владимировну - 105 133 275;
Волка Сергея Николаевича - 104 032 488;
Шварца Евгения Аркадьевича - 103 999 233;
Шейбака Егора Михайловича - 102 118 499 и 2 / 5;
Возненко Петра Валерьевича - 221 439;
Лучицкого Станислава Львовича - 216 875;
Гриненко Валерия Ивановича - 206 819;
Зелькову Ларису Геннадьевну - 172 755;
Меликян Артура Борисовича - 142 443;
«ПРОТИВ» всех кандидатов – 1 054 573;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам – 18 455 100 и 7 / 10.
По вопросу №6:
Избрать членами Ревизионной комиссии:
1. Горнина Эдуарда Леонидовича;
2. Дзыбалова Алексея Сергеевича;
3. Масалову Анну Викторовну;
4. Сванидзе Георгия Эдуардовича;
5. Яневич Елену Александровну.
По результатам голосования:
Дзыбалов Алексей Сергеевич
«ЗА» - 104 222 214 (96,760%);
«ПРОТИВ» - 61 762;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 389 321 и 9 / 10.
Горнин Эдуард Леонидович
«ЗА» - 63 924 670 (59,347%);
«ПРОТИВ» - 60 767;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 41 721 122 и 9 / 10.
Масалова Анна Викторовна
«ЗА» - 63 921 128 (59,344%);
«ПРОТИВ» - 60 914;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 41 715 203 и 9 / 10.
Яневич Елена Александровна
«ЗА» - 63 917 789 (59,341%);
«ПРОТИВ» - 63 919;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 41 700 921 и 9 / 10.
Сванидзе Георгий Эдуардович
«ЗА» - 63 819 896 (59,250%);
«ПРОТИВ» - 80 860;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 41 725 532 и 9 / 10.
Бушуев Дмитрий Николаевич
«ЗА» - 40 676 306 (37,763%);
«ПРОТИВ» - 56 740 527 и 1 / 5;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 375 916 и 7 / 10.
Давыдов Маркелл Валерьевич
«ЗА» - 40 576 426 (37,671%);
«ПРОТИВ» - 56 744 850 и 1 / 5;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 403 338 и 7 / 10.
Рюмин Иван Романович
«ЗА» - 40 569 847 (37,665%);
«ПРОТИВ» - 56 743 895 и 1 / 5;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 8 396 143 и 7 / 10).
По вопросу №7:
Назначить аудиторскую организацию, привлекаемую для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2023 год, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета, Акционерное общество «Кэпт».
«ЗА» - 106 338 916 (98,7253329%);
«ПРОТИВ» - 50 478 (0,0468639%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 305 016 и 9 / 10 (1,2115812%).
По вопросу №8:
Назначить аудиторскую организацию, привлекаемую для аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2023 год, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности, включая обзорную проверку промежуточной консолидированной финансовой отчетности за 6 месяцев 2023 года, Акционерное общество «Кэпт».
«ЗА» - 106 335 567 (98,7222237%);
«ПРОТИВ» - 50 528 (0,0469103%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 304 667 и 9 / 10 (1,2112572%).
По вопросу №9:
9.1. Установить, что членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» 13 мая 2020 года (протокол № 1 от 14.05.2020).
9.2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
9.2.1. Вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
9.2.2. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» 13 мая 2020 года (протокол № 1 от 14.05.2020);
9.2.3. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- «Смерть в результате несчастного случая» и «Тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая)» по каждому риску и агрегатно на весь период страхования на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- «Травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая)» на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США».
«ЗА» - 106 004 864 (98,4151982%);
«ПРОТИВ» - 298 820 (0,2774253%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 364 266 и 9 / 10 (1,2665890%).
По вопросу №10:
Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющегося работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.
«ЗА» - 106 106 292 (98,5093642%);
«ПРОТИВ» - 227 880 (0,2115644%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 359 406 и 9 / 10 (1,2620770%).
По вопросу №11:
Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ПАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с их назначением и исполнением обязанностей члена Совета директоров и члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
«ЗА» - 106 058 844 (98,4653134%);
«ПРОТИВ» - 1 367 987 и 9 / 10 (1,2700436%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 237 042 (0,2200704%).
По вопросу №12:
Дать согласие на совершение сделки, предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», а также иных должностных лиц, самого ПАО «ГМК «Норильский никель» и его дочерних обществ, в которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями в сделке. Сделка заключается с российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности (страховая сумма) в совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям (за исключением случаев, прямо предусмотренных договором страхования) в размере максимальной страховой суммы, доступной ПАО «ГМК «Норильский никель» на разумных коммерческих условиях на рынке страхования на момент совершения сделки, в ориентировочном размере эквивалента 70 000 000 (семьдесят миллионов) долларов США с уплатой ПАО «ГМК «Норильский никель» страховой премии, не превышающей эквивалента 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) долларов США.
«ЗА» - 106 107 291 (98,5102917%);
«ПРОТИВ» - 163 675 (0,1519563%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 393 953 и 9 / 10 (1,2941505%).
2.4. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 06.06.2023, Протокол № 1.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные;
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций и дата его регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006
международный код (номер) идентификации акций (ISIN): RU0007288411
международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR
Директор Департамента
корпоративных отношений
(Доверенность № ГМК-115/49-нт от 29.04.2021) Н.Ю. Юрченко
06 июня 2023 года