ПАО "Магнит"

Решения общих собраний участников (акционеров)

КОРРЕКТИРОВКА / ОПРОВЕРЖЕНИЕ
Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г.Краснодар, ул. Солнечная, 15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; www.magnit-info.ru


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 18 декабря 2014 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:
по вопросу №1 «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2014 финансового года» - 94 561 355 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу №2.1 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 92 411 404 голоса;
по вопросу №2.2 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 92 411 404 голоса.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу №1 «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2014 финансового года» - 73 192 609 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу №2.1 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 71 062 820 голосов;
по вопросу №2.2 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 71 062 820 голосов.
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Магнит» кворум имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2014 финансового года».
2. «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1 повестки дня «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам 9 месяцев 2014 финансового года»:
«за» - 72 785 622 голоса, что составляет 99.44 % от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 0 голосов, что составляет 0.00 % от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 298 188 голосов, что составляет 0.41 % от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.

Принятое решение:
«Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2014 финансового года в размере 14 379 945 254,85 рубля (Четырнадцать миллиардов триста семьдесят девять миллионов девятьсот сорок пять тысяч двести пятьдесят четыре рубля восемьдесят пять копеек), что составляет 152,07 рубля (Сто пятьдесят два рубля семь копеек) на одну обыкновенную акцию. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме. Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 30 декабря 2014 года. Выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации».

По вопросу 2.1 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 68 870 042 голоса, что составляет 74.53 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 21 716 голосов, что составляет 0.02 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки ;
«воздержался» - 2 168 866 голосов, что составляет 2.35 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки .

Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства, который Публичное акционерное общество «Магнит» (далее – Поручитель) планирует заключить в будущем с Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) – (далее Договор поручительства), в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор) по Соглашению о кредитовании №29-261/15/2651-10-КР от 30.09.2010г., с учетом всех дополнительных соглашений к нему (далее – Соглашение о кредитовании), являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. Соглашение о кредитовании отражает намерения Кредитора и Заемщика заключать кредитные сделки и регламентирует порядок согласования условий кредитных сделок;
2. максимальный объем задолженности Заемщика по кредитам с единовременной выдачей, предоставляемым в рамках действия Соглашения о кредитовании, составляет не более 16 000 000 000 (Шестнадцати миллиардов) рублей;
3. кредиты в рамках Соглашения о кредитовании предоставляются на срок не более 90 (Девяноста) дней;
4. при установлении окончательной даты возврата каждого из кредитов вся ссудная задолженность по кредитам, выданным в рамках Соглашения о кредитовании, должна быть погашена в полном объеме не позднее «30» апреля 2016 года;
5. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых;
6. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими кредитными сделками, заключаемыми на основании и в рамках действия Соглашения о кредитовании.
7. предельная цена (сумма) Договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению о кредитовании, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств в соответствии с условиями Соглашения о кредитовании. Поручитель отвечает солидарно с Заемщиком по требованию Кредитора о возврате полученного (о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Соглашению о кредитовании в случаях признания его недействительным или возврате неосновательного обогащения при признании Соглашения о кредитовании незаключенным в установленном законом порядке.
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий Договора поручительства в связи с изменением условий Соглашения о кредитовании (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты кредита, изменение срока предоставления кредита) в пределах значений, установленных настоящим одобрением.

По вопросу 2.2 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 68 761 244 голоса, что составляет 74.41 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки ;
«против» - 1 827 644 голоса, что составляет 1.98 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 362 938 голосов, что составляет 0.39 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить три взаимосвязанных договора поручительства, которые Публичное акционерное общество «Магнит» (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) по кредитным соглашениям об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, которые являются во взаимосвязи крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях соответствующих кредитных соглашений:
Кредитное соглашение №013P3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29.04.2014г. (далее - Кредитное соглашение-1):
- договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению-1 на следующих условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»), а Заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные Кредитным соглашением-1, возвратить Кредиты и уплатить проценты за пользование Кредитами, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные Кредитным соглашением-1;
2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 9 500 000 000 (Девяти миллиардов пятисот миллионов) рублей («Лимит задолженности»);
3. срок действия Кредитной линии установлен с 29.04.2014г. по 24.04.2017г. После истечения срока действия Кредитной линии Кредиты Заемщику не предоставляются;
4. Кредиты предоставляются на основании заключаемых дополнительных соглашений к Кредитному соглашению-1. Валютой Кредита являются российские рубли. Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно);
5. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
6. за пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим дополнительным соглашением, но не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;
7. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитным соглашением-1;
8. Кредитное соглашение-1 действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению-1;
9. Заемщик несет следующую ответственность по Кредитному соглашению-1:
- в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,10 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,10 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае нарушения Заемщиком обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях Кредитного соглашения-1, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере 0,20 % от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период;
- в случае отсутствия у Заемщика права на досрочное погашение Кредита(ов) при досрочном погашении Кредита (полностью или в части) по инициативе Заемщика, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа, размер которого рассчитывается исходя из процентной ставки, применимой к соответствующему Кредиту на дату досрочного погашения по инициативе Заемщика, начисленной на сумму досрочно погашенного Кредита, за период с даты досрочного погашения по дату, указанную в соответствующем дополнительном соглашении, в которую Кредит подлежал погашению, и/или по дату, в которую у Заемщика возникнет право на досрочное погашение Кредита, включая такую дату;
10. в случае неисполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения требования Кредитора к Поручителю, Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,20 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
11. предельная цена (сумма) договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-1, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного соглашения;
- также договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения-1, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.

Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, которое заключено или будет заключено Заемщиком после 17.11.2014 (далее - Кредитное соглашение-2):
- договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению-2 на следующих условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»);
2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 4 000 000 000 (Четырех миллиардов) рублей («Лимит задолженности»);
3. срок действия Кредитной линии составляет не более 51 (Пятидесяти одного) месяца, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия соответствующей Кредитной линии;
4. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
5. процентная ставка: не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;
6. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитным соглашением-2;
7. Кредитное соглашение-2 вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению-2;
8. Заемщик несет следующую ответственность по Кредитному соглашению-2:
- в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере не более 0,20 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере не более 0,20 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае нарушения Заемщиком обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях Кредитного соглашения-2, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере не более 0,30 % от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период;
- в случае отсутствия у Заемщика права на досрочное погашение Кредита(ов) при досрочном погашении Кредита (полностью или в части) по инициативе Заемщика, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа, размер которого рассчитывается исходя из процентной ставки, применимой к соответствующему Кредиту на дату досрочного погашения по инициативе Заемщика, начисленной на сумму досрочно погашенного Кредита, за период с даты досрочного погашения по дату, указанную в соответствующем дополнительном соглашении, в которую Кредит подлежал погашению, и/или по дату, в которую у Заемщика возникнет право на досрочное погашение Кредита, включая такую дату;
9. в случае неисполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения требования Кредитора к Поручителю, Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере не более 0,30 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
10. предельная цена (сумма) договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного соглашения-2;
- также договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения-2, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.

Кредитное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, которое заключено или будет заключено Заемщиком после 17.11.2014 (далее - Кредитное соглашение-3):
- договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению-3 на следующих условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее - «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»);
2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 7 000 000 000 (Семи миллиардов) рублей («Лимит задолженности»);
3. срок действия Кредитной линии составляет не более 51 (Пятидесяти одного) месяца, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия соответствующей Кредитной линии;
4. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
5. процентная ставка: не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;
6. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитным соглашением-3;
7. Кредитное соглашение-3 вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению-3;
8. Заемщик несет следующую ответственность по Кредитному соглашению-3:
- в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере не более 0,20 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере не более 0,20 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- в случае нарушения Заемщиком обязательств по поддержанию кредитового оборота на условиях Кредитного соглашения-3, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа в размере не более 0,30 % от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитового оборота, определяемых Кредитором как разность между размером кредитового оборота за соответствующий расчетный период и фактическим размером кредитового оборота за этот же расчетный период;
- в случае отсутствия у Заемщика права на досрочное погашение Кредита(ов) при досрочном погашении Кредита (полностью или в части) по инициативе Заемщика, Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафа, размер которого рассчитывается исходя из процентной ставки, применимой к соответствующему Кредиту на дату досрочного погашения по инициативе Заемщика, начисленной на сумму досрочно погашенного Кредита, за период с даты досрочного погашения по дату, указанную в соответствующем дополнительном соглашении, в которую Кредит подлежал погашению, и/или по дату, в которую у Заемщика возникнет право на досрочное погашение Кредита, включая такую дату;
9. в случае неисполнения Поручителем любого из обеспеченных обязательств в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения требования Кредитора к Поручителю, Кредитор вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере не более 0,30 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
10. предельная цена (сумма) договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению-3, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного соглашения-3;
- также договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения-3, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты кредита, изменение срока действия кредитных линий) в пределах значений, установленных настоящим одобрением.».

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № б/н от 22 декабря 2014 года.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий
                                                            (подпись)

3.2. Дата «22» декабря 2014 г.

М. П.