ПАО "РЭСК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Рязанская энергетическая сбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 390005, Рязанская обл., г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056204000049
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6229049014
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50092-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5422
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос №1: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №2: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №3: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №4: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №5: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №6: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №7: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №8: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
Вопрос №9: «За» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0;
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос №1: «О предварительном утверждении Годового отчета ПАО «РЭСК» за 2023 год, в том числе об утверждении отчета о заключенных ПАО «РЭСК» в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
Решение:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «РЭСК» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 1 к Протоколу и предложить его к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год).
Вопрос №2: «О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «РЭСК» за 2023 год».
Решение:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «РЭСК» (далее – Общество) за 2023 год согласно Приложению 2 к Протоколу и предложить ее к утверждению годовому Общему собранию акционеров Общества.
Вопрос №3: «О рекомендациях по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «РЭСК» по результатам 2023 года».
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «РЭСК» (далее – Общество):
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2023 года:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 1 007 894
Распределить на:
Резервный фонд / 0
Дивиденды / 872 432
Инвестиции текущего периода / 87 152
Прибыль на накопление / 48 310
Погашение убытков прошлых лет / 0
2. Принять следующее решение:
«Выплатить (объявить) дивиденды по акциям Общества по результатам 2023 года в размере 4,2158648522 рублей на одну обыкновенную акцию.
Форма выплаты: денежная.
Установить 10.06.2024 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Вопрос №4: «О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «РЭСК» по кандидатуре аудиторской организации ПАО «РЭСК».
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «РЭСК» (далее – Общество) назначить Общество с ограниченной ответственностью «Группа Финансы» (ОГРН 1082312000110) аудиторской организацией Общества.
Вопрос №5: «О предложении годовому Общему собранию акционеров ПАО «РЭСК» по утверждению Устава ПАО «РЭСК» в новой редакции».
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «РЭСК» утвердить Устав ПАО «РЭСК» в новой редакции согласно Приложению 3 к Протоколу.
Вопрос №6: «О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «РЭСК».
Решение:
1. В соответствии со статьей со статьей 12 Федерального закона Российской Федерации от 25.12.2023 № 625-ФЗ «О внесении изменений в статью 98 Федерального закона «О государственном контроле (надзоре) и муниципальном контроле в Российской Федерации» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – ФЗ № 625) созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования (далее – Собрание)» созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «РЭСК» (далее – Общество) в форме заочного голосования (далее – Собрание).
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на Собрании – 29.05.2024.
3. Определить, что принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены до даты окончания приема бюллетеней.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 390005, г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а, ПАО «РЭСК»;
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Собрании – 05.05.2024 (на конец операционного дня).
6. Определить следующую повестку дня Собрания:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «РЭСК» за 2023 год;
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «РЭСК» по результатам 2023 года;
3) Об избрании членов Совета директоров ПАО «РЭСК»;
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «РЭСК»;
5) О назначении аудиторской организации ПАО «РЭСК».
6) Об утверждении Устава ПАО «РЭСК» в новой редакции.
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Собрании, является:
- годовой отчет Общества за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год;
- аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год);
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2023 год, в том числе в отчете о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества за 2023 год), а также в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023год;
- заключение внутреннего аудитора Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годового отчета Общества за 2023 год;
- предложения Совета директоров Общества по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2023 года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда
по акциям Общества и порядку его выплаты;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Собрания;
- действующий Устав Общества с внесенными в него изменениями;
- проект Устав Общества в новой редакции;
- ФЗ РФ от 25.12.2023 № 625-ФЗ;
- проекты решений Собрания.
8. Определить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в период с 07.05.2024 по 28.05.2024 по следующим адресам:
- 390005, г. Рязань, ул. Дзержинского, д. 21а, ПАО «РЭСК, каб.319, в рабочие дни с 9 часов 00 минут по 16 часов 00 минут,
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.», с понедельника по четверг с 10 часов 00 минут до 16 часов 30 минут, в пятницу с 10 часов 00 минут до 15 часов 30 минут по местному времени,
а также на сайте Общества https://www.resk.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
9. Утвердить форму и текст сообщения о проведении Собрания (далее – Сообщение), согласно Приложению 4 к Протоколу.
10. Разместить Сообщение на сайте Общества https://www.resk.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 07.05.2024.
11. Определить, что Сообщение, а также информация (материалы) по вопросам повестки дня Собрания направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 07.05.2024.
12. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании согласно Приложению 5 к Протоколу.
13. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом или вручены под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, не позднее 08.05.2024.
14. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 6 к Протоколу.
15. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, а также бюллетени для голосования направляются в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества для направления номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 08.05.2024.
16. Избрать секретарем Собрания – секретаря Совета директоров Общества.
17. Определить, что в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации функции счетной комиссии на Собрании выполняет регистратор Общества – Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК – Р.О.С.Т.»).
18. Утвердить условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению Собрания, в т. ч. по выполнению функций счетной комиссии, заключаемого с регистратором Общества АО «НРК – Р.О.С.Т.», согласно Приложению 7 к Протоколу.
19. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением Собрания, согласно Приложению 8 к Протоколу.
20. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением Собрания, в соответствии с принятыми Советом директоров Общества решениями.
Вопрос №7: «О рассмотрении заключения внутреннего аудитора ПАО «РЭСК» по результатам оценки надежности и эффективности управления рискам, системы внутреннего контроля ПАО «РЭСК» за 2023 год».
Решение:
Принять заключение внутреннего аудитора ПАО «РЭСК» по результатам оценки надежности и эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля Общества за 2023 год, согласно Приложению 9 к Протоколу.
Вопрос №8: «О совершении сделки, в соответствии с которой Общество получает права владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц – Договора аренды нежилого помещения между Обществом и ООО «РТК»».
Решение:
1. Одобрить заключение Договора аренды нежилого помещения между Обществом и ООО «РТК» как сделку, в соответствии с которой Общество получает права владения и пользования недвижимым имуществом третьих лиц, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – ООО «РТК»;
Арендатор – ПАО «РЭСК».
Предмет Договора:
Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения Н2 общей площадью 378,1 (Триста семьдесят восемь целых и одна десятая) кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, г. Скопин, ул. Высоковольтная, д. 11 (расположенные на 2 этаже помещения кабинеты № 2, 3, 4, 10, 11, 12, 14, 15, на 3 этаже здания кабинеты № 13, 16, 20, 21, 22), принадлежащего Арендодателю на праве собственности, зарегистрированном в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.08.2023 (запись регистрации № 62:28:0030306:982-62/062/2023-1). План передаваемых в аренду Помещений указан в Приложении 10 к Протоколу.
Цена Договора:
Общая (предельная) стоимость аренды Помещений за весь период действия Договора составляет 1 435 997 (Один миллион четыреста тридцать пять тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 36 копеек (с учетом НДС), в том числе:
- размер постоянной части арендной платы за пользование помещениями Н2 составляет 1 250 251 (Один миллион двести пятьдесят тысяч двести пятьдесят один) рубль 20 копеек (с учетом НДС);
- размер переменной части арендной платы определяется ежемесячно исходя из затрат Арендодателя на электроснабжение, но не более 185 746 (Сто восемьдесят пять тысяч семьсот сорок шесть) рублей 16 копеек (с учетом НДС).
Срок аренды:
С 23.04.2024 по 31.12.2024 включительно.
2. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить заключение договора только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
Вопрос №9: «Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «РЭСК» за 2023 год».
Решение:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «РЭСК» за 2023 год согласно Приложению 11 к Протоколу.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 апреля 2024 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 апреля 2024г. Протокол № 12/257-24.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-50092-А от 04.03.2005г., номинальной стоимостью 0,05 рублей, код ISIN RU000A0D9AF5, код CFI ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор ПАО «РЭСК» (Доверенность №15-УК от 07.08.2023г.)
Волощук Светлана Анатольевна
3.2. Дата 24.04.2024г.