ПАО "Нижнекамскшина"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Нижнекамскшина"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 423570, Татарстан респ., Нижнекамский район, г. Нижнекамск, тер. Промзона, д. ЗД. 116 к. 1 офис 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021602498114
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1651000027
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55032-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=152; https://shina-kama.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Принятие решений совета директоров проводиться путем заочного голосования, число членов совета директоров: 9 человек; в голосовании приняли участие 9 членов Совета директоров.
2.2 Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Нижнекамскшина».
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
2. Определить форму проведения собрания - заочное голосование.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
3. В соответствии с поступившим 25.01.2024 предложением Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан и предложением ООО «Татшина», владеющего 82,32% голосующих акций ПАО «Нижнекамскшина», поступившим 29.01.2024, и последующими решениями Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Нижнекамскшина».
Повестка дня:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Нижнекамскшина» за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Нижнекамскшина» за 2023 год.
3. Утверждение распределения прибыли по результатам финансового года.
4. Утверждение размера дивидендов на акции ПАО «Нижнекамскшина».
5. Начисление и выплата в денежной форме годовых дивидендов по акциям общества.
6. Внесение изменений в Устав ПАО «Нижнекамскшина» и утверждение его в новой редакции.
7. Избрание членов Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина».
8. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Нижнекамскшина».
9. О назначении аудиторской организации ПАО «Нижнекамскшина».
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
4. Утвердить список кандидатур для голосования по выбору в Совет директоров ПАО «Нижнекамскшина» на годовом общем собрании акционеров в составе:
1. Бесов Андрей Владимирович - начальник отдела внеоборотных активов ООО «Татшина»;
2. Гиздатуллин Ильдар Котдусович - главный специалист проектного офиса ООО «Татшина»;
3. Мустафин Харис Вагизович - заместитель генерального директора АО «ТНХИ-Х»;
4. Миннегалиев Фаиль Гаптелфазилович - исполнительный директор ПАО «Нижнекамскшина»;
5. Прокопьев Игорь Олегович - заместитель генерального директора ООО «Татшина» по производству и реализации;
6. Сорокожердьев Алексей Борисович - заместитель генерального директора ООО «Татшина» по техносферной безопасности;
7. Хабутдинова Гюзель Мударисовна - генеральный директор ООО «Татшина»;
8. Хафизов Марат Мизхатович - исполнительный директор ООО «НТЦ «Кама».
Принять к сведению, что в соответствии со статьей 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», Закона Республики Татарстан от 19 октября 2000 года № 383 «О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ», Указа Президента Республики Татарстан от 8 октября 2004 года № УП-614 «Об утверждении Перечня государственных унитарных предприятий Республики Татарстан, акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Татарстан, имеющих особо важное значение для экономики Республики Татарстан» на основании действия в отношении общества специального права («золотой акции»):
Представителем государства в состав Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» Распоряжением Президента Республики Татарстан от 22 января 2024 года № 67-р назначен Минибаев Марат Файзрахманович – заместитель министра промышленности и торговли Республики Татарстан. Голосование по избранию членов Совета директоров должно проводиться по оставшемуся количеству мест без включения назначенного представителя государств в бюллетени для голосования.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
5. Утвердить список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ПАО «Нижнекамскшина» на годовом общем собрании акционеров в составе:
1. Ахмадуллин Радик Анварович - ведущий специалист отдела организационно-экономического обеспечения ООО «Татшина»;
2. Киямов Рафат Габдулхаевич - начальник отдела экономического анализа и планирования ООО «Татшина»;
3. Фомина Оксана Александровна - ведущий экономист отдела финансового сопровождения ООО «Татшина»;
4. Чигвинцева Лидия Витальевна - начальник отдела организационно-экономического обеспечения ООО «Татшина».
Принять к сведению, что в соответствии со статьей 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», Закона Республики Татарстан от 19 октября 2000 года № 383 «О порядке участия представителей государства в органах управления и контроля хозяйственных обществ и товариществ», Указа Президента Республики Татарстан от 8 октября 2004 года № УП-614 «Об утверждении Перечня государственных унитарных предприятий Республики Татарстан, акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности Республики Татарстан, имеющих особо важное значение для экономики Республики Татарстан» на основании действия в отношении общества специального права («золотой акции»):
Представителем государства в составе Ревизионной комиссии ПАО «Нижнекамскшина» Распоряжением Президента Республики Татарстан от 22 января 2024 года № 67-р назначена Филиппова Ольга Михайловна – ведущий советник отдела Министерства финансов Республики Татарстан. Голосование по избранию членов ревизионной комиссии должно проводиться по оставшемуся количеству мест без включения назначенного представителя государств в бюллетени для голосования.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
6. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Нижнекамскшина» рассмотреть в качестве кандидатуры аудиторской организации Общества на 2024 год Акционерное общество «Энерджи Консалтинг» (АО «Энерджи Консалтинг»).
Определить размер оплаты услуг АО «Энерджи Консалтинг» на 2024 год в сумме 2 900 000 (два миллиона девятьсот тысяч) рублей, без НДС (без учета командировочных расходов).
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
7. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Нижнекамскшина» - 26 мая 2024 года, на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг (акционеров)
ПАО «Нижнекамскшина».
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
8. Информирование акционеров о проведении годового общего собрания акционеров осуществить в порядке опубликования:
- на странице в сети «Интернет», используемой эмитентом для опубликования сообщения для инвесторов: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=152, http://shina-kama.ru/;
- сообщений в газетах «Нижнекамский шинник», «Чулман» не позднее 30 мая 2024 года.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
9. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Нижнекамскшина».
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
10. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направить почтовым отправлением лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, не позднее 30 мая 2024 года.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
11. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 423570, Россия, Республика Татарстан, г. Нижнекамск, Промзона, д. 26, ООО «Татшина», отдел внеоборотных активов.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
12. Утвердить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 20 июня 2024 года 10 часов 00 минут по-местному (Московскому) времени.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
13. Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества:
- годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская отчетность ПАО «Нижнекамскшина»;
- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию и аудиторы Общества, и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание;
- проект Устава ПАО «Нижнекамскшина» в новой редакции;
- проект решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров;
- рекомендации Совета директоров годовому общему собранию акционеров ПАО «Нижнекамскшина» по результатам 2023 года.
Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров должна быть доступна для ознакомления в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, промзона, д. 26, ООО «Татшина», отдел внеоборотных активов. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
14. Определить, что в связи с отсутствием кворума для голосования по вопросу избрания ревизионной комиссии Общества и не избранием ревизионной комиссии на Годовом обществе собрании акционеров, состоявшемся 30.06.2023, в состав информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества не представляется.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
15. Предварительно утвердить и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества за 2023 год.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
16. Предварительно утвердить и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «Нижнекамскшина» за 2023 год.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
17. Рекомендовать общему собранию акционеров дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям ПАО «Нижнекамскшина» не утверждать и не выплачивать. Начисление и выплату в денежной форме годовых дивидендов по акциям общества не осуществлять.
Голосовали: За – 8, Против – 1, Воздержались – нет.
18. Рекомендовать общему собранию акционеров, полученную в отчетном 2023 году прибыль не распределять. Направить 236 516 тыс. руб. на финансирование инвестиционных программ.
Голосовали: За – 8, Против – 1, Воздержались – нет.
19. Рекомендовать общему собранию акционеров ПАО «Нижнекамскшина» утвердить Устав Общества в новой редакции.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
20. В рамках осуществления Советом директоров ПАО «Нижнекамскшина» контроля за практикой корпоративного управления по итогам 2023 года принять к сведению информацию об улучшении практики корпоративного управления ПАО «Нижнекамскшина» по итогам 2023 года, в том числе связанного с такими корпоративными процедурами как:
- утверждение Политики управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Нижнекамскшина» в новой редакции;
- о признании независимыми членов Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина»;
- об образовании Комитета Совета директоров ПАО «Нижнекамскшина» по аудиту.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
21. Принять к сведению информацию по функционированию и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «Нижнекамскшина» за 2023 год.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
22. Чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2023 составляют 3 606 038 000 (три миллиарда шестьсот шесть миллионов тридцать восемь тысяч) рублей, данное значение выше размера уставного капитала Общества, который составляет 65 701 081 (шестьдесят пять миллионов семьсот одна тысяча восемьдесят один) рубль.
Подтвердить, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2023 превышает размер уставного капитала Общества.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
23. В Обществе действует Стандарт «Политика предприятий KAMA TYRES в области противодействия коррупции» (СТП-205-2023), а также Макет условий договора «Антикоррупционные условия», который применяется при заключении Обществом всех договоров и включается в отдельный раздел.
Принять к сведению информацию по профилактике и борьбе с коррупцией в Обществе.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
24. Принять к сведению показатели итогов финансово-хозяйственной деятельности Общества
за 4 квартал 2023 и 12 месяцев 2023 год.
Голосовали: За – 9, Против – нет, Воздержались – нет.
2.3 Дата проведения заочного голосования: 15 мая 2024 года
2.4 Дата составления и номер протокола Совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 4 от 16 мая 2024 года.
2.5 Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки именных эмиссионных ценных бумаг эмитента:
- Акции привилегированные именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: № 2-02-55032-D, 15.12.1997г.
- Акции обыкновенные именные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: № 1-02-55032-D от 15.06.2004г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по собственности ООО "Татшина" (Доверенность №124/19-24 от 02.05.2024)
Г.З. Галлямова
3.2. Дата 17.05.2024г.