ПАО "Аэрофлот"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 01.07.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 28 июня 2024 года, Российская Федерация, 119019, Москва, ул. Арбат, д.1
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 3 975 771 215, что составляет 100 % от числа размещенных голосующих акций ПАО «Аэрофлот».
Количество голосов, которыми обладали акционеры ПАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 2 979 054 202, что составляет 75,220940 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ПАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2023 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2023 год.
3. Утверждение распределения прибыли (убытков) ПАО «Аэрофлот» по результатам 2023 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2023 год
и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
6. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
7. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
8. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
9. Утверждение аудиторских организаций ПАО «Аэрофлот» на 2024 год.
10. О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня: «Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2023 год»
Результаты голосования:
«ЗА» - 2 978 289 606 голосов;
«ПРОТИВ» - 142 088 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 580 949 голосов.
Решение по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2023 год».
ПРИНЯТО.
По второму вопросу повестки дня: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2023 год».
Результаты голосования:
«ЗА» - 2 978 271 460 голосов;
«ПРОТИВ» - 108 733 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 559 967 голосов.
Решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот» по итогам 2023 финансового года».
ПРИНЯТО.
По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение распределения прибыли (убытков) ПАО «Аэрофлот» по результатам 2023 года».
Результаты голосования:
«ЗА» - 2 974 756 710 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 399 900 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 789 909 голосов.
Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Распределение прибыли/убытков ПАО «Аэрофлот» по итогам 2023 года не производить».
ПРИНЯТО.
По четвертому вопросу повестки дня: «О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2023 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
Результаты голосования:
«ЗА» - 2 973 874 406 голосов;
«ПРОТИВ» - 2 394 223 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 674 884 голоса.
Решение по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«По результатам 2023 отчетного года дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» не объявлять и не выплачивать».
ПРИНЯТО.
По пятому вопросу повестки дня: «О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
Результаты голосования по пункту 1 вопроса № 5:
«ЗА» - 2 973 615 464 голоса;
«ПРОТИВ» - 2 286 548 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 102 940 голосов.
Решение по пункту 1 вопроса № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2023-2024 корпоративный год в общей сумме 53 916 623 рубля, в том числе:
1. Член Совета директоров 1*) 0 рублей 7. Член Совета директоров 7 6 857 143 рубля
2. Член Совета директоров 2*) 0 рублей 8. Член Совета директоров 8 8 400 000 рублей
3. Член Совета директоров 3 11 160 000 рублей 9. Член Совета директоров 9 7 028 571 рубль
4. Член Совета директоров 4*) 0 рублей 10. Член Совета директоров 10 0 рублей
5. Член Совета директоров 5**) 4 090 909 рублей 11. Член Совета директоров 11*) 0 рублей
6. Член Совета директоров 6 10 380 000 рублей 12. Член Совета директоров 12*) 0 рублей
*) согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимися лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет на получение вознаграждения от юридических лиц, или членами исполнительных органов Общества (генеральный директор, Правление Общества).
**) Член Совета директоров по 23.10.2023 находился на государственной службе, за этот период вознаграждение не начисляется, не выплачивается.
Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за 2023-2024 корпоративный год могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия в заседаниях Совета директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за корпоративный год».
ПРИНЯТО.
Результаты голосования по пункту 2 вопроса № 5:
«ЗА» - 40 818 532 голоса;
«ПРОТИВ» - 2 935 116 154 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 049 036 голосов.
Решение по пункту 2 вопроса № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Выплату фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров
ПАО «Аэрофлот» за 2023-2024 корпоративный год осуществить в сроки, установленные «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
НЕ ПРИНЯТО.
По шестому вопросу повестки дня: «О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
Результаты голосования по пункту 1 вопроса № 6:
«ЗА» - 2 974 483 995 голосов;
«ПРОТИВ» - 1 536 724 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 983 006 голосов.
Решение по пункту 1 вопроса № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2023-2024 корпоративный год в сумме 5 533 463 рубля, в том числе:
1. Член Ревизионной комиссии 1 2 197 516 рублей
2. Член Ревизионной комиссии 2*) 0 рублей
3. Член Ревизионной комиссии 3 1 726 620 рублей
4. Член Ревизионной комиссии 4*) 0 рублей
5. Член Ревизионной комиссии 5 1 609 327 рублей
6. Член Ревизионной комиссии 6*) 0 рублей
*) госслужащие, вознаграждение не выплачивается.
Указанные суммы вознаграждения за 2023-2024 корпоративный год могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия в заседаниях Ревизионной комиссии за корпоративный год».
ПРИНЯТО.
Результаты голосования по пункту 2 вопроса № 6:
«ЗА» - 2 974 468 682 голоса;
«ПРОТИВ» - 1 404 446 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 062 566 голосов.
Решение по пункту 2 вопроса № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2023-2024 корпоративный год осуществить в сроки, установленные «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
ПРИНЯТО.
По седьмому вопросу повестки дня: «Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
Информация о составе Совета директоров не раскрывается в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
По восьмому вопросу повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
Информация о составе Ревизионной комиссии не раскрывается в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
По девятому вопросу повестки дня: «Утверждение аудиторских организаций ПАО «Аэрофлот» на 2024 год».
Результаты голосования по пункту 1 вопроса № 9:
«ЗА» - 2 977 658 172 голоса;
«ПРОТИВ» - 399 445 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 888 186 голосов.
Решение по пункту 1 вопроса № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Назначить (утвердить) аудиторскую фирму ООО «Группа Финансы» (ОГРН 1082312000110) аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2024 год, подготовленной в соответствии с РСБУ».
ПРИНЯТО.
Результаты голосования по пункту 2 вопроса № 9:
«ЗА» - 2 977 767 459 голосов;
«ПРОТИВ» - 276 627 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 892 766 голосов.
Решение по пункту 2 вопроса № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Назначить (утвердить) аудиторскую фирму АО «Технологии Доверия - Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы «Аэрофлот») за 2024 год, подготовленной в соответствии с МСФО».
ПРИНЯТО.
По десятому вопросу повестки дня: «О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность»
Результаты голосования по пункту 1 вопроса № 10:
«ЗА» - 2 975 540 140 голосов;
«ПРОТИВ» - 439 427 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 013 944 голоса.
Решение по пункту 1 вопроса № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Информация о сделке не раскрывается в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
ПРИНЯТО.
Результаты голосования по пункту 2 вопроса № 10:
«ЗА» - 2 975 348 736 голосов;
«ПРОТИВ» - 565 972 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 027 304 голоса.
Решение по пункту 2 вопроса № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
Информация о сделке не раскрывается в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
ПРИНЯТО.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 01 июля 2024 года, Протокол № 52.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00010-А от 23.01.2004, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-00010-А от 18.09.2020, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-00010-А от 04.07.2022), код ISIN: RU0009062285, код CFI: ESVXFR.
3. Подпись
3.1 Директор департамента управления
корпоративной собственностью __________________ Д.А. Колчанов
(подпись)
3.2. Дата «01» июля 2024 г.