ПАО "Мечел"

Решения общих собраний участников (акционеров)

О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мечел»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мечел»
1.3. Место нахождения эмитента 125993, Российская Федерация, г.Москва, ул.Красноармейская, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1037703012896
1.5. ИНН эмитента 7703370008
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55005-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое общее собрание акционеров;
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным вручением (направлением) бюллетеней для голосования до проведения собрания;
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 06 июня 2011 г., Российская Федерация, г. Москва, ул. Красноармейская, д.1, зал заседаний;
2.3. Кворум общего собрания:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 416 270 745 . Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании: 410 282 490. Годовое общее собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета Общества;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;
3. О распределении прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов Общества по результатам финансового года;
4. Об избрании членов Совета директоров Общества;
5. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества;
6. Об утверждении аудитора Общества;
7. Об утверждении новой редакции Устава Общества;
8. Об утверждении новой редакции Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества;
9. Об утверждении новой редакции Положения о Совете директоров Общества;
10. Об утверждении новой редакции Положения о Единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) Общества;
11. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента:
1. Утвердить годовой отчет открытого акционерного общества «Мечел» за 2010 год;
Итоги голосования:
ЗА 334 962 165 голосов
ПРОТИВ 9 942 361 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 30 876 голосов
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках Открытого акционерного общества «Мечел» за 2010 год;
Итоги голосования:
ЗА 334 976 192 голосов
ПРОТИВ 5 256 391 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 31 596 голосов
3. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям по итогам работы Общества за 2010 год в размере 8 руб. 73 коп. на одну акцию. Выплату произвести денежными средствами в безналичном порядке в срок, не превышающий 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Выплатить дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям по итогам работы Общества за 2010 год в размере 26 руб. 21 коп. на одну акцию. Выплату произвести денежными средствами в безналичном порядке в срок, не превышающий 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
Распределить прибыль по результатам финансового 2010 года в размере 42 928 913 531 руб. 54 коп. в предложенном варианте:
- на выплату дивидендов по размещенным обыкновенным акциям Общества - 3 634 043 603 руб. 85 коп.
- на выплату дивидендов по размещенным привилегированным акциям Общества – 3 636 818 742 руб. 15 коп.
Остаток прибыли в размере 35 658 051 185 руб. 54 коп. оставить нераспределенным;
Итоги голосования:
ЗА 340 154 506 голосов
ПРОТИВ 6 647 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 179 147 голосов
4. Избрать членами Совета директоров Открытого акционерного общества «Мечел»
1. Артура Дэвида Джонсона
2. Гусева Владимира Васильевича
3. Евтушенко Александра Евдокимовича
4. Зюзина Игоря Владимировича
5. Кожуховского Игоря Степановича
6. Колпакова Серафима Васильевича
7. Михеля Евгения Валерьевича
8. Проскурню Валентина Васильевича
9. Роджера Яна Гейла
Голоса распределились следующим образом:
Артура Дэвида Джонсона 312 336 603
Гусева Владимира Васильевича 337 029 303
Евтушенко Александра Евдокимовича 318 002 413
Зюзина Игоря Владимировича 312 408 119
Кожуховского Игоря Степановича 347 486 500
Колпакова Серафима Васильевича 318 005 814
Михеля Евгения Валерьевича 312 389 920
Проскурню Валентина Васильевича 314 127 938
Роджера Яна Гейла 314 134 636
ПРОТИВ всех кандидатов 0 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам 45 603 голосов
5. Избрать членами ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Мечел»:
1.Павловскую-Мохнаткину Елену Владимировну
2.Михайлову Наталью Григорьевну
3.Радишевскую Людмилу Эдуардовну

1.Павловскую-Мохнаткину Елену Владимировну
Итоги голосования:
ЗА 339 777 597 голосов
ПРОТИВ 10 100 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 450 812 голосов
2.Михайлову Наталью Григорьевну
Итоги голосования:
ЗА 339 775 045 голосов
ПРОТИВ 9 982 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 452 729 голосов
3.Радишевскую Людмилу Эдуардовну
Итоги голосования:
ЗА 340 209 811 голосов
ПРОТИВ 9 331 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 22 740 голосов
6. Утвердить аудитором Открытого акционерного общества «Мечел» -Закрытое акционерное общество «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит;
Итоги голосования:
ЗА 340 151 328 голосов
ПРОТИВ 65 963 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 26 277 голосов
7. Утвердить новую редакцию Устава Открытого акционерного общества «Мечел»;
Итоги голосования:
ЗА 339 400 109 голосов
ПРОТИВ 22 541 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 822 268 голосов
8. Утвердить новую редакцию Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Открытого акционерного общества «Мечел»";
Итоги голосования:
ЗА 339 762 509 голосов
ПРОТИВ 24 462 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 457 834 голосов
9. Утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров Открытого акционерного общества «Мечел»;
Итоги голосования:
ЗА 339 763 483 голосов
ПРОТИВ 25 285 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 457 412 голосов
10. Утвердить новую редакцию Положения о Единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) Открытого акционерного общества «Мечел»;
Итоги голосования:
ЗА 339 759 310 голосов
ПРОТИВ 26 768 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 456 545 голосов
11. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Мечел» (далее - «Общество») договора (договоров) поручительства (гарантии), как сделку (сделки) в совершении которой (которых) имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны сделки (сделок): ABN AMRO Bank N.V.; Banque Cantonale Vaudoise Banque de Commerce et de Placements S.A.; BNP PARIBAS (Suisse) S.A.; BNP PARIBAS S.A.; BNP PARIBAS UK HOLDINGS LIMITED; BANCII COMERCIALE ROMANE S.A.; Barclays Bank PLC; Barclays Capital Inc.; Bayerische Landesbank AG; Calyon S.A.; Credit Agricole S.A.; Credit Agricole (Suisse) S.A.; CITIGROUP Inc. Citibank N.A., COMMERZBANK AG, Credit Suisse (UK) Limited, CREDIT EUROPE BANK NV, DEUTSCHE BANK AG, KBC Bank N.V., KFW, DZ BANK AG, DEMIR HALK BANK (NEDERLAND) NV, DEUTSCHE ZENTRAL-GENOSSENSCHAFTSBANK, Frankfurt am main, ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, ERSTE GROUP BANK AG European Bank for Reconstruction and Development, ING Bank N.V., ING Bank Deutschland AG, ING Bank Slaski S.A., ING Belgium S.A., ING Belgium N.V., NATIXIS S.A., Nordea Bank AB, VTB Bank (Deutschland) AG, VTB Bank Europe Plc, Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG, Raiffeisen Bank S.A., Societe Generale S.A., The Royal Bank of Scotland Plc, The Royal Bank of Scotland N.V., Standard Bank London Limited, UBS Limited, UBS AG, WestLB AG, UFJ Bank Nederland N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi Ltd., Bank Austria Creditanstalt AG, Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited., HSH Nordbank AG, HSBC Bank plc, VTB Bank (Austria) AG, VTB Bank (France) SA, INTESA SANPAOLO BANK IRELAND PLC, Dresdner Kleinwort Wasserstein AG, GarantiBank International N.V., LRP LANDESBANK RHEINLAND PFAIZ, Goldman Sachs International, Goldman Sachs (Asia) L.L.C., CATERPILLAR FINANCIAL SERVICES, Goldman Sachs & Co. oHG, J.P. Morgan Europe Limited, JPMorgan Chase Bank, Merrill Lynch International, Merrill Lynch Japan Securities Co. Ltd., Morgan Stanley & Co. International Limited, Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., UniCredit Bank AG (formerly known as Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG), EURASIAN DEVELOPMENT BANK, Hillside Apex Fund Limited, КБ «Дж.П. Морган Банк Интернешнл» (ООО), ЗАО "АБН АМРО Банк", ОАО “Альфа-Банк”, «АйСиАйСиАй Банк Евразия» (ООО), «Дрезднер Банк» ЗАО, ООО «Морган Стэнли Банк», ЗАО "БНП ПАРИБА Банк", ЗАО Коммерческий Банк "Ситибанк", ЗАО "КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)", ЗАО «Банк Кредит Свис (Москва)», ООО "Дойче Банк", Gazprombank (Switzerland) Ltd, «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)», Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк», ЗАО ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ), ЗАО Акционерный Коммерческий банк "Промсвязьбанк", ЗАО «Райффайзенбанк», ООО Коммерческий банк "Ренессанс Капитал", ОАО «ТрансКредитБанк», ЗАО Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток", ОАО Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации, ЗАО "Стандарт Банк", ОАО "БАНК УРАЛСИБ", ОАО "Углеметбанк", ООО "Ю Би Эс Банк", ЗАО Банк "ВестЛБ Восток", Акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» (открытое акционерное общество), Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», ООО "Финансовая компания "Рабо Инвест", Евразийский Банк Развития, BNP Paribas SA (включая его Лондонское отделение), , Credit Europe Bank N.V. (включая его отделение на Мальте), Commerzbank Aktiengesellschaft (включая его Лондонское отделение), Demir-Halk Bank (Nederland) N.V., Eurasian Financial Services Plc, Fortis Bank (Nederland) N.V. (включая его Лондонское отделение), Garanti Bank, Hillside Apex Fund (под управлением Thames River Capital LLP), ICICI Bank UK Plc, ING Bank N.V., Natixis (включая его Лондонское отделение), Raiffeisen-Boerenleenbank (Rabobank International), Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, «БНП ПАРИБА Банк» Закрытое акционерное общество, «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Закрытое акционерное общество), «Королевский Банк Шотландии» (Закрытое акционерное общество), Открытое акционерное общество «Нордеа Банк», Закрытое акционерное общество «КОММЕРЦБАНК (ЕВРАЗИЯ)», Закрытое Акционерное Общество «Коммерческий и Инвестиционный Банк «КАЛИОН РУСБАНК», Закрытое акционерное общество «Натиксис Банк», Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк», Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Law Debenture Trust Corporation plc., TMF Trustee Limited, Capita Trust Company Limited, Citibank N.A. (включая его Лондонское отделение), ОАО "СКБ-Банк", SACE S.p.A. Servizi Assicurativi Del Commercio Estero; UniCredit MedioCredito Centrale S.p.A.; BNP Paribas S.A., BNP Paribas; MILAN BRANCH; The Export-Import Bank of China; China Export & Credit Insurance Corportaion; Euler Hermes Kreditversicherungs-AG; Industrial Development Corporation of South Africa limited; Export Credit Insurance Corporation of South Africa Limited; Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft; Nedbank Capital; Nedbank Limited; Export Guarantee and Insurance Corporation (EGAP); Japan Bank for International Cooperation JBIC); Export Development Canada (EDC); Nippon Export and Investment Insurance (NEXI); Export-Import Bank of the United States, Nedbank Group Limited, Nedbank Capital Division, ОАО «НомосБанк», Центральный банк Российской Федерации (Банк России), HSH Nordbank AG, ОАО Банк ЗЕНИТ, Banco Santander (Brasil) S.A., Santander Consumer Bank, Banco Itaú BBA S.A., Banco Itaú BBA International, S.A., Banco Itaú BBA International S.A., Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, Banco Cargil S.A., BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., Banco Standard de Investimentos S.A., ОАО «Всероссийский Банк Развития Регионов», Европейский Банк Реконструкции и Развития (ЕБРР), ОАО «Ханты-Мансийский Банк», ОАО «Московский Кредитный Банк», Международный Банк Экономического Сотрудничества, Bancpost S.A., Национальный Банк Республики Казахстан, ОАО «НБК-Банк», ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК», ОАО «БИНБАНК», ОАО «Уральский Банк Реконструкции и Развития» и Banca Comerciala Romana, (далее именуемые совместно или по отдельности каждый – Кредитор) и открытое акционерное общество «Мечел» (далее именуемое Поручитель).
Выгодоприобретатель сделки (сделок): Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Транс», Товарищество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ ТРАНС УКРАИНА», Общество с ограниченной ответственностью «Морское Транспортное агентство - Темрюк», Общество с ограниченной ответственностью “Порт Мечел-Темрюк», Общество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», Открытое акционерное общество «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», Открытое акционерное общество «Южно-Кузбасская ГРЭС», Закрытое акционерное общество «Металлургшахтспецстрой», Открытое акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат», Закрытое акционерное общество «Белканпромимпекс», Открытое акционерное общество «Торговый дом «Белорецкий», Закрытое акционерное общество «БМК-Инвест», Открытое акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс», Открытое акционерное общество «Томусинское энергоуправление», Открытое акционерное общество «Взрывпром Юга Кузбасса», Открытое акционерное общество «Разрез Томусинский», Общество с ограниченной ответственностью «Междуреченский информационный дом», Общество с ограниченной ответственностью «Шахтоучасток Урегольский», Общество с ограниченной ответственностью "Транскол", Открытое Акционерное Общество «Челябинский металлургический комбинат», Открытое акционерное общество «Ресурс», Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный завод по изготовлению запасных частей и сменного оборудования», Общество с ограниченной ответственностью "Управление ремонта металлургического оборудования", Открытое акционерное общество холдинговая компания «Якутуголь», Общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Якутуголь", Общество с ограниченной ответственностью "МАСпром", Общество с ограниченной ответственностью "Кубнерстрой", Общество с ограниченной ответственностью "Саха-Дойч Диамант", Общество с ограниченной ответственностью «Нерюнгринская автобаза», Открытое акционерное общество «Коршуновский горно-обогатительный комбинат», Общество с ограниченной ответственностью «База отдыха «Душкачан», Открытое акционерное общество «Южно-Уральский никелевый комбинат», Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Мечел», Закрытое акционерное общество «Вяртсильский метизный завод», Открытое акционерное общество «Уральская кузница», Mechel International Holdings GmbH, Mechel Targoviste S.A., UAB «Mechel Nemunas», Inter-Rail Transport Limited, Mechel Metal Supply, Littel Echo Invest Corp., Mechel Campia Turzii S.A., Mechel Casa de Comert SRL, Mechel Trading AG, Ductil Steel S.A, SC Trans Service Srl, SC AMC Service Srl, SC UPS Srl, Mechel Carbon AG, Открытое акционерное общество «Торговый порт Посьет», Открытое акционерное общество «Ижсталь», Общество с ограниченной ответственностью «Ижсталь-авто», Общество с ограниченной ответственностью «Ижсталь-ТНП», Общество с ограниченной ответственностью «Каслинский завод архитектурно-художественного литья», Открытое акционерное общество «Порт Камбарка», Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис», Товарищество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис Казахстан», Mechel Service România SRL, Общество с ограниченной ответственностью «ВторРесурс», Общество с ограниченной ответственностью «ВторРесурс-Южный», Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ВторМет», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь», Открытое акционерное общество «Московский коксогазовый завод», Общество с ограниченной ответственностью «Финком-инвест», Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Материалы», Общество с ограниченной ответственностью «ПромМет», Общество с ограниченной ответственностью «Братский завод ферросплавов», Общество с ограниченной ответственностью «СП Романтика», ORIEL RESOURCES LIMITED, DELIZEA FINANCE LIMITED, WESTERVIEW FINANCE LIMITED, ORIEL (ANATOLIA) LIMITED, RHAPSYL LIMITED, BROOK AUDLEY RESOURCES, IPH POLYCHROM HOLDINGS, LUCKSTONE CORPORATION, Открытое акционерное общество «Северо-Западная ферросплавная компания», Закрытое акционерное общество «ТФЗ», ТОО «Музбель», ТОО «ГРК Казахстанский никель», АО «Геоинвест», ТОО «Восход Трейдинг», ТОО «Восход Хром», ТОО «Восход Oriel», Открытое акционерное общество «Мечел-Майнинг», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Майнинг», Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Ферросплавы», Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Инжиниринг», Общество с ограниченной ответственностью «Порт Мечел-Ванино», Общество с ограниченной ответственностью «Пугачѐвский карьер», Общество с ограниченной ответственностью “СКАЙ-ЭКСТРА», HBL Holdings GmbH, HBL Stahlhandel GmbH & Co. KG, HBL Stahlhandel GmbH & Co. KG, Warendorfer Stahlhandel GmbH & Co. KG, Coers Stahlhandel GmbH & Co. KG, Staßfurter Stahlhandel GmbH & Co. KG, HBL Stahlhandel Bremen GmbH & Co. KG, (HBL Geschaftsfuhrrungs-GmbH, HBL Edelstahlcenter GmbH & Co. KG, Eisen Lothringen Stahlhandel GmbH & Co. KG, HBL Baustahl Service GmbH & Co. KG, HBL Steel+Logistic Center GmbH&Co. KG, Общество с ограниченной ответственностью «ЭКОС-ПЛЮС», Открытое акционерное общество "Дальневосточный комплексный научно-исследовательский, проектно-конструкторский и проектный институт угольной промышленности», Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Ремсервис», Mechel Service Global B.V, Товарищество с ограниченной ответственностью «Мечел-Майнинг Хром», Mechel Bluestone Inc, Greenhill Cooperatief U.A, Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная дирекция «Мечел-Заказчик», Bluestone Industries, Inc., Bluestone Coal Corporation, Bluestone Oil Corporation, Double-Bonus Coal Company, Energy Plus, Inc., James River Construction Company, Keystone Service Industries, Inc., National Resources, Inc, Landgraff Realty Company, Mill Creek Coal LLC, Second Sterling Corp, Dynamic Energy, Inc., JCJ Coal Group, LLC, Bluestone Coal Sales Corporation, Justice Energy Company, Inc., Red Fox Coal LLC, Justice Highwall Mining, Inc., James C. Justice Companies, LLC, M & P Services, Inc., Pay Car Mining, Inc., Frontier Coal Company, NUFAC Mining Company, Inc., Товарищество с ограниченной ответственностью «Восход Феррохром», Galenia Investments (SPV) Ltd, Caroleng Investments (SPV) Ltd, Mechel Reparatii Targoviste SRL, Mechel Sarmarul S.R.L., Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-БизнесСервис», Mechel Service Italy S.R.L., Закрытое акционерное общество «СоцРесурс», MECHEL SERVICE BULGARIA EOOD, Mechel Service SRB DOO, Общество с ограниченной ответственностью «Морские грузовые перевозки», Mechel East Europe Metallurgical Division S.R.L., Union Bandstahl GmbH, HBL Stahlhandel Rheine GmbH & Co. KG, Rheine, HBL Stahlhandel Nord GmbH & Co. KG, Bremen, Общество с ограниченной ответственностью «Мечел Транс Восток», Общество с ограниченной ответственностью «ПартнерПортфельИнвест», Mechel Service Belgium BVBA, Mechel Service France SAS, Bluestone Equipment Management Inc., Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Мечел-Транс», Mechel Service UK Limited, Mechel Service Czech Republic s.r.o, SC Donau Commodities SRL, Ramateks Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş., Mechel Service Hungary Kft., FEMAX, a.s., WNL Staal BV, GENNETTI LIMITED, Общество с ограниченной ответственностью «Кокс-Инвест», Landi Limited, Общество с ограниченной ответственностью "Теплосетевая компания Южного Кузбасса", Общество с ограниченной ответственностью "Мечел-ТЭЦ-Посьет", S.C. Laminorul S.A., «Toplofikatsia Ruse» EAD, Rossene Holdings Limited, Общество с ограниченной ответственностью «Мечел Транс Авто», Общество с ограниченной ответственностью «Шахтспецстрой», Общество с ограниченной ответственностью «ЗМЗ-Энерго», Skyvega Holding Limited, Skyblock Limited, Lakecroft Limited, Naphtali Holdings Limited, ZONELINE Limited и Radswill Limited (далее именуемые совместно или по отдельности - Заемщик).
Цена сделки(сделок): предельная сумма поручительства по сделке (нескольким сделкам) за одного Заемщика составляет не более 90 000 000 000 рублей (или эквивалент в иностранной валюте, рассчитанный по курсу ЦБ РФ на дату заключения сделки), и соответствует рыночным условиям.
Цель кредита: финансирование уставной деятельности Заемщика
Предмет сделки (сделок) и иные ее (их) существенные условия: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную или субсидиарную ответственность за исполнение Заемщиком всех своих обязательств, возникших из кредитного договора, заключенного между Кредитором и Заемщиком, по возврату суммы основного долга и уплате процентов (комиссий, неустоек, издержек, штрафов и прочих платежей) в пределах срока пользования кредитом на условиях кредитного договора;
Максимальная процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере не более 16,00% (шестнадцать процентов) годовых с учетом всех плат (комиссионного вознаграждения, комиссии за обязательство и прочих платежей);
Срок кредитного договора не может превышать 15 лет;
Срок выборки средств по кредитному договору не может превышать 15 лет.
Порядок погашения кредита: кредит должен быть погашен не позднее окончания срока действия кредитного договора,
Порядок уплаты процентов: проценты должны выплачиваться на непогашенную задолженность по кредитному договору в соответствии с графиком, определённым кредитным договором;
Единоличный исполнительный орган ОАО «Мечел» имеет полномочия согласовывать с Кредитором окончательные условия кредитного договора, договора поручительства (гарантии), а также последующие изменения условий основного обязательства (кредитного договора) и договора поручительства (гарантии) не связанных с изменением его существенных условий (размера кредита, срока кредитования, процентной ставки, порядка уплаты процентов, порядка погашения кредита, изменения плат (включая неустойки)) без дополнительных одобрений со стороны Общего собрания акционеров в установленном законодательством и Уставом ОАО «Мечел» порядке.
2. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Мечел» (далее - «Общество») договора (договоров) поручительства, как сделку (сделки) в совершении которой (которых) имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны (выгодоприобретатели) сделки:
- Открытое акционерное Общество «ТрансКредитБанк», ОГРН 1027739048204 (далее - «Банк»/ «Кредитор»);
- Открытое акционерное общество "Мечел", ОГРН 1037703012896 (далее - «Поручитель»);
- Открытое акционерное Общество «Угольная компания «Южный Кузбасс», ОГРН 1024201388661 (далее - «Должник»/ «Заемщик»).
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
Поручитель обязывается перед Банком солидарно отвечать за надлежащее исполнение обязательств Должника по Договору о кредитной линии № К2600/10-0709ЛВ/Д000 (далее «Кредитный Договор»), в котором Должник выступает стороной в качестве Заёмщика, а Банк - в качестве Кредитора на ниже следующих условиях:
Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) путем открытия ему кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором, а Заемщик обязуется в срок возвратить полученную сумму кредита и уплатить проценты на нее и иные суммы в соответствии с условиями Кредитного Договора.
Общая сумма кредита не может превышать 6 189 000 000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят девять миллионов) (лимит выдачи). Лимит задолженности устанавливается:
с 07.02.2011 по 31.03.2011 – 1 106 000 000 (Один миллиард сто шесть миллионов) рублей,
с 01.04.2011 по 30.06.2011 – 1 892 000 000 (Один миллиард восемьсот девяносто два миллиона) рублей,
с 01.07.2011 по 30.09.2011 – 2 872 000 000 (Два миллиарда восемьсот семьдесят два миллиона) рублей,
с 01.10.2011 по 31.12.2011 – 3 688 000 000 (Три миллиарда шестьсот восемьдесят восемь миллионов) рублей,
с 01.01.2012 по 31.03.2012 – 4 638 000 000 (Четыре миллиарда шестьсот тридцать восемь миллионов) рублей,
с 01.04.2012 по 30.06.2012 – 5 348 000 000 (Пять миллиардов триста сорок восемь миллионов) рублей,
с 01.07.2012 – 6 189 000 000 (Шесть миллиардов сто восемьдесят девять миллионов) рублей.
Кредит предоставляется частями (траншами) путем зачисления денежных средств на счет Заемщика. Кредит предоставляется в период с даты заключения Кредитного Договора по 31 декабря 2012 года (в тексте Кредитного Договора – «период предоставления кредита»).
Срок кредита составляет 5 (Пять) лет. Досрочный возврат суммы кредита (части кредита) допускается в случае уведомления Заемщиком Кредитора о досрочном погашении не менее чем за 14 календарных дней до предполагаемой даты досрочного погашения.
Возврат суммы кредита производится частями в соответствии со следующим графиком:
Сумма, подлежащая возврату Установленный день возврата суммы части кредита
258 000 000 (Двести пятьдесят восемь миллионов) рублей ежемесячно, с февраля 2014 г. по декабрь 2015 г. включительно, в пятый рабочий день месяца
255 000 000 (Двести пятьдесят пять миллионов) рублей в день окончания срока кредита

Заемщик уплачивает Кредитору простые проценты, начисляемые по ставке 9.65% (Девять целых 65/100) процентов годовых.
Уплата процентов осуществляется в сумме начисленных процентов за фактическое количество дней пользования кредитом (всеми частями кредита) в процентном периоде, который составляет один календарный месяц в последний рабочий день этого процентного периода и в день окончания срока кредита. Уплата процентов за первый месяц кредитования производится Заемщиком в дату выдачи первого транша. При возврате суммы кредита (в том числе досрочном) Заемщик одновременно уплачивает Кредитору проценты, начисленные по день возврата суммы кредита включительно.
Заемщик в день заключения Кредитного Договора уплачивает комиссию за открытие ссудного счета, открываемого Кредитором в целях учета его задолженности по кредиту, в размере 30 945 000 рублей.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательств по Основному договору Поручитель обязан исполнить обязательства Должника в течение 5 рабочих дней с момента получения требования Банка.
В случае несвоевременного исполнения указанного требования Банка, Поручитель несет ответственность, предусмотренную Кредитным договором, для случая неисполнения или несвоевременного исполнения обязательств Должником (Заемщиком).
Если Заемщик не вернет сумму кредита (части кредита) либо вернет ее не полностью в определенные Кредитным Договором сроки (в том числе в сроки, установленные Кредитным Договором при досрочном возврате суммы кредита по требованию Кредитора), Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере 0.04 (Ноль целых четыре сотых) процентов от подлежащей возврату суммы кредита (части кредита) за каждый день превышения срока, включая первый день просрочки.
За просрочку уплаты Заемщиком процентов или комиссии за открытие ссудного счета Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере 0.04 (Ноль целых четыре сотых) процентов от соответствующих сумм, уплата которых просрочена, за каждый день превышения срока, включая первый день просрочки.
В случае если Заемщик по своей инициативе полностью или частично вернет сумму кредита (части кредита) ранее установленного Кредитным Договором срока, не предупредив Кредитора о досрочном погашении за 14 и более календарных дней до предполагаемой даты досрочного погашения (за исключением предусмотренных Кредитным Договором случаев досрочного возврата суммы кредита), Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере 0.9% (Ноль целых девять десятых) процентов от возвращенной суммы (части суммы) кредита.
В случае неисполнения Заемщиком обязательств обеспечить поступление денежных средств на расчетные (текущие) счета Заемщика, Поручителя – ОАО «Мечел» и аффилированных компаний Группы «Мечел», включенных в консолидированную отчетность US GAAP, открытые у Кредитора, в сумме не менее двадцати пяти процентов среднеквартальной задолженности по кредиту в течение каждого периода, составляющего три месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления кредита], Кредитор вправе потребовать от Заемщика уплаты штрафной неустойки в размере процентов по ставке 0.2% (Ноль целых две десятых) процентов годовых, начисляемых на остаток задолженности по каждой части кредита на начало операционного дня за фактическое количество календарных дней периода, в котором было допущено неисполнение указанных обязательств. Заемщик обязан уплатить указанную неустойку не позднее рабочего дня, следующего за днем получения Заемщиком соответствующего требования Кредитора.
Кредитор вправе в случае, если Заемщик не вернет сумму кредита (части кредита) либо вернет ее не полностью в определенные Кредитным Договором сроки (в том числе в сроки, установленные при досрочном возврате суммы кредита по требованию Кредитора), либо нарушит сроки уплаты процентов или комиссии за открытие ссудного счета, Кредитор вправе списать с его счетов соответствующие денежные средства, а также предусмотренные Кредитным Договором неустойки в бесспорном порядке без его согласия (акцепта).
В случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному Договору Кредитор имеет право требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх предусмотренных Кредитным Договором неустоек.
Поручительство обеспечивает требования Банка к Должнику в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в том числе: основной долг, проценты, комиссии, вознаграждения, неустойки и т.д., в соответствии с Кредитным договором; а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Основному договору, включая причиненные его расторжением, и возврат Должником всего полученного по Основному договору в случае признания его недействительным.»
3. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Мечел» (далее – Общество) Договора Гарантии (Guarantee) (далее – Договор Гарантии) в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
а) Стороны Договора Гарантии (далее – Стороны):
- Общество в качестве гаранта (поручителя);
- ООО «Мечел-Сталь» (Российская Федерация) или иное аффилированное лицо Общества в качестве должника (далее – Должник); и
- компания «Psarko Investments Limited» (Кипр) в качестве кредитора (бенефициара) (далее – Кредитор).
б) Выгодоприобретатели:
- Должник; и
- Кредитор.
в) Предмет Договора Гарантии: предоставление в пользу Кредитора поручительства (гарантии), в силу которого Общество обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение обязательств Должником по договору купли-продажи 1 999 обыкновенных акций класса «А» номинальной стоимостью 1 (один) евро каждая компании Daveze Limited (Кипр) (далее – Компания) (далее совместно – Акции Компании) между Кредитором в качестве продавца и Должником в качестве покупателя (далее – Договор Купли-Продажи).
г) Обеспечиваемые обязательства и цена отчуждаемого по сделке имущества:
обязательства Должника, возникающие из Договора Купли-Продажи (в том числе по полной и своевременной оплате стоимости Акций Компании в размере, не превышающем 537 000 000 (пятьсот тридцать семь миллионов) долларов США), а также все штрафы и неустойки, уплачиваемые в случае неисполнения или несвоевременного исполнения своих обязательств Должником, и все иные обязательства Должника по возмещению Кредитору всех расходов и издержек, связанных, в частности, с реализацией прав Кредитора, предусмотренных Договором Купли-Продажи).
д) Ответственность Общества по Договору Гарантии Общество отвечает по Договору Гарантии солидарно с Должником.
е) Срок гарантии: Договор Гарантии будет действовать до 12 мая 2014 года.
ж) Уступка прав Кредитора в пользу третьих лиц:
Договор Гарантии предусматривает возможность уступки Кредитором своих прав по Договору Гарантии в пользу любого третьего лица. Поскольку в силу указанной уступки права (в случае ее реализации) третье лицо становится кредитором по Договору Гарантии, Общество обязуется выступать в качестве гаранта (поручителя) перед таким третьим лицом на условиях, предусмотренных Договором Гарантии в объеме, который будет существовать к моменту перехода права, и уполномоченные лица Общества наделяются полномочиями подписывать от имени Общества любые документы, связанные с такой уступкой, в том числе, необходимые для ее осуществления и исполнения.
з) Применимое право: Договор Гарантии будет регулироваться и толковаться в соответствии с правом Англии и Уэльса.
Итоги голосования:
ЗА 86 391 419 голосов
ПРОТИВ 204 654 голосов
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 5 704 973 голосов
2.6. Дата составления протокола общего собрания: 09 июня 2011 года


3. Подпись
3.1. Директор управления по правовым вопросам ОАО «Мечел» (Доверенность № 092/2М-09 от 11.12.2009) И.Н. Ипеева
(подпись)
3.2. Дата “ 09” июня 2011 г. М.П.