ПАО "МТС"

Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 2 из 2)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "МТС" или ОАО "Мобильные ТелеСистемы"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д.4
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/ и http://www.company.mts.ru/ir/control/

(Продолжение)

? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком»,                        ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не осуществляется;
? все обыкновенные именные акции ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ»;
? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» в акции ОАО «МТС»;
? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не изменяется.

6.3. Определить, что в связи с тем, что ОАО «МТС» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком» будет являться владельцем 100 (Сто) процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком»:
? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» не осуществляется;
? все обыкновенные именные акции ЗАО «Система Телеком», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком»;
? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» в акции ОАО «МТС»;
? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» не изменяется.

6.4. Утвердить договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» (Приложение № 2). Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС».

6.5. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, от своего имени, а также от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 066 413 562 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 2 066 413 562 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 623 842 025 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 600 266 306 голосов, «ПРОТИВ» – 14 319 424 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 1 647 870 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

7. Внести изменения и дополнения в устав ОАО «МТС» в части включения в устав ОАО «МТС» сведений о правопреемстве ОАО «МТС» по всем правам и обязанностям ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» после завершения реорганизации в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» (Приложение № 3).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 2 066 413 562 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. N 12-6/пз-н: 2 066 413 562 голоса.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 1 623 914 829 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 1 600 803 680 голосов, «ПРОТИВ» – 13 796 367 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 1 633 296 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров:

1.1. Для ведения собрания избрать Председательствующим на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС» следующее лицо: Рон Зоммер.
1.2. Итоги голосования и решения, принятые годовым общим собранием акционеров ОАО «МТС» по вопросам повестки дня, огласить на годовом общем собрании акционеров ОАО «МТС».

2.1. Утвердить годовой отчет ОАО «МТС» за 2013 год, годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «МТС» за 2013 год, отчет (счет) о прибылях и убытках ОАО «МТС» за 2013 год.
2.2. Утвердить порядок распределения прибыли ОАО «МТС» (Приложение № 1), в том числе размер годовых дивидендов по обыкновенным именным акциям ОАО «МТС» в размере 18,6 рублей на одну обыкновенную именную акцию ОАО «МТС» номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая. Общая сумма годовых дивидендов ОАО «МТС» составляет 38 435 292 253,20 рублей. Годовые дивиденды выплатить денежными средствами. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 07 июля 2014 года.

3. Избрать в члены Совета директоров ОАО «МТС» следующих лиц:
1) Абугов Антон Владимирович
2) Горбунов Александр Евгеньевич
3) Дроздов Сергей Алексеевич
4) Дубовсков Андрей Анатольевич
5) Зоммер Рон
6) Комб Мишель
7) Миллер Стэнли
8) Розанов Всеволод Валерьевич
9) Холтроп Томас

4. Избрать в члены Ревизионной комиссии ОАО «МТС» следующих лиц:
1) Борисенкова Ирина Радомировна
2) Мамонов Максим Александрович
3) Твердохлеб Андрей Александрович

5. Утвердить аудитором ОАО «МТС» аудиторскую компанию ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (Место нахождения: Российская Федерация, 125047, Москва, ул. Лесная, д.5, ОГРН 1027700425444).

6.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ОГРН 1027700149124, место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, улица Марксистская, дом 4, (далее — ОАО «МТС»), в форме присоединения к ОАО «МТС»:
1) Закрытого акционерного общества «Эльф» (далее - ЗАО «Эльф») (место нахождения: Российская Федерация, 308012, область Белгородская, г. Белгород, ул. Костюкова, дом 59, ОГРН 1133123025310) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Эльф» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Эльф»;
2) Закрытого акционерного общества «ЭФКОМ» (далее - ЗАО «ЭФКОМ») (место нахождения: Российская Федерация, 308033, область Белгородская, г. Белгород, проспект Ватутина, дом 23, ОГРН 1133123025309) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ЭФКОМ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ЭФКОМ»;
3) Закрытого акционерного общества «Пилот» (далее - ЗАО «Пилот») (место нахождения: Российская Федерация, 307250, область Курская, г. Курчатов, ул. Энергетиков, дом 2Б, ОГРН 1134611001249) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Пилот» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Пилот»;
4) Закрытого акционерного общества Фирма «ТВК и К» (далее - ЗАО Фирма «ТВК и К») (место нахождения: Российская Федерация, 307250, область Курская, г. Курчатов, ул. Энергетиков, дом 2Б, ОГРН 1134611001250) с передачей всех прав и обязанностей             ЗАО Фирма «ТВК и К» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО Фирма «ТВК и К»;
5) Закрытого акционерного общества «Железногорские Городские Телефонные Коммуникации» (далее - ЗАО «ЖелГорТелеКом») (место нахождения: Российская Федерация, 307171, область Курская, г. Железногорск, ул. Гагарина, дом 18, корпус 2, ОГРН 1044677000587) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ЖелГорТелеКом» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ЖелГорТелеКом»;
6) Закрытого акционерного общества «Интерком» (далее - ЗАО «Интерком») (место нахождения: Российская Федерация, 425000, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. 107 Бригады, дом 14, ОГРН 1141224000114) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Интерком» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Интерком»;
7) Открытого акционерного общества «Телерадиокомпания «ТВТ» (далее - ОАО «ТРК «ТВТ») (место нахождения: Российская Федерация, 420100, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Закиева, дом 14, ОГРН 1021603629838) с передачей всех прав и обязанностей ОАО «ТРК «ТВТ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ОАО «ТРК «ТВТ»;
8) Закрытого акционерного общества «Каскад-ТВ» (далее - ЗАО «Каскад-ТВ») (место нахождения: Российская Федерация, 410017, область Саратовская, г. Саратов, ул. Шелковичная, дом 37/45, ОГРН 1026403340050) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Каскад-ТВ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Каскад-ТВ»;
9) Закрытого акционерного общества «Кузнецктелемост» (далее - ЗАО «Кузнецктелемост») (место нахождения: Российская Федерация, 654066, область Кемеровская, г. Новокузнецк, ул. Грдины, дом 22, ОГРН 1124217005021) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Кузнецктелемост» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Кузнецктелемост»;
10) Закрытого акционерного общества «Система телекоммуникаций, информатики и связи» (далее - ЗАО «Система Телеком») (место нахождения: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 5, стр.2, ОГРН 1147746024799) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Система Телеком» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «Система Телеком»;
11) Закрытого акционерного общества «Товарные знаки» (далее - ЗАО «ТЗ») (место нахождения: Российская Федерация, 109044, г. Москва, ул. Воронцовская, дом 8, стр.4А, ОГРН 1147746322690) с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «ТЗ» ОАО «МТС» и прекращением деятельности ЗАО «ТЗ».

6.2. Определить, что в связи с тем, что ОАО «МТС» является владельцем 100 (Сто) процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ»:
? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком»,                        ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не осуществляется;
? все обыкновенные именные акции ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ»;
? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» в акции ОАО «МТС»;
? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «ТЗ» не изменяется.

6.3. Определить, что в связи с тем, что ОАО «МТС» в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком» будет являться владельцем 100 (Сто) процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком»:
? при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» к ОАО «МТС» конвертация принадлежащих ОАО «МТС» обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» не осуществляется;
? все обыкновенные именные акции ЗАО «Система Телеком», принадлежащие ОАО «МТС» и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Система Телеком»;
? ОАО «МТС» не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Система Телеком» в акции ОАО «МТС»;
? уставный капитал ОАО «МТС» при реорганизации ОАО «МТС» в форме присоединения ЗАО «Система Телеком» не изменяется.

6.4. Утвердить договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» (Приложение № 2). Поручить Президенту ОАО «МТС» подписать договор о присоединении ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС».

6.5. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ, которое последним приняло решение о реорганизации, от своего имени, а также от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.

7. Внести изменения и дополнения в устав ОАО «МТС» в части включения в устав ОАО «МТС» сведений о правопреемстве ОАО «МТС» по всем правам и обязанностям ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» после завершения реорганизации в форме присоединения ЗАО «Эльф», ЗАО «ЭФКОМ», ЗАО «Пилот», ЗАО Фирма «ТВК и К», ЗАО «ЖелГорТелеКом», ЗАО «Интерком», ОАО «ТРК «ТВТ», ЗАО «Каскад-ТВ», ЗАО «Кузнецктелемост», ЗАО «Система Телеком», ЗАО «ТЗ» к ОАО «МТС» (Приложение № 3).


Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 24 июня 2014 года, Протокол №33.


3. Подпись
Руководитель направления
Департамента корпоративного управления
(по доверенности № 0021/13 от 18.02.2013 г.)             ______________ О.Ю. Никонова

24 июня 2014 года