ПАО "Группа Компаний ПИК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)
Открытое акционерное общество
«Группа Компаний ПИК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г.Москва, ул.Баррикадная, д.19, стр.1
1.4. ОГРН эмитента             1027739137084
1.5. ИНН эмитента             7713011336
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации       http://www.pik.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания: «07» июня 2012г., 12 часов 00 минут; г. Москва, проезд Стройкомбината, д.1, стр.61, Заводоуправление ОАО «ДСК-2», Актовый зал
2.4. Кворум общего собрания:
Дата составления списка лиц, имеющих право принимать участие в Годовом Общем собрании акционеров, – 27 апреля 2012 года. Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по каждому вопросу повестки дня Собрания, – 493 260 384 (четыреста девяносто три миллиона двести шестьдесят тысяч триста восемьдесят четыре) голоса.
Лица, принявшие участие в Собрании, обладали в совокупности 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% голосующих акций Общества.
Кворум Годового общего собрания имелся. Собрание правомочно.
Голосование по вопросам повестки дня проводилось бюллетенями.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по первому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по второму вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Голосование по третьему вопросу повестки дня Собрания в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ осуществлялось кумулятивным голосованием.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу Повестки дня Собрания – 4 439 343 456.
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания 3 556 795 563 (Три миллиарда пятьсот пятьдесят шесть миллионов семьсот девяносто пять тысяч пятьсот шестьдесят три) голосами, что составляет 80.1199 % от общего количества кумулятивных голосов по данному вопросу Повестки дня Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по четвертому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по пятому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по шестому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу Повестки дня Собрания – 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199% от общего числа голосующих по данному вопросу Повестки дня акций Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по седьмому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки по данному вопросу Повестки дня Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по восьмому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки по данному вопросу Повестки дня Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки, по девятому вопросу Повестки дня Собрания - 493 260 384.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 395 199 507 (Триста девяносто пять миллионов сто девяносто девять тысяч пятьсот семь) голосами, что составляет 80.1199 % от общего количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении сделки по данному вопросу Повестки дня Общества.
Кворум по данному вопросу Повестки дня Собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год.
2. О распределении прибыли и убытков ОАО «Группа Компаний ПИК», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года.
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».
4. О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК».
6. Об утверждении Аудитора ОАО «Группа Компаний ПИК».
7. О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Группа Компаний ПИК» и ОАО «Сбербанк России».
8. Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
По первому вопросу повестки дня: «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год» вопрос, поставленный на голосование -
«Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год»
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от принявших участие в собрании
ЗА 387 221 391 97.9812
ПРОТИВ 2 964 626 0.7502
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 863 542 0.2185
Не голосовали 3 554 910 0.8995
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 595 038.
При голосовании по вопросу № 1 Повестки дня Собрания Общества решение «Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год» считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По второму вопросу повестки дня: «О распределении прибыли и убытков ОАО «Группа Компаний ПИК», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года» вопрос, поставленный на голосование -
«Утвердить распределение прибыли и убытков по результатам 2011 года; дивиденды по итогам 2011 года не начислять и не выплачивать»
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от принявших участие в собрании
ЗА 378 638 160 95.8094
ПРОТИВ 11 632 564 2.9435
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 873 332 0.2210
Не голосовали 3 554 910 0.8995
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 500 541.
При голосовании по вопросу № 2 Повестки дня Собрания Общества решение «Утвердить распределение прибыли и убытков по результатам 2011 года; дивиденды по итогам 2011 года не начислять и не выплачивать» считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По третьему вопросу повестки дня, осуществляемому кумулятивным голосованием: «Об избрании Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» вопрос, поставленный на голосование -
Избрать Совет директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в следующем составе:
Колончина Анна Алексеевна – Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью «НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) г. Москва,
Мамулькин Владислав Юрьевич – Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью «НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) г. Москва,
Поселёнов Павел Александрович – Президент ОАО «Группа Компаний ПИК»,
Аверин Антон Борисович – Управляющий директор Представительства Компании с ограниченной ответственностью «НАФТА МОСКВА (КИПР) ЛИМИТЕД» (Республика Кипр) г. Москва,
Шибаев Сергей Викторович – Директор компании “Кафа Финанс Инк.” (Канада),
Бессонов Сергей Вячеславович – Сбербанк России ОАО, Управляющий директор - начальник управления финансирования недвижимости,
Тимминс Стюарт Ли – Глава Московского представительства компании «Хайнс Интернэшнл Инк.»,
Рустамова Зумруд Хандадашевна – Заместитель генерального директора открытого акционерного общества «Полиметалл Управляющая компания»,
Ценин Роберт Юджин – Директор компании «Сентро Пропертиз Груп»,
Губарев Александр Валерьевич – Московское представительство компании с ограниченной ответственностью «Галахард Эдвайзерс Лимитед», Глава Представительства,
Писарев Кирилл Валерьевич – Закрытое акционерное общество «Банк Жилищного Финансирования», член Совета директоров,
Скрябин Дмитрий Игоревич – ЗАО «ВТБ Капитал», Старший дилер, Управление собственных операций,
Нагаев Роман Рашитович – ЗАО «ВТБ Капитал», Начальник Управления инвестиционного и проектного финансирования,
Романов Александр Юрьевич – ЗАО «ВТБ Капитал», Начальник управления инвестициями.
Результаты голосования:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата Кумулятивные голоса, отданные за кандидатов
ЗА
(по кандидату) Против Воздержался Не голосовали
1. Колончина Анна Алексеевна 329 950 833 7 011 552 067 39 249 938
2. Мамулькин Владислав Юрьевич 329 950 733
3. Поселёнов Павел Александрович 329 950 733
4. Аверин Антон Борисович 1 659 897
5. Шибаев Сергей Викторович 12 063 206
6. Бессонов Сергей Вячеславович 330 108 593
7. Тимминс Стюарт Ли 329 960 733
8. Рустамова Зумруд Хандадашевна 329 950 713
9. Ценин Роберт Юджин 329 835 713
10. Губарев Александр Валерьевич 322 698 147
11. Писарев Кирилл Валерьевич 1 661 491
12. Скрябин Дмитрий Игоревич 378 993 525
13. Нагаев Роман Рашитович 379 388 053
14. Романов Александр Юрьевич 106 216 716

Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 4 597 461.
В соответствии с требованием действующего законодательства избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В состав Совета директоров избираются 9 членов.
По четвертому вопросу повестки дня: «О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» вопрос, поставленный на голосование -
«Установить, что:
1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина членами Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» 07 июня 2012 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 рублей каждому в квартал за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому.
2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».
3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от принявших участие в собрании
ЗА 390 080 567 98.7047
ПРОТИВ 117 265 0.0297
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 953 045 0.2412
Не голосовали 3 548 080 0.8978
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 500 550.
При голосовании по вопросу № 4 Повестки дня Собрания Общества решение «Установить, что: 1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина членами Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» 07 июня 2012 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 рублей каждому в квартал за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому. 2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК». 3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По пятому вопросу повестки дня: «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» вопрос, поставленный на голосование -
«Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» следующих лиц:
Монетова Людмила Петровна - Начальник контрольно-ревизионного управления ОАО Группа Компаний ПИК»,
Иванова Елена Алексеевна - Начальник Управления отчетности по МСФО Департамента финансов и отчетности ОАО «Группа Компаний ПИК»,
Антонова Анна Сергеевна – ОАО «Группа Компаний ПИК», Казначейство, Заместитель директора по управлению финансовыми ресурсами.»
Результаты голосования:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата Итоги голосования
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
1. Монетова Людмила Петровна 346 675 320 87.7217 779 0.0002 44 465 638 11.2514 500 660 0.1266
2. Иванова Елена Алексеевна 346 661 140 87.7181 779 0.0002 44 465 638 11.2514 514 840 0.1302
3. Антонова Анна Сергеевна 346 661 030 87.7180 779 0.0002 44 465 647 11.2514 514 941 0.1303
Не голосовали 3 557 110

Избранными в состав Ревизионной комиссии считаются кандидаты, набравшие большинство голосов лиц, принявших участие по данному вопросу повестки дня общего Собрания акционеров. В состав Ревизионной комиссии избираются 3 члена.
По шестому вопросу повестки дня: «Об утверждении Аудитора ОАО «Группа Компаний ПИК» вопрос, поставленный на голосование -
«Утвердить Аудитором ОАО «Группа Компаний ПИК» на 2012 год Закрытое акционерное общество «БДО»
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от принявших участие в собрании
ЗА 390 273 408 98.7535
ПРОТИВ 2 379 0.0006
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 866 170 0.2192
Не голосовали 3 557 110 0.9001
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 500 440.
При голосовании по вопросу № 6 Повестки дня Собрания Общества решение «Утвердить аудитором Общества на 2012 год Закрытое акционерное общество «БДО» считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов лиц, принявших участие в Собрании по данному вопросу Повестки дня.
По седьмому вопросу повестки дня: «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Группа Компаний ПИК» и ОАО «Сбербанк России» вопрос, поставленный на голосование -
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №3 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях:
1. Пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.».
2. Пункт 1.2.1. Договора изложен в следующей редакции:
«1.2.1. Лимит кредитной линии: 12.750.000.000 (Двенадцать миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей, период доступности – по «15» марта 2012г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита
в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
».
3. Пункт 1.2. Договора дополнен подпунктом 1.2.7. следующего содержания:
«1.2.7. ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 500 000 рублей.».
4. Пункт 4.1. Договора изложен в следующей редакции:
« 4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно.»
5. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
6. Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
7. Дополнительное соглашение составлено в 4 (Четырех) имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах: один экземпляр для БАНКА, один – для ПОРУЧИТЕЛЯ, два – для ЗАЕМЩИКА.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 354 220 718 71.8121
ПРОТИВ 2 966 226 0.6014
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 873 850 0.1771
Не голосовали 36 544 675 7.4089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 594 038.
При голосовании по вопросу № 7 Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
По восьмому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», в совершении которой имеется заинтересованность» вопрос, поставленный на голосование -
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО «Группа Компаний ПИК», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании («Договор страхования»), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО «Группа Компаний ПИК» и директоров, должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», заключенный между ОАО «Группа Компаний ПИК» («Страхователь») и ООО СК «Цюрих» («Страховщик»), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях:
Объект страхования
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с:
- обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности;
- несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности.
Страховые случаи. Страховые риски
Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности.
Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности.
Период страхования: 25 ноября 2011 года – 24 ноября 2012 года;
Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США;
Премия: 238 400 (Двести тридцать восемь тысяч четыреста) долларов США.».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 390 258 390 79.1181
ПРОТИВ 30 237 0.0061
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 855 521 0.1734
Не голосовали 3 554 910 0.7209
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 500 449..
При голосовании по вопросу № 8 Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
По девятому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» вопрос, поставленный на голосование -
«9.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (займодавец), ЗАО «ПИК-Регион» (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 375 594 284 76.1452
ПРОТИВ 14 592 984 2.9585
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 863 282 0.1750
Не голосовали 3 554 910 0.7208
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 594 047.
При голосовании по вопросу № 9 (решение 9.1.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
9.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ЗАО «ПИК-Регион» (займодавец), ОАО «Группа Компаний ПИК» (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 375 584 234 76.1432
ПРОТИВ 14 603 024 2.9605
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 863 292 0.1750
Не голосовали 3 554 910 0.7208
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 594 047.
При голосовании по вопросу № 9 (решение 9.2.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
9.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (Поручитель), ЗАО «ПИК-Регион» (Должник), ОАО «Сбербанк России», «Газпромбанк» (ОАО), ОАО «Банк Москвы», ОАО «Альфа-Банк», ЗАО «Райффайзенбанк», АКБ "РОСБАНК" (ОАО), ОАО "БИНБАНК", ЗАО ЮниКредит Банк, ОАО «УРАЛСИБ», Банк ВТБ (ОАО), ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «НОМОС-БАНК», ЗАО КБ «Ситибанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО), АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО), АКБ «МБРР» (ОАО), ЗАО «КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК», ООО «Дойче Банк», ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК», КБ «Гаранти Банк-Москва» (ЗАО), ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» (Кредиторы);
Предмет договора: поручительство на сумму, не превышающую 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Дата предоставления кредита: июль 2012- июль 2013 года;
Срок кредита: не более 5 (пяти) лет;
Срок поручительства: не более срока исполнения основного обязательства;
Процентная ставка по кредиту: не более 15% годовых.
Штрафные санкции: неустойка не более 0,3 % за каждый день просрочки платежа.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов %
от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 387 200 263 78.4981
ПРОТИВ 2 976 534 0.6034
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 873 572 0.1771
Не голосовали 3 554 910 0.7209
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 594 228.
При голосовании по вопросу № 9 (решение 9.3.) Повестки дня Собрания Общества решение считается принятым, если за него проголосовало большинство голосов всех незаинтересованных в сделке лиц, имеющих право голоса по данному вопросу Повестки дня Собрания Общества.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием:
По первому вопросу повестки дня: «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год» принято решение:
«Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Группа Компаний ПИК» за 2011 год»;
По второму вопросу повестки дня: «О распределении прибыли и убытков ОАО «Группа Компаний ПИК», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года» принято решение:
«Утвердить распределение прибыли и убытков по результатам 2011 года; дивиденды по итогам 2011 года не начислять и не выплачивать»;
По третьему вопросу повестки дня: «Об избрании Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение:
«Избрать Совет директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в следующем составе:
Колончина Анна Алексеевна,
Мамулькин Владислав Юрьевич,
Поселёнов Павел Александрович,
Бессонов Сергей Вячеславович,
Тимминс Стюарт Ли,
Рустамова Зумруд Хандадашевна,
Ценин Роберт Юджин,
Скрябин Дмитрий Игоревич,
Нагаев Роман Рашитович.»;
По четвертому вопросу повестки дня: «О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение:
«Установить, что:
1. В случае избрания Рустамовой Зумруд Хандадашевны, Тимминса Стюарта Ли, Шибаева Сергея Викторовича, Ценина Роберта Юджина членами Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» на годовом общем собрании акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» 07 июня 2012 года им выплачивается вознаграждение в размере 900 000 рублей каждому в квартал за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», а также компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» за период с 07 июня 2012 года и до даты прекращения их полномочий членов Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» в пределах 1 000 000 (Один миллион) рублей каждому.
2. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 450 000 рублей в квартал с даты его избрания Председателем Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий Председателя Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК».
3. В случае избрания кого-либо из указанных в пункте 1 настоящего вопроса повестки дня лиц председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК», ему выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 225 000 рублей в квартал с даты его избрания председателем комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК» и до даты прекращения его полномочий председателя комитета Совета директоров ОАО «Группа Компаний ПИК»;
По пятому вопросу повестки дня: «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение:
«Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» следующих лиц:
Монетова Людмила Петровна,
Иванова Елена Алексеевна,
Антонова Анна Сергеевна»;
По шестому вопросу повестки дня: «Об утверждении Аудитора ОАО «Группа Компаний ПИК» принято решение:
«Утвердить Аудитором ОАО « Группа Компаний ПИК» на 2012 год Закрытое акционерное общество «БДО»;
По седьмому вопросу повестки дня: «О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Группа Компаний ПИК» и ОАО «Сбербанк России» принято решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно Дополнительное соглашение №3 к ДОГОВОРУ ПОРУЧИТЕЛЬСТВА № 5181/1 от «18» сентября 2009г., заключенное между ОАО «Группа Компаний ПИК» (далее по тексту – «Поручитель») и ОАО «Сбербанк России» (далее по тексту – «Банк») на следующих существенных условиях:
1. Пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ (он же КРЕДИТОР) за исполнение ЗАО «ПИК-Регион» (местонахождение: 141800, Московская обл., г. Дмитров, ул. Профессиональная, д.4, ИНН 7729118074, ОГРН 1027700214189), именуемым далее ЗАЕМЩИК, всех обязательств по Договору № 5181 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от «18» сентября 2009г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от «12» октября 2009г., Дополнительного соглашения № 2 от «14» мая 2010г., Дополнительного соглашения № 3 от «15» декабря 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от «19» марта 2012 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между КРЕДИТОРОМ и ЗАЕМЩИКОМ в г. Москве.».
2. Пункт 1.2.1. Договора изложен в следующей редакции:
«1.2.1. Лимит кредитной линии: 12.750.000.000 (Двенадцать миллиардов семьсот пятьдесят миллионов) рублей, период доступности – по «15» марта 2012г. (включительно), срок возврата кредита – «12» сентября 2014г., погашение производится по графику:
Дата погашения Размер платежа в погашение кредита
в процентах от размера выбранного лимита на дату окончания периода доступности
«20» марта 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2012г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» сентября 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» декабря 2013г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» марта 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«20» июня 2014г. 9,1 (Девять целых одна десятая) процентов
«12» сентября 2014г. 9,0 (Девять) процентов
Итого: 100,00 (Сто) процентов
».
3. Пункт 1.2. Договора дополнен подпунктом 1.2.7. следующего содержания:
«1.2.7. ЗАЕМЩИК уплачивает КРЕДИТОРУ единовременную плату за обслуживание кредита по инициативе ЗАЕМЩИКА в размере 500 000 рублей.».
4. Пункт 4.1. Договора изложен в следующей редакции:
« 4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по «12» сентября 2017 года включительно.»
5. Все остальные условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют свою силу.
6. Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
7. Дополнительное соглашение составлено в 4 (Четырех) имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах: один экземпляр для БАНКА, один – для ПОРУЧИТЕЛЯ, два – для ЗАЕМЩИКА.
Основание заинтересованности: член Правления ОАО «Группа Компаний ПИК», Сапронов Ф.Б., является членом Совета директоров, Генеральным директором ЗАО «ПИК-Регион».
По восьмому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки по страхованию ответственности директоров и должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», в совершении которой имеется заинтересованность» принято решение:
«Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, членов Правления, Президента ОАО «Группа Компаний ПИК», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, а именно Договор страхования на базе заявленных исков, состоящий из полиса и условий страхования ответственности директоров, должностных лиц и компании («Договор страхования»), предметом которого является страхование имущественных интересов ОАО «Группа Компаний ПИК» и директоров, должностных лиц ОАО «Группа Компаний ПИК», заключенный между ОАО «Группа Компаний ПИК» («Страхователь») и ООО СК «Цюрих» («Страховщик»), по которому Страхователь обязуется уплачивать Страховщику страховую премию, а Страховщик обязуется выплачивать Страхователю (Застрахованному) страховое возмещение причиненного ущерба на следующих существенных условиях:
Объект страхования
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы Страхователя (Застрахованного), связанные с:
- обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные Третьими лицами убытки при исполнении Застрахованным лицом своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности;
- несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или осуществлении Обществом коммерческой уставной деятельности.
Страховые случаи. Страховые риски
Страховым случаем в части страхования гражданской ответственности является обязанность Страхователя (Застрахованного) в соответствии с действующим законодательством возместить убытки, понесенные Третьими лицами в результате ошибочных (неверных) действий Застрахованного лица, допущенных им при исполнении своих должностных обязанностей, или Общества при осуществлении коммерческой уставной деятельности.
Страховым случаем в части страхования дополнительных расходов является факт несения расходов вследствие любого иска, предъявленного Застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей или Обществу в связи с осуществлением коммерческой уставной деятельности.
Период страхования: 25 ноября 2011 года – 24 ноября 2012 года;
Лимит ответственности: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США;
Премия: 238 400 (Двести тридцать восемь тысяч четыреста) долларов США.».
По девятому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» принято решение:
«9.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (займодавец), ЗАО «ПИК-Регион» (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
9.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ЗАО «ПИК-Регион» (займодавец), ОАО «Группа Компаний ПИК» (заемщик);
Предмет договора: предоставление займа;
Срок займа: не более 1 (одного) года;
Сумма займа: не более 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Процентная ставка: не более 15% годовых.
9.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК», на следующих существенных условиях:
Стороны: ОАО «Группа Компаний ПИК» (Поручитель), ЗАО «ПИК-Регион» (Должник), ОАО «Сбербанк России», «Газпромбанк» (ОАО), ОАО «Банк Москвы», ОАО «Альфа-Банк», ЗАО «Райффайзенбанк», АКБ "РОСБАНК" (ОАО), ОАО "БИНБАНК", ЗАО ЮниКредит Банк, ОАО «УРАЛСИБ», Банк ВТБ (ОАО), ОАО «Промсвязьбанк», ОАО «НОМОС-БАНК», ЗАО КБ «Ситибанк», Банк ЗЕНИТ (ОАО), АКБ «Абсолют Банк» (ЗАО), АКБ «МБРР» (ОАО), ЗАО «КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК», ООО «Дойче Банк», ОАО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК», КБ «Гаранти Банк-Москва» (ЗАО), ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» (Кредиторы);
Предмет договора: поручительство на сумму, не превышающую 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Дата предоставления кредита: июль 2012- июль 2013 года;
Срок кредита: не более 5 (пяти) лет;
Срок поручительства: не более срока исполнения основного обязательства;
Процентная ставка по кредиту: не более 15% годовых.
Штрафные санкции: неустойка не более 0,3 % за каждый день просрочки платежа.»
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания: Протокол № 1 от «08» июня 2012г.

3. Подпись

3.1. Президент ОАО «Группа Компаний ПИК»              П.А. Поселёнов
наименование должности уполномоченного лица эмитента подпись
И.О. Фамилия

М.П.

3.2. Дата « 08 » Июня 20 12 г.