ПАО "Россети"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении Общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Холдинг МРСК»
1.3. Место нахождения эмитента: 117630, г.Москва, ул. Академика Челомея, 5А
1.4. ОГРН эмитента: 1087760000019
1.5. ИНН: 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом: 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации: http://www.holding-mrsk.ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения Общего собрания: 22 июня 2011 г.
Место проведения Общего собрания: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон №55
Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании: 09 часов 00 минут.
Время открытия Общего собрания: 11 часов 00 минут.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, 36 449 233 806, что составляет 80,9278% от общего числа голосов, принадлежащих лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров эмитента):
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2010 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2010 года.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Утверждение Устава ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.
10. Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.
11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.
12. Об одобрении договора о приобретении ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «Кубаньэнерго», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
По вопросу 1:
Утвердить годовой отчет ОАО «Холдинг МРСК» за 2010 год.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 277 159 (99,1496%);
против – 313 169 (0,0009%);
воздержалось –193 937 094 (0,5321%).
Решение принято.

По вопросу 2:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Холдинг МРСК» за 2010 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 101 060 (99,1491%);
против – 315 420 (0,0009%);
воздержалось –194 103 167 (0,5325%).
Решение принято.

По вопросу 3:
Утвердить распределение прибыли ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2010 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 137 026 320 (99,1434%);
против – 1 549 072 (0,0042%);
воздержалось –194 282 448 (0,5330%).
Решение принято.

По вопросу 4:
1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям ОАО «Холдинг МРСК» по итогам 2010 года в размере 0,05 рубля на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Холдинг МРСК» по итогам 2010 года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 137 640 766 (99,1451%);
против – 2 678 631 (0,0073%);
воздержалось –193 116 120 (0,5298%).
Решение принято.

По вопросу 5:
Выплатить членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 133 047 697 (99,1325%);
против – 5 575 621 (0,0153%);
воздержалось –194 873 677 (0,5346%).
Решение принято.

По вопросу 6:
Избрать Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК» в составе*:
№№ Ф.И.О.- Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Аширов Станислав Олегович Генеральный директор ОАО «Межрегионэнергосбыт»
2. Бокарев Андрей Рэмович Председатель Совета директоров ОАО «УК «Кузбассразрезуголь», ОАО «Трансмашхолдинг»
3. Борисов Сергей Ренатович Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ» и некоммерческого партнерства «Объединение предпринимательских организаций России (ОПОРА)»
4. Бородин Павел Андреевич Вице-президент ОАО «Вымпелком»
5. Гуляев Валерий Алексеевич Заместитель генерального директора по ресурсообеспечению, член Правления ОАО «ОГК-6»
6. Кравченко Вячеслав Михайлович Генеральный директор ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»
7. Кудрявый Виктор Васильевич Советник президента ЗАО «Евроцемент групп»
8. Кутовой Георгий Петрович Советник Президента ЗАО «ОМК» по энергетике
9. Маслов Сергей Владимирович Президент ЗАО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа»
10. Ремес Сеппо Юха Генеральный директор ООО «КИУРУ»
11. Серебрянников Сергей Владимирович Ректор ГОУВПО «Московский энергетический институт»
12. Таций Владимир Витальевич Первый Вице-президент ОАО «Газпромбанк»
13. Томас Хендель Генеральный директор ООО «Рудеа»
14. Хвалин Игорь Владимирович Исполнительный директор ЗАО «Инженерная группа «Волга»
15. Федоров Денис Владимирович Генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг»
16. Шацкий Павел Олегович Первый заместитель Генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»
17. Швец Николай Николаевич Генеральный директор ОАО «Холдинг МРСК»
18. Шматко Сергей Иванович Министр энергетики Российской Федерации
* Согласно п.11.2. Устава ОАО «Холдинг МРСК» Совет директоров Общества состоит из 15 (пятнадцати) членов.

Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 675 588 246 975
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 546 738 507 090, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый вариант голосования по шестому вопросу повестки дня Общего собрания:
«ЗА», распределение голосов по кандидатам:
1. Аширов Станислав Олегович        73 565 987       (0,0135%);
2. Бокарев Андрей Рэмович             33 730 050 924 (6,1693%);
3. Борисов Сергей Ренатович 36 556 015 199 (6,6862%);
4. Бородин Павел Андреевич             33 729 786 755 (6,1693%);
5. Гуляев Валерий Алексеевич 35 609 707 016 (6,5131%);
6. Кравченко Вячеслав Михайлович 33 733 865 337 (6,1700%);
7. Кудрявый Виктор Васильевич 33 764 889 508 (6,1757%);
8. Кутовой Георгий Петрович 33 730 024 489 (6,1693%);
9. Маслов Сергей Владимирович 33 730 789 733 (6,1695%);
10. Ремес Сеппо Юха                    39 444 733 695 (7,2146%);
11. Серебрянников Сергей Владимирович 33 734 629 446 (6,1702%)
12. Таций Владимир Витальевич 33 734 305 195 (6,1701%);
13. Томас Хендель                         33 728 745 802 (6,1691%);
14. Хвалин Игорь Владимирович 33 729 357 364 (6,1692%);
15. Федоров Денис Владимирович 32 377 384 979 (5,9219%);
16. Шацкий Павел Олегович                    73 757 906 (0,0135%);
17. Швец Николай Николаевич 55 742 075 967 (10,1954);
18. Шматко Сергей Иванович        80 181 087 (0,0147%);
«ПРОТИВ» всех кандидатов              7 662 866 700 (1,4015%);
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 21 257 085 (0,0038%).
Решение принято.

По вопросу 7:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Холдинг МРСК» в составе:
№№ Ф.И.О., должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Курьянов Александр Михайлович - Начальник отдела управления Росимущества
2. Ожерельев Алексей Александрович – Начальник отдела департамента Минэнерго России
3. Орешкин Олег Анатольевич - Начальник отдела управления Росимущества
4. Пахомов Сергей Александрович – Начальник отдела управления Росимущества
5. Шпилевой Павел Викторович – Заместитель директора департамента Минэкономразвития России.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 038 625 842;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 448 648 283, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:

№№ Ф.И.О. Варианты голосования Число голосов, процент от принявших участие в голосовании (%)
1. Курьянов Александр Михайлович
«ЗА»      35 852 420 901 (98,3642%)
«ПРОТИВ» 301 293 704 (0,8266%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 059 331 (0,0029%)

2. Ожерельев Алексей Александрович
«ЗА» 35 852 515 229 (98,3645%)
«ПРОТИВ» 301 303 988 (0,8267%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 989 187 (0,0027%)

3. Орешкин Олег Анатольевич
«ЗА» 35 852 275 133 (98,3638%)
«ПРОТИВ» 301 286 675 (0,8266%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 065 048 (0,0029%)

4. Пахомов Сергей Александрович
«ЗА» 35 852 335 014 (98,3640%)
«ПРОТИВ» 301 285 751 (0,8266%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 006 091 (0,0028%)

5. Шпилевой Павел Викторович
«ЗА» 35 852 178 369 (98,3635%)
«ПРОТИВ» 301 299 916 (0,8266%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 150 111 (0,0032%)
Решение принято.

По вопросу 8:
Утвердить аудитором ОАО «Холдинг МРСК» ООО «ФинЭкспертиза».

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 469 076 (99,1501%);
против – 130 834 (0,0004%);
воздержалось –193 820 200 (0,5318%).
Решение принято.

По вопросу 9:
Утвердить Устав ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 541 356 (99,1503%);
против – 294 814 (0,0008%);
воздержалось –193 699 597 (0,5314%).
Решение принято.

По вопросу 10:
Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 549 350 (99,1504%);
против – 98 766 (0,0003%);
воздержалось – 193 847 251 (0,5318%).
Решение принято.

По вопросу 11:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 45 039 216 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании, по данному вопросу повестки дня – 36 449 233 806, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 36 139 712 926 (99,1508%);
против – 121 834 (0,0003%);
воздержалось – 193 696 079 (0,5314%).
Решение принято.

По вопросу 12:
Одобрить договор о приобретении дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Холдинг МРСК» (Приобретатель);
Предмет сделки: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Кубаньэнерго» в количестве, определенном как отношение общей суммы сделки к цене размещения одной дополнительной акции, которая будет определена Советом директоров Эмитента;
Общая сумма сделки: не более 4 737 952 000 (Четырех миллиардов семисот тридцати семи миллионов девятисот пятидесяти двух тысяч) рублей;
Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.
Денежные средства в сумме не более 4 737 952 000 (Четырех миллиардов семисот тридцати семи миллионов девятисот пятидесяти двух тысяч) рублей, полученные Эмитентом в соответствии с Договором, будут направлены Эмитентом на финансирование строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи.

Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки – 20 856 104 858;
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании – 12 266 122 199, кворум имелся.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 12 203 807 278 (58,5143%);
против – 1 248 175 (0,0060%);
воздержалось – 3 936 223 (0,0189%).
Решение принято.

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием.
По вопросу 1:
Утвердить годовой отчет ОАО «Холдинг МРСК» за 2010 год.

По вопросу 2:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «Холдинг МРСК» за 2010 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков).

По вопросу 3:
Утвердить распределение прибыли ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2010 года.

По вопросу 4:
1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям ОАО «Холдинг МРСК» по итогам 2010 года в размере 0,05 рубля на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Холдинг МРСК» по итогам 2010 года.

По вопросу 5:
Выплатить членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.

По вопросу 6:
Избрать Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК» в составе:
№№ Ф.И.О. Должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Швец Николай Николаевич Генеральный директор ОАО «Холдинг МРСК»
2. Ремес Сеппо Юха Генеральный директор ООО «КИУРУ»
3. Борисов Сергей Ренатович Президент Общероссийской общественной организации малого и среднего предпринимательства «ОПОРА РОССИИ» и некоммерческого партнерства «Объединение предпринимательских организаций России (ОПОРА)»
4. Гуляев Валерий Алексеевич Заместитель генерального директора по ресурсообеспечению, член Правления ОАО «ОГК-6»
5. Кудрявый Виктор Васильевич Советник президента ЗАО «Евроцемент групп»
6. Серебрянников Сергей Владимирович Ректор ГОУВПО «Московский энергетический институт»
7. Таций Владимир Витальевич Первый Вице-президент ОАО «Газпромбанк»
8. Кравченко Вячеслав Михайлович Генеральный директор ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»
9. Маслов Сергей Владимирович Президент ЗАО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа»
10. Бокарев Андрей Рэмович Председатель Совета директоров ОАО «УК «Кузбассразрезуголь», ОАО «Трансмашхолдинг»
11. Кутовой Георгий Петрович Советник Президента ЗАО «ОМК» по энергетике
12. Бородин Павел Андреевич Вице-президент ОАО «Вымпелком»
13. Хвалин Игорь Владимирович Исполнительный директор ЗАО «Инженерная группа «Волга»
14. Томас Хендель Генеральный директор ООО «Рудеа»
15. Федоров Денис Владимирович Генеральный директор ООО «Газпром энергохолдинг»

По вопросу 7:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Холдинг МРСК» в составе:
№№ Ф.И.О., должность (на момент выдвижения кандидата)
1. Курьянов Александр Михайлович - Начальник отдела управления Росимущества
2. Ожерельев Алексей Александрович – Начальник отдела департамента Минэнерго России
3. Орешкин Олег Анатольевич - Начальник отдела управления Росимущества
4. Пахомов Сергей Александрович – Начальник отдела управления Росимущества
5. Шпилевой Павел Викторович – Заместитель директора департамента Минэкономразвития России

По вопросу 8:
Утвердить аудитором ОАО «Холдинг МРСК» ООО «ФинЭкспертиза».

По вопросу 9:
Утвердить Устав ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

По вопросу 10:
Утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

По вопросу 11:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» в новой редакции.

По вопросу 12:
Одобрить договор о приобретении дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Холдинг МРСК» (Приобретатель);
Предмет сделки: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Кубаньэнерго» в количестве, определенном как отношение общей суммы сделки к цене размещения одной дополнительной акции, которая будет определена Советом директоров Эмитента;
Общая сумма сделки: не более 4 737 952 000 (Четырех миллиардов семисот тридцати семи миллионов девятисот пятидесяти двух тысяч) рублей;
Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.
Денежные средства в сумме не более 4 737 952 000 (Четырех миллиардов семисот тридцати семи миллионов девятисот пятидесяти двух тысяч) рублей, полученные Эмитентом в соответствии с Договором, будут направлены Эмитентом на финансирование строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента.
      Дата составления протокола годового Общего собрания акционеров – 24 июня 2011 года

3. Подпись
3.1. Член Правления, заместитель
Генерального директора
по корпоративному управлению и
собственности ОАО «Холдинг МРСК»
(на основании доверенности
от 20.04.2010 г. №29)                                                                                           А.Ю. Перепелкин

«24» июня 2011 г.                                           М.П.