ПАО Сбербанк
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1. 1. Полное фирменное наименование эмитента. Открытое акционерное общество
«Сбербанк России»
1. 2. Сокращенное фирменное наименование эмитента. ОАО «Сбербанк России»
1. 3. Место нахождения эмитента. 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19
1. 4. ОГРН эмитента.
1027700132195
1. 5. ИНН эмитента.
7707083893
1. 6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В
1. 7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. www.sberbank.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное). Годовое (очередное)
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование). Собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента. 29 мая 2015 года
город Москва, улица Вавилова, дом 19,
конференц-зал ОАО «Сбербанк России»
Время открытия собрания: 10 часов 00 минут по московскому времени
Время закрытия собрания: 14 часов 50 минут по московскому времени
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента. Общее количество голосов, которыми обладали акционеры – владельцы голосующих акций – 21 586 948 000. В собрании приняли участие акционеры, обладающие – 14 500 315 860 голосами, что составило 67,17% от числа голосов, которыми обладали лица, имеющие право на голосование. Кворум собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
3. О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2014 год.
4. Об утверждении аудитора.
5. Об избрании членов Наблюдательного совета.
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии.
7. Об избрании Президента, Председателя Правления.
8. Об утверждении Устава в новой редакции.
9. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о Наблюдательном совете в новой редакции.
11. Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета, в новой редакции.
12. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
Вопрос № 1: Об утверждении годового отчета.
Результаты голосования: «За» – 14 484 973 090 (99,894%), «Против» – 249 340 (0,002%), «Воздержался» – 3 039 357 (0,021%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 12 054 073 (0,083%).
Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет за 2014 год.
Вопрос № 2: Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Результаты голосования: «За» – 14 485 017 260 (99,894%), «Против» – 211 028 (0,002%), «Воздержался» – 3 097 405 (0,021%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 11 990 167 (0,083%).
Формулировка принятого решения: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год.
Вопрос № 3: О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2014 год.
Результаты голосования: «За» – 14 484 960 960 (99,894%), «Против» – 917 433 (0,006%), «Воздержался» – 2 397 647 (0,017%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 12 039 820 (0,083%).
Формулировка принятого решения:
1. Утвердить распределение прибыли за 2014 год. Прибыль, не направленная на выплату дивидендов по результатам 2014 года, остается в составе нераспределенной прибыли ОАО «Сбербанк России».
2. Выплатить дивиденды за 2014 год по обыкновенным акциям в размере 0,45 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям – 0,45 руб. на одну акцию.
3. Определить 15 июня 2015 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Вопрос № 4: Об утверждении аудитора.
Результаты голосования: «За» – 14 481 070 612 (99,867%), «Против» – 3 510 096 (0,024%), «Воздержался» – 3 522 058 (0,025%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 12 213 094 (0,084%).
Формулировка принятого решения: Утвердить аудитором на 2015 год и 1 квартал 2016 года аудиторскую организацию ООО «Эрнст энд Янг».
Вопрос № 5: Об избрании членов Наблюдательного совета.
Итоги голосования по вопросу, поставленному на голосование (число кумулятивных голосов, отданных «За» кандидата (% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу)):
1. Гилман Мартин Грант: 8 187 872 139 (4,033%);
2. Греф Герман Оскарович: 20 438 678 543 (10,068%);
3. Гурвич Евсей Томович: 491 155 038 (0,242%);
4. Златкис Белла Ильинична: 644 422 935 (0,317%);
5. Иванова Надежда Юрьевна: 18 196 578 872 (8,964%);
6. Игнатьев Сергей Михайлович: 19 310 543 069 (9,512%);
7. Кудрин Алексей Леонидович: 12 548 310 278 (6,181%);
8. Лунтовский Георгий Иванович: 18 195 237 906 (8,964%);
9. Мау Владимир Александрович: 19 793 782 531 (9,750%);
10. Меликьян Геннадий Георгиевич: 1 863 314 230 (0,918%);
11. Профумо Алессандро: 1 929 303 985 (0,950%);
12. Силуанов Антон Германович: 19 193 710 708 (9,455%);
13. Синельников-Мурылев Сергей Германович: 8 076 573 721 (3,979%);
14. Тулин Дмитрий Владиславович: 18 207 881 528 (8,969%);
15. Уэллс Надя: 10 472 022 954 (5,159%);
16. Швецов Сергей Анатольевич: 18 193 679 492 (8,962%).
Против всех кандидатов проголосовало: 1 473 542 962 (0,726%)
Воздержалось (по всем кандидатам): 24 471 552 (0,012%)
Формулировка принятого решения: Избрать Наблюдательный совет в следующем составе:
1. Гилман Мартин Грант – Советник Ректора Национального исследовательского университета «Высшая Школа экономики» (независимый директор);
2. Греф Герман Оскарович – Президент, Председатель Правления ОАО «Сбербанк России»;
3. Иванова Надежда Юрьевна – Заместитель Председателя Центрального банка Российской Федерации – директор Сводного экономического департамента;
4. Игнатьев Сергей Михайлович – Советник Председателя Центрального банка Российской Федерации;
5. Кудрин Алексей Леонидович – Декан факультета свободных искусств и наук Санкт-Петербургского государственного университета;
6. Лунтовский Георгий Иванович – Первый заместитель Председателя Центрального банка Российской Федерации;
7. Мау Владимир Александрович – Ректор Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации (независимый директор);
8. Меликьян Геннадий Георгиевич – Заслуженный экономист Российской Федерации (независимый директор);
9. Профумо Алессандро – Председатель Банка Monte dei Paschi di Siena (Италия);
10. Силуанов Антон Германович – Министр финансов Российской Федерации;
11. Синельников-Мурылев Сергей Германович – Ректор Всероссийской академии внешней торговли Министерства экономического развития Российской Федерации (независимый директор);
12. Тулин Дмитрий Владиславович – Первый заместитель Председателя Центрального банка Российской Федерации;
13. Уэллс Надя – Консультант по инвестициям и корпоративному управлению (независимый директор);
14. Швецов Сергей Анатольевич – Первый заместитель Председателя Центрального банка Российской Федерации.
Вопрос № 6: Об избрании членов Ревизионной комиссии.
Результаты голосования:
1. Бородина Наталья Петровна: «За» – 14 266 573 575 (98,393%), «Против» – 210 606 364 (1,452%), «Воздержался» – 8 052 899 (0,056%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 390 182 (0,099%).
2. Волков Владимир Михайлович: «За» – 14 267 478 577 (98,399%), «Против» – 210 711 039 (1,453%), «Воздержался» – 6 925 797 (0,048%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 507 607 (0,100%).
3. Голубенкова Галина Анатольевна: «За» – 14 267 366 361 (98,398%), «Против» – 210 616 946 (1,452%), «Воздержался» – 6 896 368 (0,048%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 743 345 (0,102%).
4. Доманская Татьяна Анатольевна: «За» – 14 267 168 326 (98,397%), «Против» – 210 718 567 (1,453%), «Воздержался» – 6 971 718 (0,048%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 764 409 (0,102%).
5. Исаханова Юлия Юрьевна: «За» – 14 267 313 837 (98,398%), «Против» – 210 659 915 (1,453%), «Воздержался» – 6 924 236 (0,048%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 725 032 (0,102%).
6. Миненко Алексей Евгеньевич: «За» – 14 267 275 828 (98,398%), «Против» – 210 689 031 (1,453%), «Воздержался» – 6 888 039 (0,048%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 14 770 122 (0,102%).
7. Ревина Наталья Владимировна: «За» – 14 265 718 570 (98,387%), «Против» – 210 730 513 (1,453%), «Воздержался» – 6 881 625 (0,047%). Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными в части голосования по кандидату – 16 292 312 (0,112%).
Формулировка принятого решения: Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:
1. Бородина Наталья Петровна – Заместитель директора Департамента внутреннего аудита Центрального банка Российской Федерации;
2. Волков Владимир Михайлович – Заместитель главного бухгалтера Центрального банка Российской Федерации – заместитель директора Департамента бухгалтерского учета и отчетности;
3. Голубенкова Галина Анатольевна – Первый заместитель директора Департамента внутреннего аудита Центрального банка Российской Федерации;
4. Доманская Татьяна Анатольевна – Начальник отдела взаимодействия с внешними контролирующими органами Управления внутреннего аудита ОАО «Сбербанк России»;
5. Исаханова Юлия Юрьевна – Начальник Управления финансового контроля Департамента финансов ОАО «Сбербанк России»;
6. Миненко Алексей Евгеньевич – Заместитель главного бухгалтера – заместитель директора Управления бухгалтерского учета и отчетности ОАО «Сбербанк России»;
7. Ревина Наталья Владимировна – Директор департамента методологии и контроля рисков ОАО «Сбербанк России».
Вопрос № 7: Об избрании Президента, Председателя Правления.
Результаты голосования: «За» – 14 479 802 112 (99,859%), «Против» – 4 860 814 (0,033%), «Воздержался» – 3 032 511 (0,021%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 12 620 423 (0,087%).
Формулировка принятого решения: Избрать Грефа Германа Оскаровича Президентом, Председателем Правления ОАО «Сбербанк России» на новый срок с 29 ноября 2015 года.
Вопрос № 8: Об утверждении Устава в новой редакции.
Результаты голосования: «За» – 14 479 122 716 (99,854%), «Против» – 276 000 (0,002%), «Воздержался» – 7 851 101 (0,054%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 13 066 043 (0,090%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Устав в новой редакции. Поручить Президенту, Председателю Правления ОАО «Сбербанк России» подписать документы, необходимые для государственной регистрации Устава в новой редакции.
Вопрос № 9: Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров в новой редакции.
Результаты голосования: «За» – 14 455 341 930 (99,690%), «Против» – 330 810 (0,002%), «Воздержался» – 31 555 953 (0,218%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 13 087 167 (0,09%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Положение об Общем собрании акционеров в новой редакции.
Вопрос № 10: Об утверждении Положения о Наблюдательном совете в новой редакции.
Результаты голосования: «За» – 14 455 225 060 (99,689%), «Против» – 388 035 (0,003%), «Воздержался» – 31 644 558 (0,218%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 13 058 207 (0,09%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Положение о Наблюдательном совете в новой редакции.
Вопрос № 11: Об утверждении Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета, в новой редакции.
Результаты голосования: «За» – 14 451 749 563 (99,665%), «Против» – 1 429 776 (0,010%), «Воздержался» – 30 959 752 (0,213%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 16 176 769 (0,112%).
Формулировка принятого решения: Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Наблюдательного совета, в новой редакции.
Вопрос № 12: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования (лиц, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в голосовании): «За» – 14 445 857 633 (66,924%), «Против» – 3 971 604 (0,018%), «Воздержался» – 29 677 340 (0,137%). Число голосов, которые не подсчитывались при подведении итогов голосования в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 20 116 443 (0,093%).
Формулировка принятого решения:
1. В соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену приобретаемых услуг по Договору страхования ответственности Директоров, Должностных лиц и Компаний № 442-555555/13 с учетом Дополнительного соглашения № 1 в размере страховой премии, составляющей 37 539 588 (Тридцать семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей;
2. Одобрить Договор страхования ответственности Директоров, Должностных лиц и Компаний № 442-555555/13 с учетом Дополнительного соглашения № 1, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Страхователь – Открытое акционерное общество «Сбербанк России»;
Страховщик – Открытое страховое акционерное общество «Ингосстрах».
Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованные:
1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или
2) любое Застрахованное лицо – это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:
а) Директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров) / Должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т.д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или
б) иным определенным Договором страхования лицом.
Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица.
Объекты страхования:
Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском;
Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу;
Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.
Страховые случаи:
Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском;
Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/ издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами;
Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.
Цена сделки: 37 539 588 (Тридцать семь миллионов пятьсот тридцать девять тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей (размер страховой премии за весь период действия договора).
Страховая сумма:
1) В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей.
2) Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Франшиза (по каждому страховому случаю):
Покрытие А: не применяется;
Покрытие В: 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. (для исков в связи с SPO Банка), 500 000 (Пятьсот тысяч) руб. (для всех остальных исков);
Покрытие С: 7 500 000 (Семь миллионов пятьсот тысяч) руб. (для исков в связи с SPO Банка), 3 000 000 (Три миллиона) руб. (для всех остальных исков).
Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней.
Срок действия договора / Период страхования: 10.10.2013 – 09.10.2015»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента. 03 июня 2015 г.
Протокол № 28
3. Подпись
Заместитель Председателя
Правления ОАО «Сбербанк России» Б.И. Златкис
03 июня 2015 г.
М.П.
English (US) 