ПАО "ОАК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» открытого акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОАК»
1.3. Место нахождения эмитента 101000, г. Москва, Уланский пер., д.22, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1067759884598
1.5. ИНН эмитента 7708619320
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55306-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.uacrussia.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11433

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
28.06.2013, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 45Г., 11 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 94,3066%
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров - негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов совета директоров Общества.
7. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. О внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО «ОАК».
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства №110100/1289–ДП/ОАК между Обществом и Внешэкономбанком по обязательствам ЗАО «Гражданские самолеты Сухого».
11. Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поручительства №7520-ПОР и №7521-ПОР между Обществом и ОАО «Сбербанк России» по обязательствам ОАО «ОАК - Транспортные самолеты».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1: «Утверждение годового отчета Общества».
«ЗА» - 207 146 085 937 (99,9986599%) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0%) голосов;
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 1 повестки дня:
Утвердить годовой отчет Общества за 2012 год.
Вопрос № 2: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества».
«ЗА» - 207 146 085 937 (99,9986599%) голосов;
«ПРОТИВ» - 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (0%) голосов;
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 2 повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества за 2012 год.
Вопрос № 3: «Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года».
«ЗА» 207 146 084 997 (99,9986594%) голосов;
«ПРОТИВ» 940 (0,0000005%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0%) голосов;
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 3 повестки дня:
1. В связи с отсутствием чистой прибыли у Общества по итогам 2012 года чистую прибыль Общества не распределять.
2. Вознаграждения и компенсации членам Совета директоров Общества не выплачивать.
3. Вознаграждения и компенсации членам Ревизионной комиссии Общества не выплачивать.
Вопрос № 4: «О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года».
«ЗА» 207 146 084 997 (99,9986594%) голосов;
«ПРОТИВ» 940 (0,0000005%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0%) голосов;
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 4 повестки дня:
Дивиденды по акциям ОАО «ОАК» не выплачивать в связи с отсутствием чистой прибыли у Общества в отчетном периоде.
Вопрос № 5: «О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров - негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества».
«ЗА» 207 146 085 937 (99,9986599%) голосов;
«ПРОТИВ» 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0%) голосов;
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 5 повестки дня:
В связи с отсутствием чистой прибыли у Общества по итогам 2012 года вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров – негосударственным служащим не выплачивать.
Вопрос № 6: «Избрание членов совета директоров Общества».
При подведении итогов, голоса "ЗА" распределились следующим образом:
Распределение голосов среди кандидатов:
1. Алешин Борис Сергеевич - 185 280 427 113 кумулятивных голосов;
2. Борисов Юрий Иванович - 185 280 427 113 кумулятивных голосов;
3. Демченко Олег Федорович - 3 453 165 166 кумулятивных голосов;
4. Дмитриев Владимир Александрович - 405 280 427 113 кумулятивных голосов;
5. Иванов Андрей Юрьевич - 185 280 427 113 кумулятивных голосов;
6. Клепач Андрей Николаевич - 185 286 408 150 кумулятивных голосов;
7. Лямцев Евгений Владимирович - 17 033 481 718 кумулятивных голосов;
8. Окулов Валерий Михайлович - 185 285 528 490 кумулятивных голосов;
9. Песков Дмитрий Николаевич - 185 280 427 113 кумулятивных голосов;
10. Погосян Михаил Асланович - 185 280 990 408 кумулятивных голосов;
11. Слюсарь Юрий Борисович - 185 280 413 953 кумулятивных голоса;
12. Харченко Иван Николаевич - 185 280 427 113 кумулятивных голосов;
13. Чемезов Сергей Викторович - 185 280 427 113 кумулятивных голосов.
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» - 0 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» - 17 775 945 кумулятивных голосов;
Не голосовали - 36 456 426 кумулятивных голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 272 360 кумулятивных голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 6 повестки дня:
Избрать членами Совета директоров Общества следующих лиц:
1. Алешин Борис Сергеевич
2. Борисов Юрий Иванович
3. Дмитриев Владимир Александрович
4. Иванов Андрей Юрьевич
5. Клепач Андрей Николаевич
6. Окулов Валерий Михайлович
7. Песков Дмитрий Николаевич
8. Погосян Михаил Асланович
9. Слюсарь Юрий Борисович
10. Харченко Иван Николаевич
11. Чемезов Сергей Викторович
Вопрос № 7: «Избрание членов ревизионной комиссии Общества».
Результаты голосования по кандидатам:
1. Воронкова Анна Леонидовна – «ЗА» - 207 146 236 042 голосов (99,9987323%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 625 995 голосов (0,0012677%);
2. Голец Александр Петрович - «ЗА» - 207 146 236 042 голосов (99,9987323%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 625 995 голосов (0,0012677%%);
3. Максименко Владимир Михайлович - «ЗА» - 207 146 236 042 голосов (99,9987323%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 625 995 голосов (0,0012677%%);
4. Мусина Земфира Рамилевна - «ЗА» - 207 146 236 042 голосов (99,9987323%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 625 995 голосов (0,0012677%%);
Панина Анна Григорьевна - «ЗА» - 207 146 236 042 голосов (99,9987323%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 625 995 голосов (0,0012677%%).
РЕШЕНИЕ по вопросу № 7 повестки дня:
Избрать членами ревизионной комиссии Общества следующих лиц:
1. Воронкова Анна Леонидовна
2. Голец Александр Петрович
3. Максименко Владимир Михайлович
4. Мусина Земфира Рамилевна
5. Панина Анна Григорьевна
Вопрос № 8: «Утверждение аудитора Общества».
«ЗА» 207 148 612 037 (99,9998793%) голосов;
«ПРОТИВ» 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 250 000 (0,0001207%) голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 8 повестки дня:
Утвердить аудитором ОАО «ОАК» на 2013 год закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит» (г. Москва).
Вопрос № 9: «О внесении изменений в Положение о Совете директоров ОАО «ОАК».
«ЗА» 207 146 085 937 (99,9986599%) голосов;
«ПРОТИВ» 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 (0%) голосов.
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 9 повестки дня:
Внести изменения в Положение о Совете директоров ОАО «ОАК», изложив пункт 11.2 в следующей редакции:
«11.2. Государственные служащие, являющиеся членами Совета директоров, не имеют права на получение вознаграждения и компенсаций за исполнение этих функций».
Вопрос № 10: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства №110100/1289–ДП/ОАК между Обществом и Внешэкономбанком по обязательствам ЗАО «Гражданские самолеты Сухого».
«ЗА» 185 551 232 451 (92,9360289%) голосов;
«ПРОТИВ» 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 597 629 586 (0,8001960%) голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 10 повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поручительства №110100/1289–ДП/ОАК между ОАО «ОАК» и Внешэкономбанком по обязательствам ЗАО «Гражданские самолеты Сухого» (далее – ЗАО «ГСС») на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
ОАО «ОАК» - Поручитель;
Внешэкономбанк - Кредитор.
Выгодоприобретатель: ЗАО «ГСС» (Должник).
Предмет договора:
Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за исполнение Должником всех своих платежных обязательств перед Кредитором, возникших из кредитного соглашения № 110100/1289, заключенного между Кредитором и Должником.
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая уплату процентов, комиссий, неустоек (пеней), штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по кредитному соглашению.
Поручительство обеспечивает не только обязательства Должника по соглашению, но также и требования о возврате полученного по кредитному соглашению при его недействительности.
Сумма обязательств по договору поручительства:
Сумма следующих составляющих:
- сумма кредита в размере 1 000 000 000,00 (один миллиард) долл. США;
- сумма процентов, начисляемых за пользование кредитом, в размере 8,5% (восемь целых пять десятых процента) годовых на срок 144 месяца;
- оплата комиссии за выдачу кредита в размере 5 000 000,00 (пять миллионов) долл. США;
- комиссия на неиспользованный остаток по кредиту в размере 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) годовых, начисляемая на неиспользованный остаток соответствующего сублимита в соответствующем периоде выборки траншей кредита, каждые 6 (шесть) месяцев с даты заключения кредитного соглашения;
- возможные штрафные санкции при неисполнении ЗАО «ГСС» следующих обязательств:
- в размере 0,03% (ноль целых три сотых процента) - на сумму просроченной задолженности по кредиту за каждый день просрочки;
- в размере 0,06% (ноль целых шесть сотых процента) - на сумму просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки;
- в размере 0,06% (ноль целых шесть сотых процента) - на сумму неоплаченных в срок комиссии за выдачу кредита и комиссии на неиспользованный остаток по кредиту за каждый день просрочки;
- возможные штрафные санкции при невыполнении ЗАО «ГСС» дополнительных обязательств по кредитному соглашению.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного соглашения №110100/1289 (далее – Соглашение), в том числе с целевым назначением кредита.
Реквизиты кредитного соглашения и его существенные условия:
Кредитное соглашение № 110100/1289.
Стороны договора:
Внешэкономбанк - Банк; ЗАО «ГСС» - Заемщик.
Предмет договора:
Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 1 000 000 000,00 (один миллиард) долларов США для рефинансирования кредитов и займов Заемщика, указанных в Приложении № 1 к Соглашению, включая основной долг, начисленные проценты и комиссии, а Заемщик обязуется в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить Банку проценты за пользование кредитом и исполнить другие обязательства в соответствии с условиями, предусмотренными соглашением.
Сумма договора:
Кредитная линия с лимитом выдачи 1 000 000 000,00 (один миллиард) долларов США.
Порядок предоставления кредита:
Предоставление Кредита будет осуществляться траншами в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты заключения соглашения в соответствии с графиком использования, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика № 40702840082837031096, открытый у Кредитора.
Срок и порядок возврата кредита:
Заемщик обязуется возвратить Банку задолженность по кредиту полугодовыми платежами, дата первого из которых наступает через 36 (тридцать шесть) месяцев с даты подписания соглашения.
Окончательное погашение Кредита осуществляется через 144 (сто сорок четыре) месяца с даты подписания соглашения.
Порядок начисления и уплаты процентов:
За пользование кредитом Заемщик обязуется уплатить Банку проценты в долларах США, начисляемые на задолженность по кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша кредита по дату фактического возврата кредита включительно.
Расчет процентов осуществляется в соответствии с требованиями Положения Банка России от 26.06.1998 № 39-П «О порядке начисления процентов по операциям, связанным с привлечением и размещением денежных средств банками».
Процентная ставка по соглашению устанавливается в размере 8,5% (восемь целых пять десятых процента) годовых с даты подписания соглашения и до даты (включительно) предоставления в Банк государственной гарантии Российской Федерации с пределом ответственности в размере не менее суммы кредита.
С даты, следующей за датой предоставления в Банк государственной гарантии Российской Федерации с пределом ответственности в размере не менее суммы кредита, процентная ставка по соглашению устанавливается в размере 7,8% (семь целых восемь десятых процента) годовых.
Каждый процентный период равен 6 (шести) месяцам.
Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой первого использования кредита.
Проценты, начисленные за первые 5 (пять) процентных периодов и за первую часть шестого процентного периода, начинающуюся в дату начала шестого процентного периода и заканчивающуюся в дату первого погашения основного долга (включительно), консолидируются и оплачиваются вместе с основным долгом.
Проценты, начисленные за вторую часть шестого процентного периода, начинающуюся с даты, следующей за датой первого погашения основного долга и заканчивающуюся в дату окончания шестого процентного периода, оплачиваются в последний день шестого процентного периода.
Оплата процентов, начиная с седьмого процентного периода, осуществляется в последний день процентного периода.
На неуплаченные консолидированные проценты Банк каждые шесть месяцев, начиная с даты, следующей за датой первой консолидации по дату фактического погашения консолидированных процентов включительно, начисляет проценты по ставке, действующей по соглашению, оплата которых производится в последний день каждого процентного периода.
Комиссии:
Комиссия на неиспользованный остаток по Кредиту - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) годовых, начисляется на неиспользованный остаток соответствующего сублимита в соответствующем периоде выборке траншей Кредита, указанных в Приложение № 3 к Соглашению, каждые 6 месяцев с даты заключения Соглашения.
Оплата комиссии за выдачу Кредита осуществляется в следующем порядке:
- первая часть комиссии за выдачу Кредита в размере 1 000 000,00 (один миллион) долларов США оплачивается в течение 30 (тридцати) дней с даты подписания Соглашения, но не позднее даты первого использования Кредита;
- вторая часть комиссии за выдачу Кредита в размере 4 000 000,00 (четыре миллиона) долларов США четырьмя равными полугодовыми долями с даты предоставления первого транша Кредита.
Ответственность Заемщика:
С даты отнесения непогашенной в срок задолженности по кредиту на счет просроченных ссуд Банк начисляет на сумму просроченной задолженности по кредиту неустойку (пени) в размере 0,03% (ноль целых три сотых процента) за каждый день просрочки. С даты отнесения непогашенных в срок процентов на счет по учету просроченных процентов Банк начисляет на сумму просроченных процентов неустойку (пени) в размере 0,06% (ноль целых шесть сотых процента) за каждый день просрочки. На сумму неоплаченных в срок комиссий Банк начисляет неустойку (пени) в размере 0,06% (ноль целых шесть сотых процента) за каждый день просрочки.
Штрафные санкции при неисполнении Заемщиком своих дополнительных обязательств по Соглашению:
- при невыполнении Заемщиком дополнительных обязательств, изложенных в пунктах 6.1.10 и 6.1.11 Статьи 6 Соглашения, Заемщик оплачивает неустойку (пеню) в размере 0,01% (ноль целых одна сотая процента) от лимита выдачи Кредита за каждый день просрочки, начиная с даты неисполнения соответствующего обязательства до даты устранения нарушения по неисполнению соответствующего обязательства;
- при невыполнении Заемщиком дополнительных обязательств, изложенных в пунктах 6.1.1-6.1.5, 6.1.13-6.1.16 и 6.2.4-6.2.7 статьи 6 Соглашения, Заемщик оплачивает неустойку (пеню) в размере 0,001% (ноль целых одна тысячная процента) от лимита выдачи Кредита за каждый день просрочки, начиная с даты неисполнения соответствующего обязательства до даты устранения нарушения по неисполнению соответствующего обязательства;
- при невыполнении Заемщиком дополнительных обязательств, изложенных в пунктах 6.2.1 и 6.2.2 статьи 6 Соглашения, Заемщик обязуется оплатить Кредитору штраф в размере 100 000,00 (сто тысяч) долларов США за неисполнение соответствующего обязательства.
Досрочное взыскание Кредита возможно в течение всего срока действия Соглашения при наступлении любого из случаев, перечисленных в пункте 8.1 Статьи 8 Соглашения.
Прочие существенные условия:
При наступлении срока погашения кредита и/или процентов и/или комиссий и/или неустоек (пеней) и/или штрафов Банк имеет право без предварительного уведомления Заемщика списать без дополнительного согласия Заемщика со счетов Заемщика, открытых в Банке и/или в иных кредитных организациях, сумму денежных средств в погашение кредита и/или процентов и/или комиссий и /или неустоек (пеней) и/или штрафов.
Ответственность Поручителя:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поручителем своих обязательств, предусмотренных договором, и неустранения указанных нарушений в течение 10 (десяти) рабочих дней от даты письменного уведомления Кредитора, Кредитор начисляет неустойку (пеню) в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от суммы невыполненного обязательства за каждый день просрочки платежа, начиная с даты возникновения просроченной задолженности и до даты ее окончательного погашения, а Поручитель безусловно и безотзывно обязуется уплатить Кредитору указанную неустойку (пеню).
В случае неисполнения/несвоевременного исполнения Поручителем следующих обязательств:
- в течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения договора раскрыть Кредитору информацию в отношении всей цепочки собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных) с представлением подтверждающих документов в бумажном и электронном виде;
- в случае любых изменений сведений в цепочке собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных), и (или) в исполнительных органах Поручителя Поручитель обязуется в течение 3 (трех) дней с даты наступления таких изменений предоставить Кредитору актуализированные сведения и подтверждающие документы в бумажном и электронном виде;
- в случае отсутствия указанных изменений ежемесячно, не позднее 25 числа отчетного месяца, представлять Кредитору подтверждение, что каких-либо изменений в цепочке собственников Поручителя, включая бенефициаров (в том числе конечных), и (или) в исполнительных органах Поручителя не происходило.
Кредитор может воспользоваться следующими своими правами:
- объявить всю сумму непогашенного кредита и/или процентов и/или комиссий срочной к платежу;
- воспользоваться правом без предварительного уведомления Заемщика списать без дополнительного согласия Заемщика со счетов Заемщика, открытых в Банке и/или в иных кредитных организациях, сумму денежных средств в погашение кредита и/или процентов и/или комиссий и /или неустоек (пеней) и/или штрафов.
Прочие существенные условия:
Поручитель обязуется в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты подписания кредитного соглашения предоставить справку за подписью уполномоченного органа управления Поручителя об открытых счетах в банках и ежемесячных оборотах по всем счетам Поручителя за прошедший квартал.
Поручитель обязуется в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты уведомления Кредитора о выборе соответствующих банков предоставить копии дополнительных соглашений к договорам банковских счетов, открытым Поручителем в кредитных организациях (по выбору Кредитора), в соответствии с которыми Поручитель предоставил Кредитору право на списание денежных средств со счетов Поручителя в погашение задолженности Должника по кредитному соглашению перед Кредитором.
Вопрос № 11: «Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – договоров поручительства №7520-ПОР и №7521-ПОР между Обществом и ОАО «Сбербанк России» по обязательствам ОАО «ОАК - Транспортные самолеты».
«ЗА» 207 092 126 351 (94,2807244%) голосов;
«ПРОТИВ» 0 (0%) голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 53 959 586 (0,0245656%) голосов.
Не голосовали - 2 776 100 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 0 голосов.
РЕШЕНИЕ по вопросу № 11 повестки дня:
Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность – договоры поручительства №7520-ПОР и №7521-ПОР между ОАО «ОАК» и ОАО «Сбербанк России» по обязательствам ОАО «ОАК - Транспортные самолеты» на следующих существенных условиях:
По договору № 7520-ПОР:
Стороны сделки:
ОАО «ОАК» - Поручитель,
ОАО «Сбербанк России» - Банк.
Выгодоприобретатель - ОАО «ОАК-ТС» (Заемщик).
Предмет договора:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за досрочное погашение кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.
Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Сумма обязательств по договору поручительства:
Сумма следующих составляющих:
- сумма кредита (лимит кредитной линии) в размере 2 163 640 000,00 рублей;
- сумма процентов, начисляемых за пользование кредитом по ставке не более 11% (одиннадцать процентов) годовых на срок до 29.12.2017;
- плата за досрочный возврат кредита в размере 1% (один процент) годовых;
- неустойка в размере процентной ставки по кредитному договору, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
- плата за открытие кредитной линии в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии, что составляет 2 163 640,00 (два миллиона сто шестьдесят три тысячи шестьсот сорок) рублей.
Реквизиты кредитного договора и его существенные условия:
Договор № 7520 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
Стороны Договора:
ОАО «Сбербанк России» - Кредитор,
ОАО «ОАК-ТС» - Заемщик.
Предмет договора:
Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 29.12.2017 с лимитом в сумме 2 163 640 000,00 (два миллиарда сто шестьдесят три миллиона шестьсот сорок тысяч) рублей.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.
Целевое назначение кредита:
Выполнение (реализация) государственного оборонного заказа на основе Государственного контракта №З/4/2/1-13-ДОГОЗ от 04.10.2012 на изготовление и поставку военно-транспортных самолетов Ил-76МД-90А для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2014-2020 гг. (Госконтракт), заключенного между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации.
Сумма договора:
Сумма кредита (лимит кредитной линии) составляет 2 163 640 000,00 (два миллиарда сто шестьдесят три миллиона шестьсот сорок тысяч) рублей.
Срок и порядок возврата кредита:
Дата полного погашения выданного кредита – 29.12.2017.
Начиная с 01.01.2017 задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного срока при зачислении средств, поступивших по Госконтракту, на специальный счет Заемщика в ОАО «Сбербанк России».
Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее указанных дат c уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, и неустоек.
В случае погашения кредита ранее указанных дат Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
Процентная ставка, порядок уплаты процентов:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке не более 11% (одиннадцать процентов) годовых.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежеквартально 20 числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее 29.12.2017, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после 29.03.2013 в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
Ответственность Заемщика:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей процентной ставки по договору, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по договору, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей.
В случае нарушения Заемщиком обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий договора, без письменного согласия Кредитора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей.
В случае нарушения Заемщиком обязательства, согласовывать с Кредитором планируемые заимствования от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в том числе облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п.), в т.ч. по действующим договорам и соглашениям, и предоставление поручительств за третьих лиц в сумме от 300 000 000 (триста миллионов) рублей (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) годовых от суммы привлеченных средств.
Ответственность Поручителя:
В случае нарушения срока, а именно не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке Заемщиком платежей по кредитному договору, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 5% (пять процентов) годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Заемщика по погашению основного долга и/или уплате процентов, платы за пользование лимитом кредитной линии, плата за досрочное погашение кредита, но без учета неустойки Заемщика.
В случае нарушения указанного выше срока, Банк имеет право и Поручитель согласен на право Банка по мере поступления средств на счета Поручителя в Банке (включая счета, открытые в филиалах ОАО «Сбербанк России») в валюте обязательства без распоряжения Поручителя производить их списание в погашение просроченных платежей Заемщика с учетом неустоек на дату списания средств в погашение задолженности Заемщика по кредитному договору.
Банк имеет право при недостаточности средств на счетах Поручителя, открытых в Банке в валюте соответствующего обязательства, для погашения просроченной задолженности Заемщика по кредитному договору списать средства с других счетов Поручителя и конвертировать их в валюту соответствующего обязательства на условиях Банка.
Также Банк имеет право конвертировать денежные средства, поступившие от Поручителя или третьих лиц в счет погашения обязательств по кредитному договору в валюте, отличной от валюты обязательства, на условиях, установленных Банком для совершения конверсионных операций на дату поступления средств, и направлять полученные средства на погашение задолженности Заемщика по кредитному договору, а в случае превышения полученных средств над задолженностью Заемщика по кредитному договору - возвратить остаток средств на согласованный с Поручителем (третьим лицом) счет.
В случае неисполнения Поручителем обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий договора, без письменного согласия Банка Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере 50 000 рублей.

По договору № 7521-ПОР:
Стороны сделки:
ОАО «ОАК» - Поручитель,
ОАО «Сбербанк России» - Банк.
Выгодоприобретатель - ОАО «ОАК-ТС» (Заемщик).
Предмет договора:
Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за досрочное погашение кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по кредитному договору.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.
Банк имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по кредитному договору, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Сумма обязательств по договору поручительства:
Сумма следующих составляющих:
сумма кредита (лимит кредитной линии) в размере 4 984 410 000,00 рублей;
сумма процентов, начисляемых за пользование кредитом по ставке не более 11% (одиннадцать процентов) годовых на срок до 28.12.2018;
плата за досрочный возврат кредита в размере 1% (один процент) годовых;
неустойка в размере процентной ставки по кредитному договору, увеличенной в 2 (два) раза в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
плата за открытие кредитной линии в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от лимита кредитной линии, что составляет 4 984 410,00 (четыре миллиона девятьсот восемьдесят четыре тысячи четыреста десять) рублей.
Реквизиты кредитного договора и его существенные условия:
Договор № 7521 об открытии невозобновляемой кредитной линии.
Стороны договора:
ОАО «Сбербанк России» - Кредитор,
ОАО «ОАК-ТС» - Заемщик.
Предмет договора:
Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 28.12.2018 с лимитом в сумме 4 984 410 000,00 (четыре миллиарда девятьсот восемьдесят четыре миллиона четыреста десять тысяч) рублей.
Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.
Целевое назначение кредита:
Выполнение (реализация) государственного оборонного заказа на основе Государственного контракта № З/4/2/1-13-ДОГОЗ от 04.10.2012 на изготовление и поставку военно-транспортных самолетов Ил-76МД-90А для нужд Министерства обороны Российской Федерации в 2014-2020 годах (Госконтракт), заключенного между Заемщиком и Министерством обороны Российской Федерации.
Сумма договора:
Сумма кредита (лимит кредитной линии) составляет 4 984 410 000,00 (четыре миллиарда девятьсот восемьдесят четыре миллиона четыреста десять тысяч) рублей.
Сроки и порядок погашения кредита:
Дата полного погашения выданного кредита – 28.12.2018.
Начиная с 01.01.2018 задолженность по кредиту (основному долгу) становится срочной к погашению полностью или частично до наступления указанного срока при зачислении средств, поступивших по Госконтракту на специальный счет Заемщика в ОАО «Сбербанк России».
Заемщик имеет право произвести полное или частичное погашение сумм выданного кредита ранее указанных дат с уплатой начисленных на дату погашения процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, и неустоек.
В случае погашения кредита ранее указанных дат Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
Процентная ставка, порядок уплаты процентов:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом по ставке не более 11% (одиннадцать процентов) годовых.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежеквартально 20 числа последнего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее 28.12.2018, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после 30.04.2014 в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
Ответственность Заемщика:
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере действующей процентной ставки по договору, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, оттиска печати и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по договору, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей.
В случае нарушения Заемщиком обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий договора, без письменного согласия Кредитора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000 рублей.
В случае нарушения Заемщиком обязательства, согласовывать с Кредитором планируемые заимствования от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в том числе облигационных, эмиссии собственных векселей и т.п.), в т.ч. по действующим договорам и соглашениям, и предоставление поручительств за третьих лиц в сумме от 300 000 000 (триста миллионов) рублей (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента годовых от суммы привлеченных средств.
Ответственность Поручителя:
В случае нарушения срока, а именно не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке Заемщиком платежей по кредитному договору, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 5% (пять процентов) годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Заемщика по погашению основного долга и/или уплате процентов, платы за пользование лимитом кредитной линии, плата за досрочное погашение кредита, но без учета неустойки Заемщика.
В случае нарушения указанного выше срока, Банк имеет право и Поручитель согласен на право Банка по мере поступления средств на счета Поручителя в Банке (включая счета, открытые в филиалах ОАО «Сбербанк России») в валюте обязательства без распоряжения Поручителя производить их списание в погашение просроченных платежей Заемщика с учетом неустоек на дату списания средств в погашение задолженности Заемщика по кредитному договору.
Банк имеет право при недостаточности средств на счетах Поручителя, открытых в Банке в валюте соответствующего обязательства, для погашения просроченной задолженности Заемщика по кредитному договору списать средства с других счетов Поручителя и конвертировать их в валюту соответствующего обязательства на условиях Банка.
Также Банк имеет право конвертировать денежные средства, поступившие от Поручителя или третьих лиц в счет погашения обязательств по кредитному договору в валюте, отличной от валюты обязательства, на условиях, установленных Банком для совершения конверсионных операций на дату поступления средств, и направлять полученные средства на погашение задолженности Заемщика по кредитному договору, а в случае превышения полученных средств над задолженностью Заемщика по кредитному договору - возвратить остаток средств на согласованный с Поручителем (третьим лицом) счет.
В случае неисполнения Поручителем обязательства не разглашать в любой форме (в том числе, но не исключительно: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информацию, касающуюся условий договора, без письменного согласия Банка Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере 50 000 рублей.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента:
Протокол от 01.07.2013 б/н.
3. Подпись
3.1. Исполнительный Вице-президент А.В. Туляков
На основании доверенности
от 27.12.2012 № 157
3.2. Дата: 1 июля 2013 г.                                                       М.П.