ПАО "ФосАгро"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения Собрания: 13 июня 2014 года;
Место проведения Собрания: г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, строение 1, комната №218 (конференц-зал);
Время проведения Собрания: с 12 часов 00 минут до 12 часов 55 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
(1) Утверждение годового отчета Общества за 2013 год.
(2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, за 2013 год.
(3) Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2013 года.
(4) Избрание членов совета директоров Общества.
(5) Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
(6) Утверждение аудитора Общества на 2014 год.
(7) О выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
(8) Об одобрении взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - генерального соглашения о предоставлении поручительства от 07.02.2014 г. между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» по обязательствам ОАО «Апатит» по генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 07.02.2014 г. и договора поручительства, подлежащего заключению между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» в обеспечение обязательств ОАО «Апатит» по договору о предоставлении аккредитива № ДА-865/14 от 20.03.2014 г.
(9) Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, – договора о банковском вкладе (депозите) между ОАО «ФосАгро» и АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО).
(10) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства по обязательствам ОАО «ФосАгро-Череповец», подлежащего заключению между ОАО “ФосАгро” и ING Bank N.V., The Netherlands (“ING”).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу № 1:
«ЗА» – 108 143 589, «ПРОТИВ» – 5 822, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет Общества за 2013 год.
Результаты голосования по вопросу № 2:
«ЗА» – 108 143 559, «ПРОТИВ» – 5 852, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества, за 2013 год.
Результаты голосования по вопросу № 3:
«ЗА» – 108 139 496, «ПРОТИВ» – 5 852, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 4 063.
Формулировка принятого решения:
Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2013 года.
Часть нераспределенной чистой прибыли Общества по состоянию на 31 декабря 2013 года, в размере 2 499 350 000 рублей распределить на выплату дивидендов (по 19,3 рублей на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).
Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 24 июня 2014 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 25 июня по 08 июля 2014 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам в период с 25 июня по 29 июля 2014 года включительно.
Результаты голосования по вопросу № 4:
«ЗА» – 865 194 448 голосов, «ПРОТИВ» – 760, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 88.
Число голосов «ЗА», распределенных среди кандидатов:
№пп ФИО «ЗА»
1. Антошин Игорь Дмитриевич 95 801 364
2. Гурьев Андрей Андреевич 101 444 150
3. Гурьев Андрей Григорьевич 101 292 167
4. Ивин Евгений Александрович 5
5. Круговых Юрий Николаевич 95 801 365
6. Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven) 127 493 179
7. Осипов Роман Владимирович 101 458 176
8. Роудс Маркус Дж. (Rhodes Marcus J.) 121 711 898
9. Родионов Иван Иванович 103 129 370
10. Рыбников Михаил Константинович 47 749
11. Семенов Александр Симхович 1
12. Шарабайко Александр Федорович 152 224
Формулировка принятого решения:
Избрать членами совета директоров Общества:
1. Антошин Игорь Дмитриевич,
2. Гурьев Андрей Андреевич,
3. Гурьев Андрей Григорьевич,
4. Круговых Юрий Николаевич
5. Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven),
6. Осипов Роман Владимирович,
7. Родионов Иван Иванович,
8. Роудс Маркус Дж. (Rhodes Marcus J.).
Результаты голосования по вопросу № 5:
Число голосов, отданных за кандидатов в ревизионную комиссию Общества:
№пп ФИО «ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1. Викторова Екатерина Валерьяновна 105 385 601 759 474 2 004 336
2. Калинина Галина Александровна 105 344 913 800 162 2 004 336
3. Нестерова Любовь Вячеславовна 105 385 601 759 474 2 004 336
Формулировка принятого решения:
Избрать членами ревизионной комиссии Общества:
1.Викторова Екатерина Валерьяновна,
2.Калинина Галина Александровна,
3.Нестерова Любовь Вячеславовна.

Результаты голосования по вопросу № 6:
«ЗА» – 106 936 836, «ПРОТИВ» – 761 993, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 450 582.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором Общества на 2014 год Общество с ограниченной ответственностью «Центр налогового планирования «Корпус права».
Результаты голосования по вопросу № 7:
«ЗА» – 107 125 629, «ПРОТИВ» – 759 505, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 264 277.
Формулировка принятого решения:
1. Членам совета директоров ОАО «ФосАгро», избранным решением данного общего собрания акционеров, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивать вознаграждение и компенсировать расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров ОАО «ФосАгро».
2. Установить, что компенсации подлежат фактические расходы, понесенные членами совета директоров ОАО «ФосАгро» в связи с исполнением ими функций членов совета директоров.
3. Определить следующие порядок, сроки и размер выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров ОАО «ФосАгро».
3.1. Вознаграждение выплачивается только членам совета директоров Общества, являющимися независимыми в соответствии с требованиями (критериями), установленными Положением о совете директоров Общества и иными внутренними документами Общества.
3.2. Вознаграждение выплачивается ежеквартально не позднее 20 дней с даты окончания отчетного квартала в следующем размере:
3.2.1. Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение председателю совета директоров, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 50 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата, другим независимым членам совета директоров в размере суммы, эквивалентной 7 500,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
3.2.2. Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение председателю комитета совета директоров по аудиту, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 30 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата, председателю комитета совета директоров по вознаграждениям и кадрам, являющемуся независимым членом совета директоров, в размере суммы, эквивалентной 10 000,00 долларам США за полный квартал по официальному курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации последнего дня квартала, за который производится выплата.
3.3. Компенсация расходов производится в течение 20 дней месяца, следующего за отчетным, на основании представляемых единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ОАО «ФосАгро», не позднее 10 дней с даты окончания отчетного месяца, соответствующих заявлений членов совета директоров ОАО «ФосАгро» с приложением документов, подтверждающих фактически произведенные в отчетном месяце расходы.
3.4. Выплата вознаграждений и компенсаций производится путем выдачи денежных средств из кассы ОАО «ФосАгро» либо, при поступлении единоличному исполнительному органу (генеральному директору) ОАО «ФосАгро», соответствующего заявления члена совета директоров ОАО «ФосАгро», - путем перечисления денежных средств на указанный в заявлении счет.
Результаты голосования по вопросу № 8:
«ЗА» – 107 229 894, «ПРОТИВ» – 759 475, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 160 042.
Формулировка принятого решения:
8.1. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Генеральное соглашение о предоставлении поручительства от 07.02.2014 г. между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» по обязательствам ОАО «Апатит» по Генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 07.02.2014 г. (далее – Сделка №1) и Договор поручительства, подлежащий заключению между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» в обеспечение обязательств ОАО «Апатит» по Договору о предоставлении аккредитива № ДА-865/14 от 20.03.2014 г.
8.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Результаты голосования по вопросу № 9:
«ЗА» – 107 229 904, «ПРОТИВ» – 759 475, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 158 132.
Формулировка принятого решения:
9.1. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, – договор о банковском вкладе (депозите) между ОАО «ФосАгро» и АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО).
9.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
Результаты голосования по вопросу № 10:
«ЗА» – 107 229 904, «ПРОТИВ» – 759 475, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 158 132.
Формулировка принятого решения:
10.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор поручительства по обязательствам ОАО «ФосАгро-Череповец», подлежащего заключению между ОАО “ФосАгро” и ING Bank N.V., The Netherlands (“ING”).
10.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол годового общего собрания акционеров ОАО «ФосАгро» б/н от 18 июня 2014 г.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ОАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(доверенность от 29.10.2012 б/н) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 18 ” июня 20 14 г. М.П.