ПАО "ПРОТЕК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ПРОТЕК».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ПРОТЕК»
1.3. Место нахождения эмитента 115201, Российская Федерация, г. Москва, Каширское шоссе, д. 22, корп. 4.
1.4. ОГРН эмитента 1027715014140
1.5. ИНН эмитента 7715354473
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 07615-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.protek-group.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13943

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров).
2.3. Дата, место время проведения общего собрания акционеров эмитента: «22» июня 2017 года, г. Москва, улица Чермянская, дом 2. Время начала регистрации 9:00 по московскому времени, время начала собрания 10:00 по московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:
по вопросу №1 повестки дня собрания: «Утверждение годового отчета Общества за 2016 год» - 527 142 857 голосов
по вопросу №2 повестки дня собрания: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества» - 527 142 857 голосов
по вопросу №3 повестки дня: «Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 отчетного года» - 527 142 857 голосов
по вопросу №4 повестки дня собрания: «Избрание членов Совета директоров Общества» - 527 142 857 голосов
по вопросу №5 повестки дня собрания: «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» - 398 412 857 кумулятивных голосов
по вопросу №6 повестки дня собрания: «Выплата вознаграждения членам Совета директоров» - 527 142 857 голосов
по вопросу №7 повестки дня собрания: «Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год» - 527 142 857 голосов
по вопросу №8 повестки дня собрания: «Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой отчетности за 2017 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности» - 527 142 857 голосов
по вопросу №9 повестки дня собрания: «Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции» - 527 142 857 голосов
по вопросу №10 повестки дня собрания: «О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» - 88 499 407 голосов
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу №1 повестки дня собрания: «Утверждение годового отчета Общества за 2016 год» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №2 повестки дня собрания: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №3 повестки дня: «Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 отчетного года» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №4 повестки дня собрания: «Избрание членов Совета директоров Общества» - 3 443 634 117 кумулятивных голосов, что составляет 93,323418% от общего числа кумулятивных голосов, кворум имеется
по вопросу №5 повестки дня собрания: «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» - 363 217 731 голосов, что составляет 91,166167% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №6 повестки дня собрания: «Выплата вознаграждения членам Совета директоров» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №7 повестки дня собрания: «Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №8 повестки дня собрания: «Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой отчетности за 2017 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №9 повестки дня собрания: «Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции» - 491 947 731 голосов, что составляет 93,323418% от общего числа голосов, кворум имеется
по вопросу №10 повестки дня собрания: «О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» - 53 304 281 голосов, что составляет 60,23123% от общего числа голосов, кворум имеется
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ПРОТЕК» кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2016 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3) Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 отчетного года.
4) Избрание членов Совета директоров Общества.
5) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6) Выплата вознаграждения членам Совета директоров.
7) Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год.
8) Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой отчетности за 2017 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
9) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
10) О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2016 год.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 931 128 (99,996625%) 0 (0%) 1 800 (0,000366%)
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2016 год.

2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 931 128 (99,996625%) 0 (0%) 1 800 (0,000366%)
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества.

3) Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2016 отчетного года.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 842 924 (99,978696%) 0 (0%) 90 004 (0,018295%)
Принятое решение:
Утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2016 отчетного года в общем размере 3 953 571 427,50 (Три миллиарда девятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот семьдесят одна тысяча четыреста двадцать семь 50/100) рублей:
 включая выплаченные промежуточные дивиденды по результатам 9 (девяти) месяцев 2016 отчетного года, решение об объявлении которых было принято Общим собранием акционеров «01» декабря 2016 г. (Протокол внеочередного общего собрания акционеров № 39 от 01.12.2016 г.) в размере 3 953 571 427,50 (Три миллиарда девятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот семьдесят одна тысяча четыреста двадцать семь 50/100) рублей, что составляет 7,50 (Семь 50/100) рубля на одну обыкновенную акцию;
 оставшуюся часть прибыли оставить нераспределенной.

4) Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
Ф.И.О. кандидата Количество голосов «ЗА»
1. Якунин Вадим Сергеевич 482 493 662 (14,0111%)
2. Музяев Вадим Геннадиевич 482 015 734 (13,9972%)
3. Якунина Юлия Сергеевна 482 415 734 (14,0089%)
4. Севастьянов Леонид Михайлович 482 014 934 (13,9972%)
5. Сухорученко Александр Николаевич 482 015 734 (13,9972%)
6. Горбунов Вадим Николаевич 482 028 734 (13,9976%)
7. Гуз Сергей Анатольевич 550 541 964 (15,9872%)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0%)
«ВОЗДЕРЖАЛОСЬ» - 0 голосов (0%)
Принятое решение:
Избрать членов Совета директоров Общества из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров Общества, в количестве 7 (Семи) членов:
1. Якунин Вадим Сергеевич;
2. Музяев Вадим Геннадиевич;
3. Якунина Юлия Сергеевна;
4. Севастьянов Леонид Михайлович;
5. Сухорученко Александр Николаевич;
6. Горбунов Вадим Николаевич;
7. Гуз Сергей Анатольевич.

5) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Результаты голосования:
Ф.И.О. кандидата «За» «Против» «Воздержался»
Виноградов Павел Сергеевич 363 077 728 (99,961455%) 0 (0%) 0 (0%)
Лобанова Людмила Ивановна 363 077 728 (99,961455%) 0 (0%) 0 (0%)
Губина Надежда Павловна 363 077 728 (99,961455%) 0 (0%) 0 (0%)
Принятое решение:
Избрать членов Ревизионной комиссии Общества из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров Общества:
1. Виноградов Павел Сергеевич;
2. Лобанова Людмила Ивановна;
3. Губина Надежда Павловна.

6) Выплата вознаграждения членам Совета директоров.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 807 724 (99,97154%) 0 (0%) 4 (0,000001%)
Принятое решение:
Выплачивать вознаграждение каждому члену Совета директоров Общества за исполнение своих обязанностей, в период с «22» июня 2017 г., в размере 3 984 750 рублей в год, с учетом налогов. Выплачивать дополнительное вознаграждение членам Совета директоров Общества, исполняющим обязанности Председателя Комитета при Совете директоров Общества за этот же период в размере 664 125 рублей в год, с учетом налогов. Выплата вознаграждения производится равными частями по окончании каждого полугодия. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров Общества, полномочий Председателя Комитета при Совете директоров Общества, оплата производится пропорционально отработанному времени

7) Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 215 196 (99,851095%) 700 232 (0,142339%) 17 500 (0,003557%)
Принятое решение:
Утвердить аудитором Общества по проверке финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2017 год – компанию ООО «Бейкер Тилли Русаудит».

8) Утверждение аудитора Общества по проверке финансовой отчетности за 2017 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
491 215 196 (99,851095%) 700 232 (0,142339%) 17 500 (0,003557%)
Принятое решение:
Утвердить аудитором Общества по проверке финансовой отчетности за 2017 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности – компанию АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».

9) Утверждение Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
482 143 538 (98,007066%) 9 789 390 (1,989925%) 0 (0%)
Принятое решение:
Утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.

10) О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За» «Против» «Воздержался»
43 670 314 (81,951993%) 9 617 364 (18,048007%) 0 (0%)
Принятое решение:
Выразить согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения о новации, заключаемое Публичным акционерным обществом «ПРОТЕК» – «Кредитор» с Акционерным обществом «Рафарма» – «Должник», на следующих существенных условиях:
 Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению о замене обязательства Должника перед Кредитором, вытекающего из Кредитного соглашения, заключенного между АО «Рафарма» и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» от 24.12.2009 г. № 110100/1094, в редакции дополнений от 11.07.2012 г. №1, от 04.04.2013 г. №2, дополнения, заключенного путем обмена письмами от 03.04.2014 г. №1101/110100-АБ, и от 03.04.2014 г. №83, все права требования по которому в полном объеме перешли к ПАО «ПРОТЕК» на основании Договора цессии № 110100/1094/1095-Ц, заключенного 17.04.2017 г. между ПАО «ПРОТЕК» и ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на заемное обязательство (Займодавец – ПАО «ПРОТЕК», Заемщик – АО «Рафарма», сумма займа равна сумме выданного кредита, накопленных процентов и неустоек на дату подписания Соглашения о новации, переведенная в рубли по курсу ЦБ РФ на дату подписания Соглашения о новации), согласно которому Заемщик обязуется возвратить Займодавцу денежные средства в установленные сроки либо досрочно.
 Процентная ставка: не более 13,5 % (Тринадцати целых пять десятых процента) годовых.
 Срок возврата Суммы займа: не более 10 (Десяти) лет с даты заключения Соглашения о новации.
Указанная сделка в течение срока ее действия может изменяться и расторгаться в соответствии с порядком, устанавливаемым сторонами сделки.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, а также основание заинтересованности:
Якунин Вадим Сергеевич – является контролирующим лицом (косвенный контроль) Акционерного общества «Рафарма», являющегося стороной в сделке.

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.
Настоящее решение действительно до годового Общего собрания акционеров Общества в 2018 году.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол №40 от «22» июня 2017 года.      
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-07615-A, дата государственной регистрации выпуска 06.07.2009 г., ISIN код: RU000A0JQU47.
3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента        И.О. Фамилия
Президент ПАО «ПРОТЕК»        (подпись) В. Г. Музяев
3.2. Дата “22” июня 2017 г.        М.П.